文章核心观点 Cenntro Electric Group拟将注册地从澳大利亚迁至美国 初步投票结果显示该计划获股东批准 但因计票延迟需重新安排第二次法庭听证会 后续计划仍需法院批准 [1][3][4] 分组1：计划概述 - Cenntro Electric Group是领先的电动汽车技术公司 拟将注册地从澳大利亚迁至美国 成为Cenntro Inc.子公司 [1] 分组2：投票情况 - 2024年1月24日举行股东会议审议该计划 初步投票结果显示计划获股东批准 [1] - 计票服务提供商Broadridge因等待第三方中介报告导致计票延迟 公司尚未收到最终投票结果 [2][3] 分组3：法庭听证安排 - 公司向新南威尔士州最高法院申请将第二次法庭听证会重新安排至2024年2月14日上午9:15（澳大利亚东部夏令时） [4] - 股东有权出席第二次法庭听证会并反对计划获批 需按规定形式提交出庭通知和宣誓书 [7] 分组4：后续步骤 - 计划仍需在重新安排的第二次法庭听证会上获法院批准 若获批 公司将于2024年2月15日向澳大利亚证券和投资委员会提交法院命令 计划于2月27日实施 [9] 分组5：更新后的计划时间表 - 2024年2月14日上午9:15举行第二次法庭听证会以获得批准计划的命令 [10] - 2024年2月15日公司向澳大利亚证券和投资委员会提交法院批准计划的命令 [11] - 2024年2月22日下午7:00为记录日期 [11] - 2024年2月27日为实施日期 开始向计划股东发送确认发行Cenntro Inc.股份的声明 [11] 分组6：公司介绍 - Cenntro Electric Group是电动商用车制造商和供应商 其产品用于多种商业应用 公司正构建全球化供应链及相关能力 并通过先进技术提升产品能力 [12]

文章核心观点 公司提醒股东投票对成功将注册地从澳大利亚迁至美国至关重要,鼓励股东在特别会议上投票支持该提议 [1] 分组1：方案背景与法院命令 - 2023年12月14日澳大利亚新南威尔士州最高法院在首次庭审中作出相关命令,公司将召开特别会议供股东审议和投票该方案,并向普通股股东分发包含方案信息的解释性声明 [1] 分组2：方案会议详情 - 方案会议将于2024年1月24日下午4点（美国东部标准时间）举行,地点为新泽西州弗里霍尔德的公司办公室及线上平台 [2] - 截至2024年1月23日凌晨3点（美国东部标准时间）登记在册的股东有权参加并投票,需遵守方案会议通知中的投票排除规定 [2] - 鼓励股东通过多种方式投票,代理投票表格需在2024年1月22日下午4点（美国东部标准时间）前送达 [2] 分组3：方案手册情况 - 方案手册于2023年12月14日在澳大利亚证券和投资委员会注册,可在公司网站获取 [2] - 2023年12月15日前申请纸质版的股东将收到方案手册,不同接收方式的股东获取途径不同 [3][4] - 股东应在决定是否投票支持方案前完整阅读方案手册 [5] 分组4：独立专家报告与董事会建议 - 方案手册包含独立专家报告,专家认为在无更优提案情况下方案符合股东最佳利益 [6] - 公司董事会一致建议股东投票支持方案,每位董事打算投票支持,前提是无更优提案且专家继续认为方案符合股东最佳利益 [7] 分组5：第二次法院听证会通知 - 若方案在会议上获股东通过,申请法院批准方案的听证会定于2024年2月1日上午9点15分（澳大利亚东部标准时间）举行 [8] - 听证会在澳大利亚法院举行,股东有权出席并发表意见,可通过规定方式反对方案批准 [8] 分组6：其他信息 - 股东如有疑问可拨打信息热线咨询 [9] - 公司是领先的电动商用车制造商和供应商,正构建全球化供应链等能力 [9]

净收入相关 - 2023年前九个月净收入约为1350万美元，较2022年同期的约710万美元增加约630万美元，增幅88.9%，主要因车辆销售增加约600万美元和备件销售增加约40万美元[179] - 2023年第三季度净收入约为580万美元，较2022年同期的210万美元增加约370万美元，增幅174.9%[204] - 2023年前三季度，欧洲、北美和亚洲（含中国）净收入占总收入的比例分别为74.5%、3.4%和22.1%，2022年同期分别为78.8%、6.4%和13.9%[205] - 2023年和2022年前九个月，公司从合同负债中确认的收入分别为484,477美元和1,079,090美元[274] - 2023年和2022年前九个月，公司车辆销售分别为12,732,639美元和6,766,480美元，备件销售分别为586,632美元和207,860美元，其他服务收入分别为151,624美元和157,572美元，净收入分别为13,470,895美元和7,131,912美元[300] - 2023年前九个月公司净收入为13470895美元，2022年为7131912美元[308] 车辆销售数量相关 - 2023年前九个月销售662辆ECV，2022年同期为407辆，期间还销售104个iChassis™单元[180] 各地区车辆净收入占比相关 - 2023年前九个月欧洲、北美和亚洲（含中国）车辆净收入占比分别为77.6%、3.3%和19.1%，2022年同期分别为81.4%、6.3%和12.3%[181] 商品销售成本相关 - 2023年前九个月商品销售成本约为1140万美元，较2022年同期的约720万美元增加约420万美元，增幅约57.7%，主要因新车型单车成本增加，库存减记减少约60万美元[183] - 2023年第三季度商品销售成本约为500万美元，较2022年同期的270万美元增加约230万美元，增幅约84.7%[207] - 2023年前九个月公司商品销售成本为11411439美元，2022年为7234760美元[308] 销售和营销费用相关 - 2023年第三季度销售和营销费用约为260万美元，较2022年同期的约160万美元增加约100万美元，增幅约60.8%，主要因薪资和营销专业费用分别增加约20万美元和80万美元[185] - 2023年前三季度销售和营销费用约为720万美元，较2022年同期的430万美元增加约300万美元，增幅约69.9%[210] 一般及行政费用相关 - 2023年前九个月一般及行政费用约为2570万美元，较2022年同期的约2640万美元减少约70万美元，降幅约2.8%，主要因薪资和社保及剥离费用减少，股份支付、租赁使用权资产摊销和办公费用增加[186] - 2023年第三季度一般及行政费用约910万美元，较2022年同期增加约290万美元，增幅约45.8%[239] 研发费用相关 - 2023年前九个月研发费用约为530万美元，较2022年同期的约360万美元增加约170万美元，增幅约48.1%，主要因设计开发支出和薪资费用分别增加约50万美元和110万美元[187] - 2023年第三季度研发费用约为160万美元，较2022年同期的约180万美元减少约20万美元，降幅约9.0%，主要因设计开发支出减少约50万美元，薪资费用增加约20万美元[188] - 2023年前三季度研发投入超8680万美元，计划长期增加研发支出[257] 净利息费用相关 - 2023年第三季度净利息费用约为0.08万美元，较2022年同期的约0.1万美元略有减少，降幅约23.6%，主要因可转换债券利息费用减少约0.4万美元，利息收入增加约0.3万美元[189] - 2023年前三季度净利息支出约为10万美元，较2022年同期的20万美元利息收入增加约30万美元，增幅约178.2%[213] 其他净费用相关 - 2023年第三季度其他净费用约为0.1万美元，较2022年同期的约3.5万美元减少约3.4万美元，主要因外汇兑换损失减少约3.4万美元[190] - 2023年前三季度其他净支出约为90万美元，较2022年同期的270万美元减少约190万美元[214] 毛利润相关 - 2023年第三季度毛利润约为70万美元，较2022年同期的60万美元毛亏损增加约140万美元，整体毛利率分别约为12.4%和 - 30.3%[209] - 2023年前九个月公司毛利润为2059456美元，2022年亏损102848美元[308] 现金及等价物、应收账款、存货相关 - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物约为4460万美元，应收账款约为460万美元，存货约为4310万美元；2022年同期分别约为2.004亿美元、240万美元和2220万美元[204][224] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司应收账款净额分别为4,645,738美元和565,398美元，合同负债分别为3,084,737美元和2,388,480美元[275] 营运资金相关 - 截至2023年9月30日，公司营运资金约为8400万美元，较2022年同期的1.96亿美元减少约1.12亿美元[230] 经营活动净现金相关 - 2023年前三季度经营活动使用的净现金约为4560万美元，2022年同期约为4770万美元[224] - 2023年前三季度经营活动净现金使用主要归因于净亏损约4130万美元及非现金项目调整等[259] - 2023年和2022年前九个月，公司经营活动使用的净现金分别约为4560万美元和4770万美元[287] 投资活动净现金相关 - 2023年前九个月，公司投资活动使用的净现金约为1290万美元，主要用于购买土地使用权和房产等[288] 公允价值变动相关 - 2023年第三季度可转换本票和衍生负债公允价值变动收益约2万美元，2022年同期约430万美元[243] - 2023年第三季度权益证券公允价值变动损失约190万美元，2022年同期收益约20万美元[244] 收购及长期投资减值相关 - 2023年第三季度收购Antric损失约130万美元，2022年同期无损失[245] - 2023年前三季度长期投资减值约120万美元，2022年同期无损失[246] 调整后EBITDA相关 - 2023年第三季度调整后EBITDA为 - 1213.5425万美元，2022年同期为 - 1196.6911万美元[252] - 2023年前三季度调整后EBITDA为 - 3389.6954万美元，2022年同期为 - 2491.3976万美元[252] 租赁协议相关 - 2021年12月至2023年5月公司签订多份租赁协议，涉及德国、墨西哥、多米尼等多地[236][237][238] - 2022年1月20日签订的杰克逊维尔租赁协议，前三年最低年租金分别约为695,000美元、722,800美元和751,710美元[291] - 2022年12月15日签订的新泽西豪厄尔租赁协议，首年基本租金为493,920美元，年增长率为3%；2022年11月28日签订的多米尼加共和国租赁协议，月租金为9,000美元，年增长率为5%[292] - 2023年3月22日签订的哥伦比亚租赁协议，月租金为46,796,001.49比索（约10,344.77美元），租赁费用将根据消费者物价指数调整[293] 普通股相关 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司发行并流通的普通股分别为304,449,091股和300,841,995股[281] 财务报告内部控制相关 - 截至2023年9月30日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制存在重大缺陷而无效[303] 总运营费用相关 - 2023年前九个月公司总运营费用为38301735美元，2022年为34317199美元[308] 运营亏损相关 - 2023年前九个月公司运营亏损为36242279美元，2022年为34420047美元[308] 税前亏损相关 - 2023年前九个月公司税前亏损为41269258美元，2022年为38235254美元[308] 净亏损相关 - 2023年前九个月公司净亏损为41294342美元，2022年为38143026美元[308] 非现金上市成本及控股权相关 - 2021年公司因IFRS会计处理产生约2.094亿美元非现金上市成本，获得CEGL 67%控股权[309] 法律诉讼相关 - 2022年3月25日，公司关联方盛州机械对Tropos Technologies索赔1126640美元[311] - 2023年2月6日，Ronda起诉Newlongma，要求终止订单、追回预付款约438702美元及赔偿约453290美元[312] - 2023年3月30日，Ronda起诉Newlongma，要求赔偿汽车零部件成本约301514美元[312] - 2023年5月8日，Newlongma起诉Ronda，要求终止合作协议、保留预付款约543977美元及支付欠款604396美元[312]

净收入相关数据变化 - 2023年上半年净收入约770万美元，较2022年同期的约500万美元增加约270万美元，增幅53.1%，主要因车辆销售增加约240万美元和备件销售增加约30万美元[69] - 2023年和2022年上半年，公司来自欧洲的收入分别为5,531,486美元和2,963,630美元，亚洲分别为2,079,876美元和1,644,209美元，美洲分别为96,702美元和427,483美元，总计分别为7,708,064美元和5,035,322美元[104] - 2023年和2022年净收入分别为4,237,520美元和3,204,689美元[109] - 2023年上半年净收入为7,708,064美元，2022年同期为5,035,322美元[110] - 2023年上半年车辆销售7,226,049美元，2022年同期为4,852,930美元[125] - 2023年上半年车辆销售722.6049万美元，备件销售34.4702万美元，其他服务收入13.7313万美元，净收入770.8064万美元；2022年同期车辆销售485.293万美元，备件销售8.4626万美元，其他服务收入9.7766万美元，净收入503.5322万美元[231] - 2023年上半年欧洲市场收入553.1486万美元，亚洲市场收入207.9876万美元，美洲市场收入9.6702万美元；2022年同期欧洲市场收入296.363万美元，亚洲市场收入164.4209万美元，美洲市场收入42.7483万美元[232] 车辆销售数量变化 - 2023年上半年销售364辆电动商用车，2022年同期为337辆[70] 车辆销售区域占比变化 - 2023年上半年欧洲、北美和亚洲（含中国）车辆销售净收入占比分别为74.8%、0.8%和24.4%，2022年同期分别为59.1%、8.8%和32.1%[71] 商品销售成本变化 - 2023年上半年商品销售成本约640万美元，较2022年同期的约450万美元增加约190万美元，增幅约41.3%[73] - 2023年和2022年商品销售成本分别为3,090,275美元和3,036,237美元[109] 毛利润及毛利率变化 - 2023年上半年毛利润约130万美元，较2022年同期的约50万美元增加约80万美元，2023年和2022年整体毛利率分别约为17.4%和10.6%[74] - 2023年和2022年毛利润分别为1,147,245美元和168,452美元[109] 一般及行政费用变化 - 2023年上半年一般及行政费用约1660万美元，较2022年同期的约2020万美元减少约360万美元，降幅约17.7%[76] 净利息支出变化 - 2023年第二季度净利息支出约1000美元，较2022年同期的约20万美元利息收入增加约20万美元，增幅约99.4%[77] 其他净支出变化 - 2023年上半年其他净支出约80万美元，较2022年同期的约70万美元其他净收入变动约150万美元[78] 经营活动净现金使用量变化 - 2023年和2022年上半年经营活动使用的净现金分别约为3560万美元和2910万美元[79] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为3549.9138万美元，2022年同期为2907.1262万美元[163] - 2023年上半年经营活动使用的净现金为3549.9138万美元，2022年同期为2907.1262万美元[185] 销售和营销费用变化 - 2023年第二季度销售和营销费用约270万美元，较2022年同期的约150万美元增加约120万美元，增幅约79.1%[55] 经营租赁协议情况 - 2022年12月29日，公司与BAL Freeway Associates, LLC签订约64,000平方英尺的不可撤销经营租赁协议，2023年4月1日起租，首年基础租金每月115,200美元，后续四年月租金分别为119,808美元、124,600.32美元、129,584.33美元和134,767.71美元[84] - 2022年12月8日，公司在多米尼共和国签订约10,656平方英尺的不可撤销经营租赁协议，2023年2月15日起租，租期五年，月租金9,000美元，年涨幅5%[85] - 2021年2月，公司在新泽西州弗里霍尔德签订约9,750平方英尺的不可撤销经营租赁协议，2023年2月起年基础租金175,500美元，后续每年上调3%[94] - 2022年7月28日，公司在佛罗里达州杰克逊维尔签订约12,000平方英尺的不可撤销经营租赁协议，2022年9月1日起租，首年基础租金150,000美元，年涨幅4%[96] - 2022年11月28日，公司在多米尼共和国签订约6,510平方英尺的不可撤销经营租赁协议，2022年12月1日起租，租期五年，月租金9,000美元，年涨幅5%[97] - 2023年5月19日，公司完成对西班牙Cenntro Elecautomotiv, S.L.的收购，该公司于2023年4月3日签订约1,765平方英尺的不可撤销经营租赁协议，月租金1,919.9美元（含增值税），有两个月免租期[98] - 2022年8月9日，Cenntro Elecautomotiv, S.L.在西班牙巴塞罗那签订约3,471平方英尺的不可撤销经营租赁协议，年租金38,916美元，根据消费价格指数调整[98] - 2022年12月15日，公司签署约41160平方英尺的不可撤销经营租赁协议，2023年2月1日起租，首年租金49.392万美元，年增长率3%[187] 资产及负债相关数据变化 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司现金及现金等价物分别为60,390,172美元和153,966,777美元，总资产分别为206,045,737美元和267,848,316美元[93] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，普通股发行和流通数量分别为304,449,091股和300,841,995股[107] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，总负债和权益分别为206,045,737美元和267,848,316美元[120] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，应收账款净额分别为2,646,333美元和565,398美元[127] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，合同负债分别为3,314,661美元和2,388,480美元[127] - 截至2023年6月30日，公司总资产为2.06045737亿美元，较2022年12月31日的2.67848316亿美元有所下降[129] - 截至2023年6月30日，公司总流动负债为2652.512万美元，较2022年12月31日的7024.9208万美元大幅减少[129] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，应收账款净额分别为264.6333万美元和56.5398万美元[207] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，合同负债分别为331.4661万美元和238.848万美元[207] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，长期投资净额分别为395.9769万美元和532.5741万美元[214] - 2023年6月30日应收账款461.9959万美元，坏账准备197.3626万美元，净应收账款264.6333万美元；2022年12月31日应收账款252.6432万美元，坏账准备196.1034万美元，净应收账款56.5398万美元[237] - 2023年6月30日原材料974.9814万美元，在产品59.2029万美元，在途货物167.2061万美元，产成品2978.4607万美元，存货总计4179.8511万美元；2022年12月31日原材料931.1419万美元，在产品29.022万美元，在途货物236.4136万美元，产成品1987.7596万美元，存货总计3184.3371万美元[238] - 2023年6月30日预付供应商款项1046.645万美元，可抵扣进项增值税628.718万美元，第三方应收款64.5735万美元，第三方贷款10万美元，其他84.0549万美元，预付款项及其他流动资产总计1833.9914万美元；2022年12月31日预付供应商款项987.7337万美元，可抵扣进项增值税409.7162万美元，第三方应收款67.8887万美元，第三方贷款104.4181万美元，其他44.0763万美元，预付款项及其他流动资产总计1613.833万美元[239] 收入确认方法 - 公司按以下五步分析确认与客户合同的收入：识别与客户的合同；确定履约义务；计量交易价格；将交易价格分配至履约义务；在满足履约义务时确认收入[102] 总运营费用及相关亏损变化 - 2023年和2022年总运营费用分别为14,171,032美元和14,935,066美元[109] - 2023年和2022年运营亏损分别为13,023,787美元和14,766,614美元[109] - 2023年和2022年利息收入（支出）净额分别为1,262美元和222,672美元[109] - 2023年和2022年税前亏损分别为14,051,698美元和13,754,781美元[109] - 2023年和2022年净亏损分别为14,077,166美元和13,705,920美元[109] - 2023年和2022年总综合亏损分别为16,902,137美元和17,784,160美元[109] - 2023年上半年净亏损为25,191,143美元，2022年同期为23,054,289美元[110] 非现金上市成本及额外权益确认 - 2021年公司因IFRS会计处理产生约2.094亿美元非现金上市成本[111] - 2021年因IFRS下合并相关的视同交易价格与收购净资产差异确认额外权益2.09429931亿美元[130] 诉讼及仲裁情况 - 2023年7月27日，Sevic与盛洲机械达成调解，盛洲机械需于8月7日前支付约13,908美元[117] - 2023年3月30日，Ronda起诉新龙马，索赔约301,514美元，8月15日开庭[119] - 2022年7月22日的诉讼案中，原告要求被告赔偿1900万美元及利息、律师费和费用[137] - 2023年2月6日的诉讼案中，Ronda要求终止订单、收回预付款约43.8702万美元并获赔偿约45.329万美元[138] - 2023年5月8日的诉讼案中，Newlongma要求终止合作协议、保留预付款约54.3977万美元并让Ronda支付未付账单60.4396万美元[140] - 2022年3月25日的仲裁案中，Shengzhou Machinery要求Tropos Technologies支付112.664万美元未付发票款项[152] - 截至报告日期，公司有三起Ronda与Newlongma之间的民事诉讼正在进行中[153] 投资活动及融资活动净现金使用量变化 - 2023年上半年投资活动净现金使用量为998.8521万美元，2022年同期为1711.2002万美元[163] - 2023年上半年融资活动净现金使用量为4558.3321万美元，2022年同期为3096.0641万美元[163] - 2023年上半年投资活动使用的净现金为998.8522万美元，2022年同期为1711.2002万美元[185] - 2023年上半年融资活动使用的净现金为4558.3321万美元，2022年同期为3096.0641万美元[185] 现金、现金等价物和受限现金相关变化 - 2023年上半年现金、现金等价物和受限现金净减少9361.4168万美元，2022年同期为7812.5372万美元[163] - 2023年上半年初现金、现金等价物和受限现金为1.54096801亿美元，期末为6048.2633万美元；2022年上半年初为2.61664962亿美元，期末为1.8353959亿美元[163] 利息及所得税支付变化 - 2023年上半年支付利息105.1054万美元，2022年同期为37.4745万美元；2023年上半年支付所得税4903美元，2022

供应商采购数据变化 - 2023年3月31日止三个月，供应商A采购额为4844671美元，占比56%；供应商B采购额为1938美元，占比低于10%；2022年同期，供应商B采购额为2975299美元，占比50%[292] - 截至2023年3月31日，供应商B采购额为422191美元，占比14%；供应商C采购额为692528美元，占比24%；截至2022年12月31日，供应商B采购额为420100美元，占比12%；供应商C采购额为577621美元，占比17%[292] - 2023年第一季度，公司从杭州和哲能源科技有限公司采购原材料79773美元，2022年同期为480672美元[296] 法律诉讼情况 - 2022年3月25日，盛州恒众机械有限公司对Tropos Technologies, Inc.提起仲裁，索赔1126640美元，截至报告日期，双方等待仲裁进一步程序[294] - 2022年7月22日，Xiongjian Chen起诉公司等被告，索赔1900万美元，2023年4月30日，法院驳回对部分被告的诉讼，原告于5月28日提交修正诉状，7月20日被告申请驳回修正诉状[295] - 2021年10月，Sevic Systems SE起诉公司子公司嵊州机械，索赔约62.8109万美元[425] - 盛州恒众机械有限公司向特罗波斯技术公司索赔1126640美元，仲裁程序仍在进行中[199] 资金赎回与租赁、收购情况 - 2023年4月26日，投资者赎回600万美元可转换本票[298] - 2023年4月1日起，公司子公司CAC租赁约64000平方英尺工业建筑，租期五年，月租金115200美元[299] - 2022年6月21日，CAC协议收购总面积7931.44平方米地块，总价约1063271美元，2023年4月27日签署购买公契，6月部分地块完成注册[300] 车辆销售业务数据变化 - 2023年第一季度车辆销售毛利率为1.63%，2022年同期为19.7%[312] - 2023年第一季度销售129辆电动商用车（ECV），2022年同期为151辆[316] 净收入相关数据变化 - 2023年第一季度净收入约350万美元，较2022年同期的约180万美元增加约160万美元，增幅89.6%[342] - 2023年第一季度欧洲、北美和亚洲（含中国）净收入占总收入的比例分别为88.2%、0.9%和10.9%，2022年同期分别为33.7%、22.8%和43.5%[318] - 2023年净收入为3470544美元，2022年为1830633美元[440] 费用相关数据变化 - 2023年第一季度销售和营销费用约190万美元，较2022年同期的约110万美元增加约80万美元，增幅70.7%[322] - 2023年第一季度净利息支出约5万美元，较2022年同期的约6万美元利息收入增加约10万美元，增幅184.8%[323] - 2023年第一季度商品销售成本约330万美元，较2022年同期的约150万美元增加约180万美元，增幅123.2%[345] - 2023年第一季度一般和行政费用约730万美元，较2022年同期的约820万美元减少约90万美元，降幅10.7%[347] - 2023年第一季度其他收入净额约40万美元，较2022年同期的约5万美元其他费用净额增加约40万美元[349] - 2023年第一季度研发费用约为160万美元，较2022年同期约40万美元增加约110万美元，增幅约269.1%，主要归因于设计开发支出和薪资费用分别增加约50万美元和60万美元[363] - 2023年商品销售成本为3275800美元，2022年为1467603美元[440] - 2023年总运营费用为10797168美元，2022年为9732298美元[440] - 2023年利息净支出为54415美元，2022年利息净收入为64201美元[440] 财务关键指标数据变化 - 截至2023年3月31日，公司欠浙江RAP 20694美元，欠江苏荣源23294美元，欠上海恒宇2912美元[296] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物约9180万美元，应收账款约270万美元；2022年同期分别约为2.035亿美元和240万美元[355] - 2023年和2022年第一季度经营活动净现金使用量分别约为1740万美元和2350万美元[355] - 2023年第一季度商品销售成本为327.5799万美元，其中车辆销售占比85.3%，备件销售占比14.2%，其他销售占比0.5%；2022年同期商品销售成本为146.7603万美元，车辆销售占比94.0%，备件销售占比6.7%，其他销售占比 -0.7%[360] - 2023年第一季度毛亏损约为20万美元，较2022年同期约40万美元的毛利润减少约20万美元；2023年和2022年第一季度整体毛利率分别约为5.6%和19.8%，车辆销售毛利率分别为1.63%和19.7%[361] - 2023年第一季度可转换本票和衍生负债公允价值变动损失约为10万美元，主要因公司股价持续表现不佳[365] - 2023年第一季度权益证券公允价值变动收益约为70万美元，其中对Micro Money Fund SPC参与股投资公允价值调整增加约40万美元，对MineOne Fix Income Investment I L.P合伙股投资公允价值调整增加约30万美元[366] - 2023年第一季度净亏损1111.3977万美元，2022年同期为934.8369万美元；2023年第一季度调整后EBITDA为 -923.3979万美元，2022年同期为 -77.3546万美元[371] - 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，均无存货减值情况[375] - 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内，均无商誉减值损失[381] - 截至2023年3月31日，对权益被投资方投资总额为423.9512万美元，2022年12月31日为532.5741万美元[382] - 截至2023年3月31日，对HW Electro Co., Ltd.投资为100万美元，2022年12月31日无此项投资[384] - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司发行并流通的普通股分别为3.04449091亿股和3.00841995亿股[419] - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司累计其他综合损失分别为494.5127万美元和530.6972万美元[419] - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司股东权益总额分别为1625.34837万美元和1723.66669万美元[419] - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司总权益分别为1625.34837万美元和1718.89534万美元[419] - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司负债和权益总额分别为2210.70354万美元和2678.48316万美元[419] - 2023年第一季度末和2022年第一季度末，美元兑人民币汇率分别为6.8676和6.3393，平均汇率分别为6.8423和6.3478[411] - 2023年第一季度末和2022年第一季度末，美元兑欧元汇率分别为0.9198和0.9015，平均汇率分别为0.9320和0.8916[411] - 2023年3月31日美国公认会计原则下现金及现金等价物为91,847,734美元，2022年12月31日为153,966,777美元[437] - 2023年3月31日美国公认会计原则下应收账款净额为2,732,834美元，2022年12月31日为565,398美元[437] - 2023年3月31日美国公认会计原则下存货为36,546,917美元，2022年12月31日为31,843,371美元[437] - 2023年3月31日美国公认会计原则下总资产为221,070,354美元，2022年12月31日为267,848,316美元[437] - 2023年3月31日美国公认会计原则下应付账款为2,899,119美元，2022年12月31日为3,383,021美元[437] - 2023年3月31日美国公认会计原则下流动负债总额为30,009,147美元，2022年12月31日为70,249,208美元[437] - 2023年3月31日美国公认会计原则下非流动负债总额为28,526,370美元，2022年12月31日为25,709,574美元[437] - 2023年运营亏损为10602424美元，2022年为9369268美元[440] - 2023年长期投资收入为19042美元，2022年为5937美元[440] - 2023年所得税前亏损为11113977美元，2022年为9348369美元[440] - 2023年归属于公司股东的净亏损为10957949美元，2022年为9311650美元[440] 公司投资情况 - 2021年10月，公司投资1540万元人民币（约224.2414万美元）收购熵宇99.355%股权[407] 会计政策与准则相关 - 公司自2023年1月1日起采用ASU No. 2016 - 13标准，对合并财务报表影响不重大[417] - 2021年因国际财务报告准则对合并的会计处理，公司产生约2.094亿美元非现金上市成本[439] - 公司会在必要服务期内调整没收率估计，变化将在变更期累计调整确认[433] - 使用权资产和租赁负债在租赁开始日按未来最低租赁付款额现值确认[434] 公司内部控制情况 - 截至2023年3月31日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[442]

公司业务发展与产品情况 - 截至2022年12月31日，公司已开发出6个系列的商用车车型[22] - 截至报告日期，公司提供7个系列的商用车模型供全球市场销售[133] - Logistar™系列包括LS100、LS200、LS260、LS300和LS400，前三者针对欧洲市场，后两者针对北美市场[95] - Antic One于2022年11月开始生产，预计2023年8月开始生产其先进版本，电池更换不到1分钟，每次更换可行驶约50公里，货物体积超2立方米，有效载荷270公斤[103] - 2022年公司售出3个Cenntro iChassis产品[105] - 公司基于车辆数字化和数字控制能力，作为行业先驱商业推出Cenntro iChassis产品[105] - Metro®在欧盟市场的年度销售限制为1500辆[94] 行业市场趋势与政策环境 - 2010 - 2021年，锂离子电池组价格从每千瓦时超1200美元降至132美元，降幅约89%[22] - BNEF预测，到2024年，电池平均价格有望降至每千瓦时100美元以下[22] - 2020年全球电动汽车市场价值约1630.1亿美元，预计到2030年将达到约8237.5亿美元，2021 - 2030年复合年增长率为18.2%[60] - 欧盟要求重型车辆到2025年将二氧化碳排放量较2019年水平降低15%，到2030年降低30%；轻型车辆到2025年降低15%，到2030年降低31%[84] - 2021年拜登签署行政命令，要求用美国制造的清洁零排放车辆替换超60万辆民用联邦车辆，政府还宣布建设超50万个电动汽车充电器的目标[86] - 2021年11月拜登签署1.2万亿美元两党基础设施法案，其中包括75亿美元用于电动汽车充电基础设施、30亿美元支持国内电池材料加工行业、30亿美元支持国内电池制造和回收设施[86] - 2022年8月签署的《降低通胀法案》为商用电动汽车提供高达销售价格30%的联邦税收抵免[86] 公司合规与报告要求 - 截至2022年第二财季末，公司不再符合“外国私人发行人”定义，自2023年1月1日起，需作为“国内发行人”向美国证券交易委员会提交报告[26] - 若PCAOB连续两年无法检查发行人的审计机构，美国证券交易委员会将禁止该发行人的证券在美国证券交易所交易[54] - 2022年12月15日，PCAOB完成对中国大陆和香港地区注册会计师事务所的检查和调查，并撤销相关决定报告[55] - 公司合并财务报表按照美国公认会计原则编制，被视为澳大利亚证券和投资委员会监管指南下的“非国际财务报告准则财务信息”[98] 公司组织架构与人员变动 - 2021年12月30日，公司完成合并交易，名称从“Naked Brand Group Limited”变更为“Cenntro Electric Group Limited”[34] - 2022年3月23日，公司收购Tropos Motors Europe GmbH 65%股权，2023年1月31日收购剩余35%股权[47] - 2022年4月4日，BDO辞去公司独立注册公共会计师事务所职务[152] - 公司已任命Wis Audit Pty Ltd为ASIC注册独立审计师以符合《公司法》规定[154] - 公司于2022年4月4日聘请Marcum Asia为独立注册公共会计师事务所，2023年4月17日将其解聘[176] - 马修·S·佐纳于2022年12月被任命为公司秘书，有超过五年在多个行业担任外部董事会职务的经验[166] - 曾毅于2022年9月16日加入董事会，有超30年能源行业经验[167] - 佟佳伟于2021年12月30日加入董事会，曾在多家公司任职[168] - 克里斯托弗·索恩于2021年12月30日加入董事会，在多家公司担任董事会主席[191] - 本杰明·B·葛于2022年5月31日当选加入董事会，有丰富私募股权和企业融资经验[192] - 2021年4月公司聘请Edmond Cheng为首席财务官，2022年增加财务团队资源并任命北美财务总监[183] - 何明于2022年5月被任命为公司财务主管，有丰富财务工作经验[189] - Marianne McInerney于2021年6月1日入职，初始任期至2022年6月1日，自动续约，2023年2月28日被告知不续约，5月31日起职位变更为首席全球策略师[209][210] 公司财务相关指标 - 公司中国子公司需从税后利润中提取10%作为法定盈余公积金，直至达到子公司注册资本的50%，截至2022年12月31日，子公司净资产分配限制约为7160万美元，占公司合并净资产的35.7%[58] - 2022年公司组织内其他资产的重大现金转移约为4450万美元，包括向香港子公司贷款1200万美元和向特拉华子公司贷款700万美元[81] - 2022年和2021年存货分别减记220万美元和130万美元以反映成本与可变现净值孰低[110] - 2022年和2021年商誉减值损失分别为1111.1886万美元和0美元[114] - 2022年和2021年12月31日，公司在中国的业务金额分别为18,018,954美元和2,177,091美元；在美国分别为9,125,535美元和527,469美元；在多米尼加分别为469,740美元和0；其他地区分别为99,303美元和269,360美元；总计分别为27,713,532美元和2,973,920美元[143] - 2022年公司选择以公允价值计量其发行的可转换本票[146] - 2022年和2021年年底，公司没有与税务状况相关的重大利息或罚款，也没有重大未确认的不确定税务状况，且预计未来12个月对未确认税务状况的评估不会有重大变化[139] 公司高管薪酬与期权 - 2022年首席执行官Peter Z. Wang薪水350,000美元，股票奖励920,165美元，总计1,270,165美元；2021年薪水235,000美元，总计235,000美元[202] - 2022年首席财务官Edmond Cheng薪水300,000美元，股票奖励464,022美元，总计764,022美元；2021年薪水225,000美元，奖金100,000美元，总计325,000美元[202] - 2022年首席营销官Marianne McInerney薪水250,000美元，股票奖励160,988美元，总计410,988美元；2021年薪水250,000美元，总计250,000美元[202] - 2022年Edmond Cheng获1,297,063份普通股期权，行权价5.74美元/股，后调整为1.68美元/股，截至2022年12月31日324,264份已归属[204] - 截至年报日期，2016计划下9,225,271份普通股期权中9,173,803份仍未行使，2016计划不再进行新授予[212] - 2022年5月3日，Peter Z. Wang获3,500,000份普通股期权，激励性股票期权行权价1.848美元/股，非法定股票期权行权价1.68美元/股，截至2022年12月31日656,250份已归属[221] - 2022年5月3日，Marianne McInerney获600,000份普通股期权，行权价1.68美元/股，截至2022年12月31日112,500份已归属[222] - Peter Z. Wang在2021年1月1日至7月1日每月获10,000美元，7月1日起年薪增至350,000美元，每月获29,167美元[220] 公司运营与设施建设 - 2022年公司新增6个EV中心至全球分销系统，2023年在美国开设2个EV中心，截至报告日期共有9个EV中心[130] - 公司决定在获得足够资本后建立自己的分销和服务基础设施，目前正在建设中[116] - 公司正在建设基于云的零部件分销系统，截至2022年12月31日，已在中国长兴和扬中建立2个生产端零部件仓库，在德国杜塞尔多夫、西班牙巴塞罗那、美国新泽西州弗里霍尔德和佛罗里达州杰克逊维尔建立4个远程零部件仓库[120][121] - 公司开发了先进磷酸铁锂（LFP）电池技术，在墨西哥蒙特雷建立电池制造工厂，等待专用生产线安装[123][124] 公司财务制度与团队 - 2022年1月1日公司采用ASU No. 2017 - 14简化商誉减值测试[136] - 2022财年公司财务报告内部控制没有发生对其有重大影响或可能有重大影响的变化[159] - 截至报告日期，公司美国财务团队共有6名专业人员，包括3名注册会计师和1名有公共会计经验且通过CPA考试的员工，公司打算招聘更多熟悉美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求的专业会计师[158] 公司治理结构 - 公司董事任期一年，设立审计、薪酬和提名三个委员会并通过章程[193][194] - 公司审计委员会由Christopher Thorne、Jiawei "Joe" Tong和Benjamin B. Ge组成，Christopher Thorne为主席；提名委员会同样由这三人组成，Jiawei "Joe" Tong为主席[215][216] 公司高管信息 - 公司首席执行官彼得·Z·王68岁，首席财务官埃德蒙·郑62岁，首席营销官玛丽安·麦金纳尼59岁，首席技术官兼副总裁等托尼·W·蔡45 - 50岁，财务主管明·何52岁，公司秘书马修·S·佐纳50岁[161] - Edmond Cheng自2021年4月起担任公司总裁兼首席财务官，有丰富金融管理经验[186] - 魏忠自2013年起担任公司首席技术官，助力电动汽车技术和供应链发展[188]

业绩总结 - 2022年上半年销售的商用车辆数量为337辆，同比增长23%[2] - 2022年上半年净收入为500万美元，同比增长105%[14] - 2022年上半年毛利润为53万美元，同比增长18%[14] - 2022年上半年EBITDA（GAAP）为-2290.5万美元[16] - 2022年上半年调整后EBITDA为-1294.7万美元[17] - 2022年上半年总资产为2.64亿美元[22] - 2022年上半年总负债为2.40亿美元[21] - 2022年上半年总股东权益为2.40亿美元[22] 现金流与财务状况 - 截至2022年6月30日，现金及现金等价物为1.83亿美元[14] - 2022年上半年经营活动净现金使用为29,071,262美元，相较于2021年的6,416,398美元显著增加[23] - 2022年上半年投资活动提供的净现金为5,594,878美元，而2021年为(17,112,002)美元[23] - 2022年上半年融资活动使用的净现金为30,960,641美元，相较于2021年的(1,799,064)美元大幅增加[23] - 2022年上半年现金及现金等价物和受限现金的期末余额为183,539,590美元，较2021年的261,664,962美元减少[23] - 2022年上半年现金及现金等价物和受限现金的净减少额为78,125,372美元，2021年为(2,583,891)美元[23] - 2022年上半年汇率变动对现金的影响为(981,467)美元，而2021年为36,693美元[23] 战略与市场扩张 - 2022年上半年在美国和欧洲建立了多个电动车中心，支持新增长战略[12]

财务数据和关键指标变化 - 2022年上半年净收入500万美元，同比增长105%，主要因销量增长23%和平均售价提高 [13][28][29] - 车辆销售占收入的96%，其余来自备件销售和其他服务收入 [30] - 毛利润53万美元，同比增长18%，毛利率为10.6%，低于去年的18.3%，主要因电池和运输成本的通胀压力 [32] - 总运营费用2470万美元，高于2021年上半年的500万美元，主要因一次性成本、法律和合规成本增加以及员工人数增长51% [33] - 净亏损2310万美元，高于去年同期的450万美元，其中830万美元为一次性和非经常性损失 [34] - 调整后EBITDA为负1290万美元，高于2021年上半年的负300万美元 [34] - 截至2022年6月30日，现金及现金等价物为1.83亿美元，高于一年前的200万美元 [35] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2022年上半年销售337辆电动商用车，同比增长23%，其中新推出的LS 200车型销售132辆，占总销量的60% [13][30] - Metro车型销量为203辆，低于去年的273辆，公司已决定从北美自有品牌经销商转向建立自己的直接B2B营销和销售团队 [31] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司59%的收入来自欧洲，32%来自亚洲，其余来自美国 [31] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司致力于多元化产品阵容，加强供应、分销和服务基础设施能力，以帮助将商用车队行业转变为零排放车辆 [14] - 公司持续投入研发，推出三款新的ECV产品，包括Logistar 260、Logistar 100和Logistar 400，并已开始接受订单 [15][16][18][20] - 公司成立了全资子公司Cennatic Power Inc.，以制造先进的锂电池，减少对中国供应链的依赖并降低电池销售成本 [21] - 公司结束了渠道分销合作伙伴关系，采用直接B2B分销模式，并计划在美国、欧洲、南美和加勒比地区设立EV中心 [24] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 尽管供应链和航运部门仍面临挑战，但公司取得了有意义的进展，新产品的推出和供应链的改善将为电动汽车的增长奠定坚实基础 [36] - 公司认为美国的《降低通胀法案》将刺激电动汽车的更快采用和对该行业的重大投资 [36] - 公司将在2022年下半年和2023年进一步提高供应能力，以应对供应链和物流挑战，并期待在电动汽车市场中获得市场份额和收入潜力 [37] 其他重要信息 - 公司使用调整后EBITDA来评估持续运营情况，并用于内部规划和预测目的，该指标并非美国GAAP要求或按照美国GAAP列报 [8] - 公司作为澳大利亚上市公司，需遵守2001年《澳大利亚公司法》，本次讨论的财务信息为非IFRS财务信息 [10] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 无 - 回答: 无 [38]

业绩总结 - 2021年净收入为860万美元，同比增长57.1%[13] - 2021年毛利润为150.3万美元，同比增长163.7%，毛利率上升7.1个百分点至17.5%[13] - 2021年销售车辆数量为918辆[14] - 2021年净亏损为1642.18万美元，较2020年的519.69万美元显著增加[23] - 2021年调整后EBITDA（非GAAP）为负703.26万美元，相较于2020年的负558.56万美元有所增加[23] 现金流与费用 - 截至2021年12月31日，现金及现金等价物为2.611亿美元[13] - 2021年销售成本为707.3万美元，导致运营亏损为1645.8万美元[16] - 2021年总运营费用为1796.1万美元，较2020年的1120.4万美元增加了60%[16] - 2021年利息支出为106.96万美元，较2020年的141.16万美元有所减少[23] - 2021年折旧和摊销费用为63.23万美元，较2020年的184.10万美元显著减少[23] - 2021年股权激励费用为112.83万美元，较2020年的336.42万美元有所减少[23] - 与合并及拟IPO相关的交易费用为655.91万美元[23] - 土地使用权和物业处置收益为负700.54万美元[23] 研发与市场扩张 - 2021年研发费用为147.8万美元，较2020年的136.5万美元略有增加[16] - 截至2021年，已获得247项专利，产品在25个国家销售或服务中[9] - 2021年公司在美国和欧洲及亚太地区的销售收入分别为520万美元和340万美元[16] 其他收入 - 2021年其他收入为35,849美元，较2020年的543,7409美元显著下降[16]

财务数据和关键指标变化 - 2021年净收入为860万美元，较2020年增长57.1%，主要受车辆销售和其他服务收入增长推动 [23] - 2021年商品销售成本升至710万美元，较2020年增长44.7%，主要因销售给渠道合作伙伴的车辆数量增加 [24] - 2021年毛利润为150万美元，较上一年的60万美元增长163.7%，毛利率同比上升710个基点至17.5%，主要受车辆销售和服务收入增加推动 [24] - 2021年总运营费用增至1800万美元，增长60.3%，主要因销售和营销费用、一般和行政费用增加 [24] - 2021年净亏损为1640万美元，2020年净亏损为520万美元；调整后的EBITDA为负700万美元，2020年为负560万美元 [25] - 截至2021年12月底，公司现金、现金等价物和受限现金为2.611亿美元，上一年为450万美元 [28] 各条业务线数据和关键指标变化 - 2021年车辆销售占收入的85%，其他服务收入占13%，其余来自备件销售 [23] 各个市场数据和关键指标变化 - 2021年公司51%的收入来自欧洲，40%来自美国，其余来自亚洲及其他地区 [23] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司使命是引领汽车行业变革，成为电动商用车领域的领导者，为美国、欧洲和亚洲的目标市场开发车型 [11] - 公司优先克服供应链危机挑战，提高产量以扩大市场份额，已取得有意义的进展 [13] - 公司完成对Tropos Motors Europe 65%股权的战略收购，预计将扩大欧洲组装能力 [14] - 公司选定佛罗里达州杰克逊维尔建设新的美国制造工厂，预计全面投产后每年可组装多达1万辆汽车 [15] - 公司计划进一步扩张，支持更多车辆生产和启动电池包装业务，提高材料、物流效率，满足出口需求 [16] - 公司计划通过收购中国重庆的额外生产空间扩大现有生产能力，希望通过扩大规模降低材料生产成本 [17] - 公司打算加强经销商和服务提供商网络建设，以增强营销和销售能力 [18] - 公司继续开发新车型，以满足不断增长的需求，提高车辆质量并增加符合客户需求的功能 [19] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 2022年行业面临供应链短缺、全球经济、新冠疫情和俄乌冲突等挑战，预计物流和关键零部件成本将继续上升 [19] - 公司专注于引领商用车电气化，认为目前有足够现金应对挑战，有望保持稳健增长，满足电动商用车的巨大需求 [19][20] - 公司强大的财务状况、稳健的产品路线图和先进技术使其能够从更广泛的角度应对市场，长期推动更高的收入和利润水平，为股东创造价值 [30] 其他重要信息 - 2021年最后一天，公司通过与Naked Brand Group的股票购买交易在纳斯达克资本市场成功上市，同时剥离了Naked剩余的历史服装业务，手头持有超过2.5亿美元现金 [10] - 公司使用调整后的EBITDA评估持续运营情况，用于内部规划和预测，该指标并非美国公认会计原则要求或列报的指标 [7] - 公司作为澳大利亚公共有限公司，需按照澳大利亚审计标准和国际财务报告准则编制和审计财务报表，本次讨论的财务信息为非国际财务报告准则财务信息 [8] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 能否根据2021年12月的产量推断2022年的产量，以及产量受中国疫情封锁、乌克兰局势和供应链问题的影响，杰克逊维尔工厂全面投产后产量会如何变化 - 2021年12月生产了628辆车，由于供应链、芯片供应、电池、运输和内部封锁等问题，目前难以给出具体产量数字，公司会保持生产节奏，为应对电池供应问题已订购三个月的电池库存，并计划在杰克逊维尔工厂进行电池包装 [33][34] 问题2: 更换审计师是否有担忧或影响 - 2021年底与Naked Brand Group完成股票购买交易前，Marcum是公司的美国证券交易委员会审计师，交易后经审计委员会批准，继续任命Marcum为美国证券交易委员会审计目的的审计师；因公司是澳大利亚公共有限公司，需向澳大利亚证券和投资委员会提交国际财务报告准则审计财务报表，故任命Wis Australia按照国际财务报告准则进行审计并提交报告 [35][36] 问题3: 目前的销售渠道情况，销售环境如何，是大订单多还是小订单多，主要销售对象是谁 - 欧洲、美国、日本对电动商用车的市场需求非常强劲，问题在于产品供应和售后支持；公司今年致力于发展当地经销商网络、售后网络和备件供应；目标客户为中小型企业，而非大型车队；公司通常在确定能按时交付时才确认订单，目前不公布订单积压情况，但有很多意向订单 [39][40][41] 问题4: 2021年交付的车辆在续航、性能方面与承诺的预期相比表现如何，2022年已生产和交付车辆的保修情况如何 - 公司车辆专为城市配送和城市服务设计，提供了足够的日常使用续航；由于商用车性质，需确保车辆24小时运行，因此注重售后支持和保修；在欧洲，法规要求最低两年保修，公司提供的保修期限比竞争对手更长，如电池保修五年或10万公里，动力系统、电机和控制器保修八年或20万公里，先到者为准 [42] 问题5: 上海近期的封锁对2022年的总体毛利率有何影响 - 目前难以确定影响程度，情况仍在发展中；公司已订购未来三个月的主要零部件，未来三个月情况恶化时应无问题；公司将继续在当地市场开发供应链，计划在杰克逊维尔工厂进行电池包装；若情况持续或恶化，毛利率和收入可能会受到影响，目前无法提供具体指导，需持续监测情况 [43][44][45] 问题6: 公司如何考虑资本分配优先级，是否会专注于电池开发、新车型开发、分销，并购是否仍在考虑范围内 - 近期公司有两个优先事项，一是确保有足够的供应，投资必要的库存，特别是关键零部件；二是继续进行资本支出和研发开发，以保持技术领先地位和新产品开发，为未来收入流做准备 [49] 问题7: 公司收入的地理分布（约51%来自欧洲，40%来自美国）未来是否会保持这种情况 - 公司认为2022年欧洲仍将是最大的市场，预计未来欧洲市场份额至少保持50%，但由于供应链、新冠疫情和地缘政治等不确定因素，难以提供具体指导 [51]