业务合并 - 公司于2024年7月9日完成了与Crown LNG Holdings Limited的业务合并[195,196,197,198] 融资 - 公司发行了总额为1.05亿美元的可转换票据,票面利率为10%,到期日为发行日后一年[199,200,201] - 公司完成了1.5亿美元的PIPE私募融资,发行价格为每股8.5美元和10美元[202,203,204,205] - 公司与Millennia Capital Partners Limited签署了45亿美元的证券借贷协议,借款利率为6%[206,207] - 公司与Helena Special Opportunities LLC签署了最高可达2.07亿美元的可转换票据融资协议[207,208,209] - 公司可借入最高50万美元的可转换承兑票据，可转换为每股1.5美元的认股权证[252] - 公司可借入最高12.28万美元的延期贷款，可转换为每股1.5美元的认股权证[253] - 公司已收到175,187美元的可转换承兑票据本金用于营运资金[252] - 公司已收到81,893美元的延期贷款本金[253] - 公司将延期贷款本金1,123,513美元转换为749,009份认股权证[254] 股份交易 - 公司与两名投资者签署了不赎回协议,以减少赎回股份[210] - 公司于2024年7月8日将6,511,627股Catcha Class A普通股转让给第三方[212] - 公司将750,000美元的应收票据确认为持有至到期资产,并确认2,667,828美元的衍生资产[257] 费用管理 - 公司与服务提供商达成协议,以降低交易费用[211] - 2023年8月承销商J.P. Morgan放弃收取1,050万美元的承销费,公司确认其他收益482,662美元[228] - 公司与Cohen & Company Capital Markets就其提供的服务费用达成修订协议,包括发行100万美元可转换承兑票据等[221] 财务状况 - 2024年6月30日三个月公司净亏损842,424美元,主要受到公允价值变动损失的影响[223] - 2024年6月30日六个月公司净亏损3,273,477美元,主要受到公允价值变动损失的影响[224] - 2024年上半年经营活动现金流出483,059美元[229] - 2023年上半年经营活动现金流出649,569美元[230] - 截至2024年6月30日,公司在信托账户外拥有900美元现金,营运资金赤字为1,200.8166万美元[232] - 公众公司的持续经营能力存在重大不确定性,主要取决于其持续融资的能力[236] 会计处理 - 公司将可转换承兑票据按公允价值选择法进行会计处理[260] - 公司将资本出资票据按公允价值选择法进行会计处理[264] - 公司于2024年6月30日可转换承兑票据的公允价值为2,030,142美元[260,261] - 公司于2024年6月30日资本出资票据的公允价值为1,435,165美元[265] - 公司根据ASC 480和ASC 815对2023年10月的认购协议进行了分析,认为(i)认购股份不需要作为负债入账,(ii)不需要将认购股份特征拆分为单独衍生工具,(iii)需要将终止特征拆分为单独衍生工具[269] - 公司将认购协议作为权益分类的独立金融工具入账,并将SPAC贷款作为负债分类的独立金融工具,其中包含需要拆分并作为衍生工具负债入账的衍生工具[269] - 2023年10月25日,认购股份的公允价值为491.8万美元,衍生工具负债的公允价值为266.8万美元,衍生工具资产的公允价值也为266.8万美元[269] - 2023年10月26日,公司收到了75万美元的认购款[269] - 截至2024年6月30日和2023年12月31日,衍生工具负债的公允价值分别为171.3万美元和268.9万美元,公司在2024年上半年确认了67.9万美元和97.6万美元的公允价值变动收益[269] - 公司使用概率加权预期收益模型和Black-Scholes模型对认购协议中的嵌入式期权进行估值,主要输入参数包括波动率31.9%、无风险利率5.47%、限售期0.03年、完成业务合并的可能性75%[270] 投资和筹资活动 - 截至2024年6月30日止六个月,投资活动产生的净现金为934.6419万美元,主要由于出售信托账户中的投资9,644.932万美元,部分被存入信托账户298.513万美元所抵消[231] - 截至2023年6月30日止六个月,投资活动产生的净现金为28,252.8643万美元,主要由于出售现金和信托账户中的投资28,290.3643万美元,部分被存入信托账户375万美元所抵消[231] - 截至2024年6月30日止六个月,筹资活动使用的净现金为889.331万美元,主要由于赎回9,644.932万美元的A类普通股,部分被发行453.109万美元的营运资金贷款和298.513万美元的关联方借款所抵消[231] - 截至2023年6月30日止六个月,筹资活动使用的净现金为28,180.0079万美元,主要由于赎回28,290.3643万美元的A类普通股,部分被发行428.564万美元的营运资金贷款、375万美元的关联方借款和300万美元的资本出资票据所抵消[232] - 在完成业务合并之前,公司使用未存入信托账户的资金、可转换承兑票据和资本出资票据的资金,用于寻找和评估目标企业、进行尽职调查、差旅以及完成业务合并[233] - 在业务合并完成后,公司的1,675.187万美元营运资金贷款和1,123.513万美元延期票据将转换为116.6791万份和74.9009万份公众公司认股权证[234] - 公司于2024年7月8日通过Sponsor转让550,000股Cat

公司合并与上市 - Crown LNG Holding AS 已完成与 Catcha Investment Corp 的业务合并 该合并将加速 Crown LNG 的使命 即为恶劣天气条件下的市场提供稳定 安全的全年 LNG 供应 [1][2] - 合并后的实体将更名为 Crown LNG Holdings Limited 其 A 类普通股和认股权证将于 2024 年 7 月 9 日在纳斯达克开始交易 股票代码分别为 "CGBS" 和 "CGBSW" [3] 公司业务与项目 - Crown LNG 专注于恶劣天气条件下的 LNG 液化和再气化终端技术 目前正在推进印度 Kakinada 和苏格兰 Grangemouth 两个项目的最终投资决策 [4][5] - 公司通过重力基础结构（GBS）设计 提供比陆上 LNG 终端更低成本和更小环境影响的解决方案 旨在为全球市场提供稳定的 LNG 供应 并减少碳排放 [14] 管理层与合作伙伴 - Crown LNG 的 CEO Swapan Kataria 表示 此次合并使公司成为美国上市公司 将加速公司在印度 英国 越南 加拿大等市场的项目执行 [6] - Catcha 的 CEO Patrick Grove 认为 Crown LNG 在快速增长的 LNG 市场中处于领先地位 作为上市公司 将受益于能源安全需求上升和天然气作为过渡燃料的强劲市场趋势 [15] 财务与法律顾问 - Cohen & Company Capital Markets 和 WestOak Advisors 分别担任 Catcha 的独家财务顾问和能源资本市场顾问 Emerging Asia Capital Partners 担任 Crown 的财务顾问 [8] - Goodwin Procter LLP 和 Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP 分别担任 Catcha 和 Crown 的法律顾问 [8]

业务合并与收购 - 公司预计在收购计划中将产生显著成本，但无法保证业务合并计划的成功[295] - 公司于2024年6月12日召开第四次特别股东大会，批准了与Crown的业务合并，并收到1,143,847股A类普通股的赎回请求，赎回金额总计13,274,625美元[299][306] - 公司于2024年5月15日召开第三次特别股东大会，批准将业务合并的完成日期延长至2024年8月17日，每次延长一个月[314] - 公司于2024年5月23日和6月20日分别向信托账户存入40,946美元，以延长业务合并的完成日期至2024年7月17日[315] - 公司于2024年4月19日向信托账户存入47,207美元，以延长业务合并的完成日期至2024年5月17日[313] - 公司于2023年8月3日与Crown、PubCo和Merger Sub签订了业务合并协议[323] 融资与票据发行 - 公司于2024年4月30日与某些投资者签订了可转换本票的认购协议，总本金为105万美元，购买价格为100万美元，反映了5%的原始发行折扣[307] - 公司于2024年5月6日与某些合格投资者签订了私人配售协议，以每股8.50美元的价格购买176,470股PubCo普通股，总收益为150万美元[310] - 公司于2024年6月13日与某些投资者签订了本票认购协议更新，将2024年4月本票的认购协议终止日期延长至2024年6月28日[309] - 公司发行了2024年4月票据，年利率为10%，可选择以现金或额外票据形式支付利息[328] - 公司有权在2024年4月票据到期前以110%的本金加应计利息赎回票据[329] - 公司与现有股东签订了PIPE认购协议，以每股10美元的价格发行26,393股普通股，总收益为26.39万美元[330] - 公司与Millennia Capital Partners Limited签订了证券借贷协议，贷款金额为400万美元，贷款与抵押品价值比为55%[331] - 公司与Helena Special Opportunities LLC签订了证券购买协议，通过私募发行可转换票据，融资约2070万美元[334] - 公司发行了2024年延期票据1号，可向赞助商借款14.16万美元，用于延长业务合并期限至2024年5月17日[344] - 公司发行了2024年延期票据2号，可向赞助商借款12.28万美元，用于延长业务合并期限至2024年8月17日[345] 财务状况与亏损 - 截至2024年3月31日，公司净亏损243.1万美元，主要受资本贡献票据公允价值变动损失21.85万美元等影响[339] - 截至2024年3月31日，公司信托账户外的现金为2950美元，营运资金赤字为1121.67万美元[342] 赞助商与行政支持 - 公司于2024年5月15日向赞助商发行了本金为122,839美元的无息本票，该本票将在业务合并完成后到期[316] - 公司每月支付赞助商1万美元用于办公空间、公用事业和行政支持服务，截至2024年3月31日，累计应付相关费用27.09万美元[348] 内部控制与报告 - 公司未发现财务报告内部控制方面的重大变化[424] - 公司未报告其他重要信息[425]

资产与负债的公允价值 - 公司记录了750,000美元的持有至到期资产，代表应收票据的摊销成本，并记录了2,667,828美元的衍生资产-应收票据[154] - 公司初始计量了916,114美元的可转换本票，其中542,729美元来自150万美元的可转换本票，373,385美元来自延期票据[157] - 截至2023年12月31日，延期票据的公允价值为491,502美元，150万美元可转换本票的营运资本贷款的公允价值为675,934美元[157] - 公司在2023年12月31日的财务报表中确认了118,117美元的可转换本票公允价值变动未实现损失和133,205美元的营运资本贷款公允价值变动未实现损失[157] - 资本贡献票据的初始公允价值为1,359,720美元，截至2023年12月31日的公允价值为2,200,291美元[183] - 2023年12月31日，资本贡献票据的公允价值变动导致未实现亏损840,571美元[183] - 2023年10月25日，认购股份的公允价值为4,917,967美元，衍生负债的公允价值为2,667,828美元[184] - 截至2023年12月31日，衍生负债的公允价值为2,689,364美元，导致费用增加21,536美元[184] - 2023年10月认购协议中，票据发行折扣为750,000美元，并立即全额计入票据余额[184] 估值模型与关键输入 - 公司使用概率加权预期回报模型（PWER模型）对衍生资产-应收票据进行估值，关键输入包括35.5%的波动率、5.6%的无风险利率、0.31年的限制期限和60%的业务合并完成可能性[155] - 使用概率加权预期回报模型（PWER模型）评估2023年10月认购协议，关键输入包括35.5%的波动率、5.6%的无风险利率、0.31年的限制期限和60%的业务合并完成概率[185] 公司运营与费用 - 公司目前在新加坡的办公空间每月支付10,000美元的费用，用于办公空间和行政支持服务[167] 股东与股权结构 - 截至2024年6月17日，公司有4名A类普通股股东、215名B类普通股股东和2名认股权证持有人[169] 内部控制与合规 - 公司已根据《萨班斯-奥克斯利法案》评估了截至2023年12月31日的内部控制程序[172] 税务与豁免 - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得了20年的税收豁免，豁免期内无需缴纳利润、收入、收益或增值税[174] 会计准则与豁免 - 公司作为“新兴成长公司”，可以延迟采用某些会计准则，直到这些标准适用于私营公司[177]

公司合并与交易进展 - Crown LNG Holdings AS 和 Catcha Investment Corp 的业务合并预计将在2024年6月28日或之前完成，前提是所有交割条件得到满足或豁免，合并后的公司股票和认股权证将在纳斯达克资本市场开始交易，股票代码分别为 "CGBS" 和 "CGBSW" [1][18] - Catcha 的股东在2024年6月12日举行的特别股东大会上批准了与 Crown 的业务合并，投票结果将包含在 Catcha 提交给美国证券交易委员会的 Form 8-K 报告中 [14][17] 公司背景与业务 - Crown LNG Holdings AS 是一家领先的液化天然气（LNG）液化和再气化终端基础设施解决方案提供商，专注于恶劣天气条件下的项目，涵盖固定式、重力基础的液化和再气化工厂，以及相关的绿色氢气、氨和电力项目 [1] - Catcha Investment Corp 是一家特殊目的收购公司（SPAC），旨在通过与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购等业务组合来实现增长，公司由首席执行官 Patrick Grove 和总裁 Luke Elliott 领导，并由 Catcha Group 赞助 [8] 股东与代理信息 - Catcha 和 Crown 的董事及高管可能被视为参与向 Catcha 股东征集代理投票的人员，相关信息可在提交给美国证券交易委员会的注册声明、最终代理声明/招股说明书及其他相关文件中找到 [3][19] - 投资者和证券持有人可通过美国证券交易委员会网站或直接联系 Catcha 获取注册声明、最终代理声明/招股说明书及其他相关文件的副本 [6][9] 未来展望与声明 - 新闻稿中包含的某些声明可能被视为与业务合并相关的联邦证券法下的前瞻性声明，涉及业务合并的预期收益、未来表现、交割条件的满足或豁免以及完成时间 [11][20] - 这些前瞻性声明基于 Catcha 和 Crown 认为合理的估计和假设，但存在不确定性，实际结果可能与预期存在重大差异 [12][16]

公司动态 - Catcha Investment Corp（NYSE:CHAA）与Crown LNG Holdings AS宣布美国证券交易委员会（SEC）已宣布其修订后的F-4表格注册声明生效，标志着两家公司此前宣布的业务合并（Business Combination）进入关键阶段 [1] - 特别股东大会（Special Meeting）定于2024年3月6日美国东部时间上午9:00举行，股东可通过现场或在线方式参与，持有Catcha A类普通股和B类普通股的股东有权投票 [2] - 业务合并完成后，合并公司的普通股和认股权证预计将在纽约证券交易所或纳斯达克资本市场上市，股票代码分别为“CGBS”和“CGBSW” [3] 行业背景 - Crown LNG Holdings AS专注于为恶劣天气地区提供液化天然气（LNG）液化和再气化终端基础设施解决方案，目标市场包括固定式重力基液化再气化工厂以及绿色氢、氨和电力项目 [5] - 液化天然气市场受到能源安全担忧和天然气作为过渡燃料的推动，其排放量仅为燃煤电厂的十分之一，Crown认为其技术能够满足全球对恶劣天气LNG基础设施的强劲需求 [4] 公司战略 - Crown CEO Swapan Kataria表示，业务合并将使公司能够为投资者提供稳定的长期回报，同时满足全球对恶劣天气LNG基础设施的需求 [4] - Catcha董事长兼CEO Patrick Grove认为，Crown的差异化技术能够帮助传统上被现有运营商忽视的市场获得LNG资源 [4] 股东沟通 - Catcha鼓励所有股东尽快通过在线或邮寄方式投票，无论持股数量多少，股东可通过Morrow Sodali LLC获取代理卡或更多信息 [4] - 股东可通过SEC网站或直接联系Catcha获取注册声明、最终代理声明/招股说明书等相关文件 [9]

净亏损 - 公司在2023年第三季度的净亏损为4585022美元，主要由4103770美元的营业费用、84126美元的可转换票据公允价值变动损失、405044美元的资本贡献票据公允价值变动损失和750293美元的权证负债公允价值变动损失组成[1] - 公司在2023年前九个月的净亏损为4953115美元，主要由5651175美元的营业费用、1059720美元的资本贡献票据超额公允价值损失、86515美元的可转换票据公允价值变动损失、426553美元的资本贡献票据公允价值变动损失和698007美元的权证负债公允价值变动损失组成[2] 资金情况 - 公司在2023年9月30日的信托账户中持有24268839美元现金，打算将信托账户中的资金用于完成业务组合，包括任何作为业务组合完成的对价的股份或债务，剩余资金将用作运营后实体的运营资金、其他收购和增长战略[3] - 公司截至2023年9月30日，现金余额为7,832美元，工作资本逆差为7,767,696美元[4] - 公司于2023年9月30日已从Extension Note下借款60万美元[5] - 公司于2023年9月30日已收到3月订阅协议下的30万美元资金[6] - 公司在2023年9月30日已收到10月订阅协议下的75万美元资金[7] 资金交易 - 公司已与Crown签订了一份票据，同意向Crown提供75万美元的贷款，直至交割[8] - 公司已与Polar签订了10月订阅协议，同意向Polar提供75万美元的资金，并同意在交割时向Polar发行75万股A类普通股[9] - 公司已与Crown签订了票据，同意向Crown提供75万美元的贷款，直至交割[10] 公允价值处理 - 公司选择了按照ASC 825的公允价值选择项来处理可转换的应付票据[11] - 可转换应付票据的公允价值在发行时为532,315美元，截至2023年9月30日为618,830美元[11] - 公司在2023年9月30日的财报中承认了可转换应付票据公允价值变化的未实现损失，分别为84,126美元和86,515美元[11] - 公司选择了按照ASC 825的公允价值选择项来处理资本贡献票据[12] - 资本贡献票据在发行时的公允价值为1,359,720美元，截至2023年9月30日为1,786,273美元[12] - 公司在2023年9月30日的财报中承认了资本贡献票据公允价值变化的未实现损失，分别为405,044美元和426,553美元[12]

净亏损 - 公司于2023年6月30日的净亏损为36.81万美元，主要由运营费用、资本贡献票据价值超过发行价的未实现损失、可转换票据的未实现损失、资本贡献票据的未实现损失和权证负债的未实现损失构成[1] 投资活动 - 公司于2023年6月30日的投资活动中净现金提供额为2.825亿美元，主要由处置信托账户中的现金和投资所得的2.829亿美元构成[2] 筹资活动 - 公司于2023年6月30日的筹资活动中净现金使用额为2.818亿美元，主要由赎回A类普通股的2.829亿美元构成[3] 贷款和资金 - 公司于2023年6月30日在Extension Note下借款375,000美元[4] - 公司于2023年6月30日在Extension Loan下已收到525,000美元[4] - 公司计划每月存入75,000美元以延长完成业务组合的日期[4] - 公司已收到全额300,000美元的资金用于Subscription Agreement[4] - 公司可能需要额外资金以继续运营至少12个月[4] 运营情况 - 公司如果无法在2024年2月17日之前完成业务组合，将停止所有运营[4] - 公司没有离资产负债表的融资安排[4] 合作协议 - 公司有与赞助商的办公空间协议，每月支付10,000美元[4] - 公司放弃了向J.P. Morgan支付1050万美元的延期费用[4] - 公司与Chardan和Alumia签订了资本市场顾问协议[4] 法律要求 - 公司是根据证券交易法修正案规定的“较小报告公司”，不需要提供本项要求的信息[4]

财务状况 - 公司在2023年第一季度的运营活动中，现金净流出为383,673美元[153] - 公司在2023年第一季度的净亏损为188,331美元，主要由运营费用、资本贡献票据价值超过发行价的未实现损失、可转换票据的公允价值变动等构成[148] - 公司在2023年第一季度结束时，托管账户中的现金为23,276,408美元，用于完成业务组合[157] - 公司于2023年3月31日在Extension Note下借款150,000美元[159] - 公司于2023年3月31日在Subscription Agreement下收到200,000美元[161] - 公司未接受任何其他资金，但预计未来12个月内可能需要额外资金[162] 融资与合作 - 公司没有任何离资产负债表融资安排[164] - 公司没有长期债务，租赁义务或长期负债[166] - 公司与赞助商有办公空间协议，每月支付10,000美元[167] - 公司放弃了与J.P. Morgan的1050万美元递延承销费[168] - 公司与Chardan Capital Markets签订了一项咨询服务协议，已支付175,000美元[169] - 公司与Alumia SARL签订了一项资本市场顾问协议，尚未涉及业务组合交易[170] 其他信息 - 公司选择根据ASC 825的公允价值选择项来处理与Polar Multi-Strategy Master Fund和Catcha Holdings LLC签订的资本贡献票据[176] - 资本贡献票据的公允价值包括每个报告日期的300,000股股份的公允价值和本金[176] - 资本贡献票据的公允价值在发行日为1,304,618美元，截至2023年3月31日为1,308,748美元[176]

财务收入与支出 - 公司2022年净收入为11,616,356美元，其中包括8,841,922美元的认股权证负债公允价值变动收益和4,001,686美元的信托账户投资利息收入，部分被1,227,252美元的运营费用抵消[456] - 公司2021年净收入为10,938,980美元，其中包括12,255,052美元的认股权证负债公允价值变动收益和84,603美元的信托账户国债利息收入[459] 信托账户与资金使用 - 公司信托账户中持有304,086,289美元的投资，计划使用信托账户中的资金完成业务合并[460] - 公司从首次公开募股和私募配售认股权证中获得的3亿美元被存入信托账户[452] 融资与债务 - 公司通过私募配售向发起人发行了5,333,333份私募配售认股权证，每份价格为1.50美元，总收益为8,000,000美元[451] - 公司于2023年2月14日向发起人发行了最高900,000美元的无担保可转换本票，用于延长业务合并期限[461] - 公司于2023年3月9日与发起人和投资者签订了认购协议，计划筹集1,200,000美元用于延长业务合并期限并提供运营资金[462] - 公司没有长期债务、资本租赁义务或长期负债，除了向承销商支付的10,500,000美元递延费用[466] 业务合并与期限 - 公司必须在2024年2月17日之前完成业务合并，否则将停止所有运营并进行清算[463] 财务报告与内部控制 - 公司2022年12月31日的财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及复杂金融工具的会计处理[443] 股份与权益 - 公司根据FASB ASC Topic 480将可能赎回的A类普通股分类为临时权益，并在资产负债表中的股东权益部分之外以赎回价值列示[467] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司对A类普通股进行了资产负债表上的调整[468] - 公司拥有A类普通股和B类普通股两类股份，收益和损失按比例分配[469] - 2022年和2021年，公司未将15,333,333股潜在普通股计入稀释每股收益，因为这些认股权证是或有可行使的[469] 会计准则与估计 - 公司根据美国通用会计准则（U.S. GAAP）编制财务报表，并在编制过程中做出影响资产、负债、收入和费用报告金额的估计和判断[470] - 公司持续评估其估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计[470] - 公司基于历史经验、已知趋势和事件以及其他合理因素进行估计，这些估计结果用于判断资产和负债的账面价值[470] - 公司财务报表的编制需要披露或有资产和负债[470] 金融工具与衍生工具 - 公司对金融工具进行评估，以确定其是否为衍生工具或包含符合ASC Topic 815规定的嵌入式衍生工具[468] - 衍生金融工具作为负债记录，并在每个报告日期重新估值，公允价值变动在经营报表中报告[468]