香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因依 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購任何證券之邀請或要約。 939 董事會會議決議公告 （2025年3月30日） 中國建設銀行股份有限公司（「本行」）董事會會議（「本次會議」）於2025年3月30日在 北京以現場會議方式召開。本次會議通知以書面形式發出，會議由張金良董事長 主持，應出席董事13名，實際親自出席董事13名。本次會議的召開符合《中華人民 共和國公司法》《中國建設銀行股份有限公司章程》（「《公司章程》」）等規定。 本次會議審議通過如下議案： 一、關於中國建設銀行股份有限公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案 本項議案將提交本行股東大會審議。 - 1 - 二、關於中國建設銀行股份有限公司向特定對象發行A股股票方案的議案 表決情況：同意13票，反對0票，棄權0票。 本次會議審議通過向特定對象發行A股股票（「本次向特定對象發行」或「本次 發行」）方案，具體內容如下： 1. 本次發行股票的種類和 ...

发行方案 - 发行定价基准日为2025年3月30日董事会会议决议公告日，发行价格9.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股股票交易均价的80%[7][21][25] - 拟发行股数为11,326,860,841股，不超过发行前总股本的30%[8][27] - 募集资金总额不超过1050亿元，扣除费用后用于补充核心一级资本[8][32][55][70] - 发行对象为财政部，以现金认购，发行前不持有公司股份，不构成关联交易[6][20][35] - 财政部认购股份限售期为自取得股权之日起五年[9][29][49] - 发行决议有效期为股东大会等审议通过相关议案之日起十二个月[11][34] - 发行方案需经股东大会、类别股东大会审议通过，还需金监总局批准、上交所审核通过、中国证监会同意注册[6][37][88] 财务数据 - 公司注册资本为25001097.7486万元[19] - 发行前核心一级资本充足率为14.48%，发行后为14.97%[70] - 发行前一级资本充足率为15.21%，发行后为15.69%[70] - 发行前资本充足率为19.69%，发行后为20.17%[70] - 2022年度派发现金股息972.54亿元，每股0.389元[96] - 2023年度派发现金股息1000.04亿元，每股0.400元[97] - 2024年度中期派发现金股息492.52亿元，每股0.197元；拟派发末期现金股息515.02亿元，每股0.206元[98] - 2022 - 2024年现金分红占归属于本行股东净利润的比率分别为30.03%、30.06%、30.02%[100] 未来展望 - 发行短期内可能对每股净资产、净资产收益率有摊薄效应，长期将提升[64][67] - 发行完成后，公司业务、业务收入结构不会发生重大变化，控股股东保持不变，仍为汇金公司[67][70] - 发行完成后，公司筹资活动现金流量将增加，对经营活动现金流量有积极影响[69] 股东回报规划 - 公司制定了2025 - 2027年股东回报规划，需经股东大会审议通过后实施[11][102] - 缴纳所得税后的利润按弥补亏损、提取10%法定公积金等顺序分配[91] - 每年以现金方式分配的利润不少于该会计年度集团口径下归属银行股东净利润的10%[92] - 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中所占比例最低达80%；有重大资金支出安排，最低达40%[108] 风险与措施 - 公司面临宏观经济、监管政策、财政和货币政策调整等风险[73][74][75] - 公司面临信用、市场、操作、流动性等多种经营相关风险[76][77][78][80] - 发行即期回报存在被摊薄风险，方案存在审批不确定性，股票价格可能波动[87][88][89] - 数字化转型和金融科技应用使公司面临新型风险和传统风险新形态，管控难度增大[86] - 公司拟采取措施减少发行对普通股股东即期回报摊薄影响，保护股东权益[110] - 公司拟优化业务结构，提升跨周期资产负债管理能力，推动结构优化[110] - 公司推进“五全”科技金融服务体系等特色经营，打造差异化优势[111] - 公司以价值创造为导向，提升经营质效，培育非息收入新动能[111] - 公司完善风险内控管理体系，提升重点风险管控能力[112] - 公司将持续完善利润分配制度，保护中小投资者合法权益[113] - 控股股东承诺不越权干预公司经营管理，不侵占公司利益[114] - 董事、高级管理人员作出多项承诺确保填补回报措施履行[114]

募资情况 - 拟向特定对象发行A股募资不超1050亿补充核心一级资本[3] - 发行对象为财政部，共1名[11][12] - 发行股票数量为11,326,860,841股，不超发行前总股本30%[27] 发行定价 - 定价基准日为2025年3月30日董事会会议决议公告日[14] - 发行价格为9.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日A股均价80%[14] 限售与审批 - 财政部认购股份限售期特定情形18个月，其他6个月[23][24] - 发行方案需经股东大会等多机构审议批准注册[29] 其他要点 - 公司需在2028年初满足不低于22%的TLAC要求[7] - 发行有助于增强风险抵补能力，优化资本结构[34]

募集资金 - 本次发行募集资金规模不超1050亿元，用于补充核心一级资本[2] - 假设发行于2025年6月30日实施完毕[3] - 假设发行普通股股份数量为11326860841股A股，募集资金总额为1050亿元[3] 财务数据 - 2017年12月非公开发行600亿元境内优先股，2025年需派发优先股现金股息21.42亿元[4] - 2024年支付无固定期限资本债券利息49.66亿元，假设2025年保持不变[4] - 2024年普通股总股本为250011百万股，发行后为261338百万股[5] - 假设2025年净利润增长率为0%、3%、6%时，发行前后有不同基本每股收益[5][6] 公司要求 - 公司需在2028年初满足不低于22%的TLAC要求[11] 用户数据 - 2024年末公司共有员工376,847人[13] 市场布局 - 公司在中国境内设有37家一级分行[14] - 公司商业银行类境外机构覆盖全球28个国家和地区[14] - 公司拥有17家一级综合化经营子公司[14] 未来策略 - 本次发行募集资金到位后，将采取措施减少对普通股股东即期回报摊薄的影响[9][16] - 公司控股股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[20] - 公司将持续完善利润分配制度和投资者回报机制[19] - 公司董事和高级管理人员有多项承诺，若推出股权激励政策，行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[22] - 自承诺出具日至发行实施完毕前，若监管有新规定，将按最新规定补充承诺[22]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[7] 项目论证 - 项目搁置超一年，重新论证可行性和预计收益[11] - 超投资计划完成期限且投入未达50%，重新论证项目[11] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[11] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[12] - 节余占净额10%以上，使用经股东会审议[12] 核查与报告 - 董事会每半年核查进展，出具并公告专项报告[18] - 年度审计聘请事务所出具鉴证报告并披露[18] - 审计委员会等可聘请注会专项审核[20] - 资金用完前每年披露核查和鉴证报告意见[21]

新策略 - 2025年3月30日公司董事会审议通过向特定对象发行A股股票方案等议案[1] - 本次发行对象为财政部[1] - 公司承诺本次发行不存在损害公司利益的情形[1]

战略投资 - 2025年3月30日董事会、监事会审议通过向特定对象发行A股引入财政部战略投资议案[1][7][8] - 投资目的是补充核心一级资本，提升经营等能力[2] - 募集资金扣除费用后全用于补充核心一级资本[5] 审批流程 - 引入战略投资需股东大会审议通过[8] - 发行需经国家金融监督管理总局等批准、审核、注册[8] 投资意义 - 优化国有资本布局，增强财政政策传导效能[3] - 打造差异化竞争优势，提升经营管理韧性[4] - 独立董事和监事会认为利于保护上市公司和中小股东权益[7][8]

股东回报规划 - 未来三年股东回报规划时间为2025 - 2027年[1] 利润分配 - 缴纳所得税后利润提取10%法定公积金[6] - 法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取[6] 现金分红比例 - 每年现金分配利润不少于归属股东净利润的10%[8] - 成熟期无重大支出安排，现金分红最低80%[8] - 成熟期有重大支出安排，现金分红最低40%[8] - 成长期有重大支出安排，现金分红最低20%[8] 决策与实施 - 利润分配方案由董事会三分之二以上董事表决通过[10] - 股东大会决议后两个月内完成股息支付或股份转增[11] - 规划自股东大会审议通过之日起实施[12]

融资计划 - 公司拟向财政部发行A股，募资不超1050亿补充核心一级资本[2] 监管要求 - 公司需在2028年初满足不低于22%的TLAC要求[5] 发行影响 - 发行前后股权和治理结构稳定，控制权不变[10] - 发行后短期或摊薄每股净资产和收益率，长期将提升[11] 发行意义 - 募资可优化资本结构，提升盈利能力和风险抵补能力[12][13][4] - 发行对公司长远发展和股东价值提升有战略意义[14]

融资相关 - 2025年3月30日公司董事会审议通过向特定对象发行A股股票方案等议案[1] - 公司最近五个会计年度内无通过配股等方式募集资金情况[1] - 公司前次募集资金到账时间距今超五个完整会计年度[1] - 本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告[1] - 本次发行无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告[1]