信托账户相关 - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司信托账户分别持有81,897,579美元和81,039,102美元，2023年第一季度信托账户现金及现金等价物获得股息858,477美元[114] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，可能被赎回的普通股分别为81897579美元和81039102美元[154] - 2023年4月27日股东大会批准将业务合并完成日期从2023年11月2日延至2024年5月2日，5297862股A类普通股股东行使赎回权，约55265334美元（约10.43美元/股）将从信托账户支付给这些股东[184][193] - 首次公开募股完成后，每个单位10.15美元存入信托账户，投资于美国政府证券或货币市场基金[236] - 2023年5月2日公司向发起人发行总额90万美元的本票，每月存入7.5万美元至信托账户[212] 财务盈亏情况 - 2023年第一季度净亏损451,852美元，2022年同期净亏损1,200美元；2023年第一季度扣除信托账户收入后净亏损406,625美元，2022年同期净亏损1,200美元[122] - 2023年第一季度非赎回股份基本和摊薄后每股净收益为0.07美元，2022年同期为 - 0.04美元[122] - 2022年第一季度公司净亏损1200美元，2023年第一季度公司净收入45.1852万美元[222][240] 股份发行与转换 - 2021年12月30日，公司向发起人发行2,156,250股B类普通股，总价25,000美元，面值0.0001美元[130] - 2023年3月31日，发起人将1,968,749股B类普通股按1:1转换为A类普通股，转换后发起人持有1,968,749股A类普通股和1股B类普通股，公司剩余1股B类普通股流通[132] - 公司授权发行4.79亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元，截至2023年3月31日和2022年12月31日，分别发行并流通2086874股和118125股[148] - 2022年5月2日，公司完成首次公开募股，发售787.5万个单位，每个单位售价10美元，总收益7875万美元[152][235] - 2022年5月2日，公司发售376.25万个私募认股权证，每个认股权证售价1美元，私募总收益376.25万美元[154] - 2022年5月2日，93750股创始人股份不再受限，187500股创始人股份被没收，最终发行并流通1968750股创始人股份[157] - 公司获授权发行100万股优先股，面值0.01美元/股，截至2023年3月31日和2022年12月31日，均无优先股流通[203] 贷款协议情况 - 2022年9月21日，公司与Eternal B.V.签订最高180,000美元无担保无息贷款协议，截至2023年3月31日，未偿还余额为180,000美元[133] - 2023年1月29日，公司与Eternal B.V.签订最高50,000美元无担保无息贷款协议，截至2023年3月31日，未偿还余额为50,000美元[134] - 2022年11月12日，公司与贷款人签订最高30万美元的无担保无息贷款协议，截至2023年3月31日，未偿还余额为30万美元[157][196] - 2023年4月12日公司与Eternal签订最高50万美元的贷款协议，分四期提取，到期日为2024年5月1日或公司完成首次业务合并之日较早者[211][243] - 截至2023年3月31日，第四笔Eternal贷款未偿还余额为5万美元，第二笔Eternal贷款未偿还余额为18万美元，均无应计利息[224][242] 交易费用相关 - 2022年10月5日，公司与Gluon将交易成功费降至250,000美元，前提是完成一项或多项总购买价不少于4亿美元的交易[137] - 承销商有权获得每单位0.45美元的承销折扣，总计3,543,750美元，其中每单位0.15美元（总计1,181,250美元）在首次公开募股结束时支付，每单位0.30美元（总计2,362,500美元）为递延承销佣金，在公司完成业务合并时从信托账户支付[141] - 2023年3月30日修订协议，公司在每次与EEW的初始业务合并相关的股权或股权关联发行结束时，需支付相当于EEW或其相关实体在该次结束时收到的总收益1%的现金费用[145] - 公司需支付160万美元，对于交易总价值的前3亿美元，按每次交易购买价格的0.85%支付交易成功费[146] - 公司与Sponsor签订行政服务协议，每月费用1万美元，截至2023年3月31日，已支付36223美元，另有9.5万美元已计提[159] - 公司与ALANTRA签订协议，签约支付1.5万美元定金，每月支付2万美元，若交易总值超4亿美元，每月定金增至4万美元，最多支付五个月[199] - 发起人实体需支付160万美元，交易总值超30万美元部分，按0.4%支付交易购买价格[200] 业务合并相关 - 2022年10月6日公司与Pubco、Merger Sub和EEW签订业务合并协议[219] - 公司预计以价值6.5亿美元的普通股收购EEW证券，预计2023年7月完成交易[192] - 公司向EEW证券持有人提供的总对价为价值6.5亿美元的普通股[173] 权证相关 - 权证可行权条件为业务合并完成30天后或首次公开募股结束12个月后，且公司有有效注册声明和招股说明书，权证将在业务合并完成五年后到期[177] - 若公司以低于9.20美元/股发行普通股或可转换证券，且总收益超初始业务合并可用股权收益60%，同时20个交易日成交量加权平均交易价格低于9.20美元/股，权证价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格调整为180%[179] - 公司可按0.01美元/份赎回权证，条件是普通股最后报告售价在30个交易日内至少20个交易日等于或超过18美元/股[206] - 公司将公开认股权证和私募认股权证作为权益工具核算，前提是满足权益工具会计要求[209] 公司运营与风险 - 公司首席执行官和首席财务官评估认为，截至2023年3月31日，公司的披露控制和程序有效；此前发现的内部控制重大缺陷已在该日期前得到整改[106][109] - 公司自成立至2023年3月31日的活动与组建和首次公开募股有关，最早在完成首次业务合并后产生营业收入[216][221] - 公司通过首次公开募股发售787.5万个单位和出售376.25万个私募认股权证获得资金[217][241] - 截至2023年3月31日，公司无表外安排、无未注册股权证券销售、无附属购买者购买股权证券、无高级证券违约情况[227][232][248][250] - 投资者对美国或国际金融系统的担忧可能导致公司商业融资条款变差，影响公司流动性、业务、财务状况、经营成果和前景[255] 其他信息 - 未登记的股权证券销售情况未提及相关数据[256] - 所得款项使用情况为无[257] - 矿山安全披露情况为无[258] - 2023年5月2日ClimateRock与U.N. SDG Support LLC签订本票[259] - 2023年4月12日ClimateRock与Eternal BV签订贷款协议[259] - 报告日期为2023年5月8日[261] - 首席执行官为Per Regnarsson[254] - 首席财务官为Abhishek Bawa[261]

财务数据关键指标变化 - 2022年净亏损675,874美元，包含临时股权增值至赎回价值的净亏损为13,403,326美元，不包含信托账户收入的净亏损为14,511,178美元[164] - 2022年可赎回股份基本和摊薄后每股净收入为0.64美元，不可赎回股份为 - 1.99美元；2021年不可赎回股份基本和摊薄后每股净亏损为 - 0.03美元[164] - 截至2022年12月31日，可能被赎回的普通股价值为81,039,102美元[173] - 截至2021年12月31日，应付关联方贷款余额为63,073美元，该贷款于2022年5月2日到期，并于2022年6月2日全额偿还[178] - 2022年9月21日公司与关联方签订最高180,000美元的贷款协议，截至2022年12月31日，未偿还余额为180,000美元[179] - 截至2022年12月31日，公司营运资金账户现金余额为411,711美元，2021年12月31日为0美元[181][184] - 首次公开募股和私募配售完成后，79,931,250美元存入摩根大通资产管理公司的信托账户，截至2022年12月31日，信托账户持有81,039,102美元，其中包括2022年赚取的1,107,852美元股息[185][187] - 截至2021年12月31日，递延发行成本为83,343美元，2022年5月2日首次公开募股完成时，总发行成本为5,093,930美元，其中4,647,702美元分配给公开发行股份并计入临时权益[191] - 承销商有权获得每单位0.45美元的承销折扣，总计3,543,750美元，其中每单位0.15美元（总计1,181,250美元）在首次公开募股结束时支付，每单位0.30美元（总计2,362,500美元）为递延承销佣金[194] - 公司向Maxim及其指定方发行118,125股A类普通股，估计公允价值为946,181美元[197] - 截至2022年6月30日，公司A类普通股（非关联方持有）的总市值为7796.25万美元[244] - 截至2023年2月17日，公司已发行并流通的A类普通股为799.3125万股，每股面值0.0001美元[245] - 截至2023年2月17日，公司已发行并流通的B类普通股为196.875万股，每股面值0.0001美元[245] 业务线交易及收益情况 - 2022年5月2日公司完成首次公开募股，发售7,875,000个单位，每个单位售价10美元，总收益78,750,000美元[169] - 2022年5月2日公司进行私募配售，出售3,762,500份私募认股权证，每份1美元，总收益3,762,500美元[175] 股权发行及流通情况 - 2021年12月30日公司向发起人发行2,156,250股B类普通股，总价25,000美元；2022年5月2日187,500股被没收，剩余1,968,750股已发行并流通[176][177] - 公司获授权发行4.79亿股A类普通股，面值为每股0.0001美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别发行并流通118,125股和0股[208] - 公司获授权发行2000万股B类普通股，面值为每股0.0001美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别流通1,968,750股和2,156,250股[210] - 公司获授权发行100万股优先股，面值为每股0.0001美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日，均无优先股流通[211] 业务合作及协议情况 - 若与Gluon完成的交易总购买价低于4亿美元，公司支付50万美元；若超过4亿美元，额外支付50万美元，即总价100万美元[180] - 若与Maxim完成的交易，信托账户现金少于5000万美元，费用为20万美元现金和15万美元交易后公司普通股；等于或超过4000万美元，成功费为50万美元现金；等于或超过7500万美元，成功费为50万美元现金加50万美元（现金或普通股任选）[200] - 公司与ALANTRA签约时支付1.5万美元定金，之后每月支付2万美元，最多支付5个月；若交易总价值超过4亿美元，每月定金增至4万美元[201] - 若ALANTRA促成交易，公司和赞助实体各支付160万美元；若在北美、亚洲或非洲完成非ALANTRA促成的交易，交易总价前3亿美元按0.85%支付，超过3亿美元部分按0.4%支付，最低100万欧元[204] - 2022年10月6日，公司与ClimateRock等签订业务合并协议，Pubco向EEW证券持有人提供总价值6.5亿美元的普通股[206][207] - 2022年10月5日，公司与Gluon达成协议，若完成一项或多项总购买价等于或超过4亿美元的交易，交易成功费降至25万美元[214] - Gluon为公司引入融资，债务融资收取2.0%现金费用，股权融资收取5.0%现金费用[215] - 公司与Maxim于2022年4月27日签订承销协议[232] - 公司、Pubco、Merger Sub和EEW于2022年10月6日签订业务合并协议[232] - 公司与Eternal于2023年1月29日签订贷款协议[233] - 公司与Continental于2022年4月27日签订认股权证协议和权利协议[232] 认股权证相关规定 - 公司可按每股0.01美元赎回认股权证，条件是普通股最后报告的收盘价在30个交易日内有20个交易日等于或超过每股18美元[219] - 若公司发行普通股或可转换证券的发行价低于每股9.20美元，且总收益超过初始业务合并可用总股权收益的60%，同时普通股20个交易日成交量加权平均价格低于每股9.20美元，认股权证价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格调整为较高者的180%[223] 权利相关规定 - 每个权利持有人在业务合并完成时将自动获得十分之一股普通股[225] 贷款协议情况 - 2023年1月29日，公司与贷款人签订最高5万美元的无担保无息贷款协议，可在2023年1月29日至3月31日提取，到期日为2025年1月31日[229] 公司基本信息 - 公司年度报告涵盖2022年12月31日结束的财年[239] - 公司注册地为开曼群岛，主要行政办公室位于英国伦敦[240] - 公司联系电话为+44 203 954 0590[240] - 公司证券在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，包括单位（交易代码CLRCU）、A类普通股（交易代码CLRC，面值每股0.0001美元）、可赎回认股权证（交易代码CLRCW，行使价每股11.50美元）和权利（交易代码CLRCR）[241] - 2023年2月17日，首席执行官Per Regnarsson代表公司签署报告[237] - 2023年2月17日，Charles Ratelband V等多人代表公司签署报告，职位包括董事兼执行主席、首席财务官、独立董事等[238] - 公司是较小报告公司和新兴成长公司，且为非加速申报公司[243] - 公司是壳公司[243] - 公司已提交过去12个月内《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告[242] - 公司已在过去12个月内以电子方式提交了《S - T条例》第405条要求提交的每个交互式数据文件[242] 税收及公允价值情况 - 公司管理层确定开曼群岛是唯一主要税收管辖区，开曼群岛政府目前不对收入征税，公司财务报表未反映所得税[160] - 公司资产和负债的公允价值近似于资产负债表中的账面价值，主要因其短期性质[165]

首次公开募股相关 - 2022年5月2日公司完成首次公开募股，发售7,875,000个单位，每个单位10美元，总收益7875万美元，同时出售3,762,500份私募认股权证，每份1美元[122][123] - 首次公开募股和私募认股权证收益中，公司留存约110万美元用于营运资金[133] - 承销商获得现金承销折扣1,181,250美元，若公司完成业务合并还将获得递延佣金2,362,500美元[139] - 发起人成员同意向公司提供最高300,000美元贷款用于首次公开募股成本支付，截至2022年9月30日未借款，该票据于2022年5月2日到期[144] - 公司同意从Eternal B.V.借款最高500,000美元用于首次公开募股成本支付，截至2021年12月31日未偿还余额为63,073美元，该贷款于2022年5月2日到期并于6月2日还清[146] - 截至2021年12月31日，递延发行成本为83343美元；2022年5月2日首次公开募股完成，总发行成本为5093930美元，其中4647702美元分配给公开发行股份并计入临时权益[155] 业务合并相关 - 纳斯达克规则要求业务合并目标企业的公平市值至少为信托账户净资产的80%，业务合并后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或取得控股权[124] - 2022年10月6日公司与ClimateRock Holdings Limited等签订业务合并协议，总对价为6.5亿美元[127][129] 财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度公司净亏损79,795美元，九个月净亏损265,934美元，分别由信托账户投资收入353,596美元和440,326美元抵消[132] 股份发行相关 - 2021年公司向发起人发行2,156,250股B类普通股（创始人股份），总价25,000美元，2022年部分股份被没收，最终发行和流通的创始人股份为1,968,750股[141][142] 关联交易与协议相关 - 2022年9月21日，公司与Eternal B.V.签订最高18万美元的无担保免息贷款协议，截至9月30日，应付关联方贷款余额为18万美元[147] - 2022年4月27日，公司与发起人签订行政服务协议，月费1万美元，截至9月30日，已向Gluon Group支付23386美元，另有25394美元已计提[148] - 2022年9月21日，公司与Gluon签订协议，交易总价低于4亿美元完成后支付50万美元，高于4亿美元额外支付50万美元，即总价超4亿美元总报酬为100万美元；10月5日，双方同意将交易成功费降至25万美元[149][150] - 修订后的协议规定，Gluon介绍的融资，债务融资收取2%现金费用，股权、股权关联或可转换证券融资收取5%现金费用[151] 财务报表与披露相关 - 截至2022年9月30日公司无表外安排[136] - 截至2022年9月30日，公司没有稀释性证券和其他可能转换为普通股的合同，稀释后每股亏损与基本每股亏损相同[156] - 公司的A类普通股可能赎回，公共股份的赎回权在公司控制之外，按赎回价值（加信托账户利息和/或股息）作为临时权益列报[157] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若现在采用，不会影响公司财务报表[158] - 公司为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[161] 经营影响因素相关 - 公司经营业绩和完成业务合并的能力可能受金融市场低迷、油价上涨、通胀、利率上升等多种因素不利影响[159]

发售相关数据 - 2022年5月2日公司完成787.5万个单位的发售，每个单位10美元，产生7875万美元的总收益，同时出售376.25万份私募认股权证，每份1美元[114][115] - 发售结束时，每个发售单位的10.15美元被存入信托账户[117] - 公司从发售和私募认股权证收益中留存约110万美元用于营运资金需求[122] 业务合并规则 - 纳斯达克规则要求业务合并的目标企业公平市场价值至少为信托账户净资产的80%，业务合并后公司需拥有目标企业50%以上有表决权证券或获得控股权[116] 财务亏损情况 - 2022年第二季度公司净亏损18.494万美元，上半年净亏损18.614万美元，均由一般及行政费用构成，被信托账户8.6729万美元的投资收入抵消[121] 承销相关情况 - 承销商获得118.125万美元现金承销折扣，有权获得236.25万美元递延佣金，还获得118125个发售单位[128] 股份发行情况 - 2021年公司向发起人发行215.625万股B类普通股（创始人股份），总价2.5万美元，2022年5月2日部分股份不再受限，部分被没收，最终发行并流通196.875万股[130][131] 贷款相关情况 - 发起人成员同意向公司提供最高30万美元贷款用于发售成本支付，该票据于2022年5月2日到期未续期[133] - 公司同意从Eternal B.V.借款最高50万美元用于首次公开募股成本支付，该贷款于2022年6月全额偿还[134] 行政服务费用 - 公司与发起人签订行政服务协议，每月费用1万美元，截至2022年6月30日，已支付1万美元，应计1万美元，另支付5000美元差旅费报销[135] 发行成本情况 - 截至2021年12月31日，递延发行成本为83,343美元，由法律、会计和承销费用组成[138] - 2022年5月2日IPO完成时，与IPO相关的总发行成本为5,093,930美元，其中4,647,702美元分配给公开发行股份并计入临时权益[138] 每股亏损情况 - 2022年6月30日，公司没有任何可能稀释股权的证券和其他合同，摊薄后每股亏损与基本每股亏损相同[139] 会计处理方式 - 公司将可能赎回的A类普通股按照FASB ASC Topic 480进行会计处理，可能赎回的普通股按赎回价值（加上信托账户的任何利息收入和/或股息）作为临时权益列报[140] 会计准则影响 - 管理层认为目前采用任何最近发布但尚未生效的会计准则，都不会对公司财务报表产生影响[141] 疫情影响评估 - 管理层评估认为，COVID - 19疫情可能对公司财务状况、经营成果和寻找目标公司产生负面影响，但具体影响目前无法确定[142] 不利因素影响 - 公司经营成果和完成业务合并的能力可能受到金融市场低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升等多种因素的不利影响[143] 公司类型规定 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的小型报告公司，无需提供本项要求的信息[144]

发售相关数据 - 2022年5月2日公司完成787.5万个单位的发售，单价10美元，总收益7875万美元，同时出售376.25万份私募认股权证，单价1美元[94][95][103] - 发售结束后，每个发售单位的10.15美元存入信托账户[97] 业务合并规则 - 纳斯达克规则要求业务合并目标企业的公平市值至少为信托账户净资产的80%，业务合并后公司需拥有目标企业50%以上有表决权的证券[96] 财务亏损情况 - 2022年第一季度，公司净亏损1200美元，全部为一般及行政费用[100] 现金及资金来源 - 截至2022年3月31日，公司现金余额为4950美元，发售前通过出售创始人股份获得2.5万美元，从赞助商股东处获得30万美元贷款，从关联方获得50万美元贷款[102] 营运资金留存 - 发售和私募认股权证交易后，公司留存约110万美元用于营运资金需求[103] 承销费用 - 承销商获得现金承销折扣118.125万美元，若公司完成业务合并，还将获得236.25万美元的递延佣金[107] 股份发行情况 - 2021年12月31日前，公司向赞助商发行215.625万股B类普通股（创始人股份），总价2.5万美元，2022年5月2日部分股份不再受限，部分被没收，最终发行并流通196.875万股[110][111] 关联方借款 - 截至2022年3月31日，公司从关联方Eternal B.V.借款19.221万美元，5月2日贷款余额为21.7641万美元，6月已全额偿还[114] 递延发行成本 - 递延发行成本包括截至资产负债表日与发售直接相关的法律、会计、承销费用等，发售完成后将计入股东权益[117] 加权平均股数及亏损情况 - 加权平均股数因281,250股受限股影响而减少，若承销商未全部或部分行使超额配售权，公司可没收这些股份[118] - 截至2022年3月31日，公司无潜在稀释性证券及其他可转换为普通股的合约，摊薄后每股亏损与基本每股亏损相同[118] 会计准则影响 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对公司财务报表产生影响[119] 新冠疫情影响 - 管理层评估新冠疫情影响，认为病毒可能对公司财务状况、经营成果和寻找目标公司产生负面影响，但具体影响尚无法确定[120] 公司类型及信息披露 - 公司为《交易法》规则12b - 2定义的小型报告公司，无需提供本项要求的信息[121]