As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on February 20, 2025. Registration No. 333-284888 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 Amendment No. 1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 DIGINEX LIMITED (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Cayman Islands 7389 N/A (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No.) ...

股份发行与交易 - 2025年1月23日完成首次公开发行，发行2,250,000股普通股，发行价每股4.10美元[11][19] - 2024年12月20日，因可转换贷款票据转换发行2,347,134股普通股，因优先股转换发行2,583,820股普通股[11] - 2025年1月21日，向RVL发行731,707股普通股，以300万美元修改后RVL贷款转换，转换价每股4.10美元[11] - 出售股东将出售731,707股普通股，发售前流通股为22,993,763股，发售前后流通股数量不变[77] - 超额配售选择权允许承销商以每股4.10美元价格额外购买337,500股普通股，2025年1月27日结束[19] 股权结构 - 首次公开发行后，董事、高管和主要股东将合计持有约37.9%或更多普通股（不包括首次公开募股认股权证且假设出售股东持有的普通股均未出售）[12] - 向Rhino Ventures Limited发行六批认股权证，每批可购买2,250,000股普通股，行使价不同，到期时间不同[11] 公司性质与豁免 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少上市公司披露要求条件[13] - 作为外国私人发行人，因美国居民持股不足50%，可豁免部分美国国内上市公司规定[39] - 作为新兴成长公司，可享受多项豁免，最长可维持该状态五年，或至年收入超12.35亿美元等条件达成[40][42] 员工与办公 - 截至2025年1月，DSL员工总数为29，20人在香港和英国，9人为海外承包商[38] - 香港办公室有9个工位，多数员工居家办公[25] 业绩情况 - 2024年6个月至9月30日营收为520,795美元，2023年同期为643,267美元[80] - 2024年财年至3月31日营收为1,299,538美元，2023年为1,625,763美元[80] - 2024年6个月至9月30日净亏损1,161,471美元，2023年同期净利润为872,075美元[80] - 2024年财年至3月31日净亏损4,871,387美元，2023年为9,257,598美元[80] 财务状况 - 截至2024年9月30日现金及现金等价物为100,822美元，截至2024年3月31日为76,620美元，2023年为1,183,176美元[80] - 截至2024年9月30日总资产为1,066,507美元，截至2024年3月31日为974,417美元，2023年为1,588,573美元[80] - 截至2024年9月30日流动负债为10,575,876美元，截至2024年3月31日为14,267,453美元，2023年为3,201,879美元[80] - 截至2024年9月30日非流动负债为6,337,232美元，截至2024年3月31日为9,717,088美元，2023年为17,870,534美元[80] - 截至2024年9月30日累计亏损为30,048,582美元，截至2024年3月31日为29,170,801美元，2023年为24,299,414美元[80] - 截至2024年9月30日总权益赤字为15,846,601美元，截至2024年3月31日为23,010,124美元，2023年为19,483,840美元[80] 风险因素 - 公司面临经营历史有限、网络攻击、业务线现金流不足、技术认证困难等风险[64][68] - 业务依赖ESG受重视程度，若相关报告要求采用情况未达预期，业务将受不利影响[87] - 网络攻击和安全漏洞可能损害公司品牌声誉、业务运营和财务状况[91] - 业务线可能无法产生足够现金流以支持运营，且技术人才可能稀缺[98] - 业务线可能需获取技术认证，获取和维护成本高且不确定，失败或受限会产生负面影响[100] - 产品、服务和举措可能无法吸引用户和合作伙伴或产生收入[101] - 公司可能面临重大诉讼风险，应对相关事务耗时、昂贵且影响声誉[102] - 公司可能无法成功开发服务业务线的技术，难以跟上技术和客户需求变化[106] - 网络安全事件和技术问题可能对公司造成重大不利影响[110] - 公司缺乏可保护的知识产权，可能侵犯他人权利，影响业务、财务状况和经营成果[112][115] - 管理不同业务线可能出现利益冲突，处理不当会损害公司声誉和业务[116] - 宏观经济、政治和市场状况，如俄乌冲突、中美贸易政策等，会对公司产生负面影响[117][119] - 公司在香港的业务受香港与中国内地关系及政策变化的影响[120][127] - 公司业务面临货币风险，非美元货币的波动会影响财务报表[122][123] - 自然灾害、疫情、恐怖主义等事件可能干扰公司业务运营[124] - 中国政府加强对境外上市中资企业的监管，可能影响公司在香港的业务[126][127] - 若中国法律法规适用于公司，可能导致公司证券价值下降或无法继续发行[130][131] 未来展望 - 创始人控制的公司将在未来12个月或完成发售融资前，以股东贷款形式支持公司[90] - 公司预计在发行后可预见的未来不会支付股息，投资回报可能依赖普通股价格上涨，且无法保证股价升值[177][178][179] 法规影响 - 《外国公司问责法案》规定，若PCAOB连续三年无法检查公司审计机构，SEC将禁止公司股票在美国证券交易所或场外交易市场交易[151] - 美国参议院通过法案，若实施将把非检查年限从三年减至两年[156] 治理与合规 - 公司豁免于纳斯达克部分规则要求，如发行证券达20%或以上需股东批准等[168] - 外国私人发行人身份的认定将于2025年9月30日进行下一次确定[175] - 公司若失去外国私人发行人身份，可能导致大量额外成本和费用[175]

股份与融资 - 公司将公开发行2250000股普通股，出售股东转售2992180股普通股[10][14] - 预计首次公开发行普通股每股价格在4.00 - 6.00美元之间[16] - 重组前DSL有16756股普通股、3151股优先股和10172份认股权证发行在外[18] - DSL与Rhino Ventures Limited交易后，认股权证调整为4170520份，每份6.13美元[19] - 重组时公司发行435万美元新可转换贷款票据，授予629760份股份期权[20] - 重组完成后，公司有6869961股普通股、1291910股优先股等发行在外[21] - 股份细分后，公司法定股本修订为50000美元，有13739922股普通股和2583820股优先股[22] - 2024年8月6日，501840份员工股票期权转换为1003680股普通股[24] - 2024年8月7日和11月25日，犀牛投资者转换犀牛票据获普通股[26] - 犀牛票据转换价格在2.78 - 2.99美元之间[26] - DSL欠RVL 300万美元贷款，按5美元/股将转换为600000股普通股[27] - 公司首次公开发行225万股普通股，发行价每股5美元[49] - 承销折扣每股0.325美元，总承销折扣731250美元[38] - 发行前公司所得收益每股4.675美元，总计10518750美元[38] - 预计发行总现金费用约410000美元，不包括承销折扣[38] - 承销商有权45天内行使超额配售权，最多买337500股[38] - 若全额行使超额配售权，总承销折扣约840938美元，发行前总收益达1290万美元[39] 业绩情况 - 2024和2023财年公司营收分别为1299538美元和1625763美元，净亏损分别为4871387美元和9257598美元[108] - 截至2024年和2023年3月31日，公司现金及现金等价物分别为76620美元和1183176美元，总资产分别为974417美元和1588573美元[108] - 2024和2023财年，DSL业务营收分别为130万美元和160万美元，运营亏损分别为810万美元和730万美元[111][112] 公司运营 - 公司拥有DSL 100%股权，DSL利用技术助企业解决ESG等问题[54] - DSL在香港有主要行政办公室，在英国和美国有子公司[55] - DSL将部分IT开发和维护支持外包给越南工程师[55] - 截至2024年6月公司员工总数为30人[68] 风险因素 - 中国政府加强对内地企业境外上市和跨境数据监管，或影响公司[29] - 香港政府计划颁布国家安全相关立法，或影响公司[31] - 公司自成立运营历史有限且一直亏损，业务线不一定盈利[91] - 公司面临网络攻击、现金流不足、技术开发失败等风险[91] - 公司普通股可能因《外国公司问责法案》被摘牌或禁止交易[100] - 公司控股股东利益可能与其他股东不一致[100] - 公司作为新兴成长型公司，利用披露豁免使业绩比较困难[100] - 公司业务依赖订阅，增长未达预期或影响经营和财务状况[116] - 审计报告对公司持续经营能力存疑[117] - 公司面临法律诉讼、技术更新、网络安全等多方面风险[129][134][137] - 公司可能需应对专利侵权和知识产权索赔[141] - 香港和全球经济、政治和市场状况或影响公司业务[144] - 公司业务受货币风险、自然灾害等影响[149][151] - 公司作为开曼群岛注册公司，股东维权困难[189] - 公司治理文件条款可能抑制收购，限制股价[196] 未来展望 - 公司拟发售2250000股普通股，发售结束后预计流通股为22504189股[104] - 公司预计首次公开募股价格为每股4.00 - 6.00美元[104] - 承销商有45天超额配售权，可额外买最多337500股普通股[104]

财务数据 - 2024年和2023年财年，公司营收分别为1299538美元和1625763美元，净亏损分别为4871387美元和9257598美元[108] - 截至2024年和2023年3月31日，公司现金及现金等价物分别为76620美元和1183176美元，总资产分别为974417美元和1588573美元[108] - 截至2024年和2023年3月31日，公司流动负债分别为14267453美元和3201879美元，非流动负债分别为9717088美元和17870534美元[108] - 截至2024年和2023年3月31日，公司累计亏损分别为29170801美元和24299414美元，总权益赤字分别为23010124美元和19483840美元[108] - 公司DSL业务在2024年和2023年财年分别产生营收130万美元和160万美元[112] - 公司DSL业务在2024年和2023年财年分别产生运营亏损810万美元和730万美元[111] 股权结构 - 公司拟公开发行2250000股普通股，售股股东将转售2992180股普通股[10][14] - 预计首次公开发行普通股的每股价格在4.00 - 6.00美元之间[16][104] - 2024年1月26日公司成立，7月15日完成重组，重组前DSL有16756股普通股、3151股优先股和10172份认股权证发行在外[18] - 重组完成后，公司有6869961股普通股、1291910股优先股、4179520份认股权证发行在外，435万美元可转换贷款票据和629760份股份期权[21] - 2024年7月26日公司完成股份拆分，授权股本修订为50000美元，分为9.6亿股普通股和4000万股优先股[22][79] - 2024年8月6日，501,840份员工股票期权转换为1,003,680股普通股，109,470份员工股票期权到期未行使[24] - 2024年8月7日，6名犀牛投资者选择转换犀牛票据，公司转让2,992,180股普通股；11月25日，9名犀牛投资者选择转换，公司转让2,710,707股[26] - 截至注册声明发布日，犀牛风险投资有限公司无未偿还的犀牛票据，持有6,622,535股普通股[26] - 迪吉内克斯有限公司子公司DSL欠犀牛风险投资有限公司300万美元贷款，按每股5美元假设发行价，贷款将转换为600,000股普通股[27] 员工情况 - 截至2024年6月公司有30名员工，其中21名在香港和英国，9名承包商分布在多个国家和地区[68] 业务风险 - 若中国相关法律法规适用于公司，可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响，导致证券价值大幅下降或变得一文不值[32] - 若PCAOB无法全面检查公司审计师，公司证券可能被摘牌或禁止交易，影响投资价值和流动性[33] - 公司自成立以来有经营亏损，因投资业务线建设，但不一定能盈利[91] - 公司面临网络攻击、业务线现金流不足、ESG报告技术不被广泛采用等多项业务风险[91] - 公司营收部分基于订阅，依赖吸引新客户和续订，若业务增长未达预期，经营和财务状况可能受不利影响[116] - 公司及其子公司自成立以来持续经营亏损，审计师对公司持续经营能力存疑[117] 发行情况 - 公司首次公开募股价格为每股5美元，承销折扣为每股0.325美元，占每股发行价的6.5%，总承销折扣为731,250美元[38] - 发行前公司所得款项为每股4.675美元，总计10,518,750美元[38] - 公司本次发行的预计现金费用约为410,000美元，不包括上述承销折扣[38] - 公司授予承销商在发行结束后45天内购买最多337,500股的期权，占发行普通股总数的15%[38] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣约为840,938美元，发行前公司总毛收入将达1290万美元[39] 公司性质与治理 - 公司为外国私人发行人，因美国居民持有的有表决权股份低于50%，豁免部分美国国内上市公司规定[69] - 公司为新兴成长型公司，可享受多项报告和财务披露要求的豁免，最多可保持五年[70][72] - 公司在开曼群岛注册，股东保护自身利益可能有困难，通过美国联邦法院保护权利的能力可能受限[189] - 公司可采用与纳斯达克公司治理上市标准差异显著的开曼群岛本土公司治理做法，股东可能获得较少保护[193] - 公司可豁免纳斯达克多项规则要求，包括发行占已发行投票权20%或以上证券时的股东批准要求等[195] - 作为外国私人发行人，公司可豁免多项美国证券法律和规则，公开披露信息可能少于美国上市公司[197]

股份发行与交易 - 公司公开发行2250000股普通股，出售股东转售2992180股普通股[10][14] - 预计普通股首次公开发行价格在每股4.00美元至6.00美元之间[16] - 2023年DSL与Rhino Ventures Limited签订800万美元股份认购协议，发行5086股普通股和10172份认股权证[19] - 初始公开发行价格为每股5美元，承销折扣为每股0.325美元，扣除承销折扣前公司所得收益为每股4.675美元，总计10518750美元[38] 股权结构 - 重组前DSL按1:410比例换股，重组后公司有6869961股普通股、1291910股优先股、4179520份认股权证发行在外，435万美元可转换贷款票据和629760份购股期权[18][21] - 股份细分后公司法定股本为50000美元，分为9.6亿股普通股和4000万股优先股，已发行普通股13739922股，优先股2583820股[22] - 2024年8月6日部分期权行使后，公司有14743602股普通股和2583820股优先股发行在外[24] 员工持股与期权 - 截至注册声明日期，所有未归属员工持股计划公允价值为180万美元，其中20万美元在2024年3月31日年度合并财务报表中确认[20] - 2024年8月6日，501840份员工股票期权转换为1003680股普通股，109470份到期未行使[24] - 2024年7月31日和8月21日公司发行员工股票期权[24] 财务状况 - 2024年和2023年公司收入分别为1299538美元和1625763美元，净亏损分别为4871387美元和9257598美元[107] - 截至2024年和2023年3月31日，公司现金及现金等价物分别为76620美元和1183176美元，总资产分别为974417美元和1588573美元[107] - 截至2024年和2023年3月31日，公司流动负债分别为14267453美元和3201879美元，非流动负债分别为9717088美元和17870534美元[107] 业务与产品 - 公司拥有DSL 100%的股份及DSL的所有业务线和子公司[54] - diginexESG是获香港金融管理局奖项的基于云的ESG平台，最初针对全球中小企业，现已增加功能服务大型企业，被汇丰银行等采用[57][58] - diginexLUMEN可让公司对供应链内的工作条件进行全面风险评估[59] 公司运营 - 截至2024年6月公司员工总数为30人，其中21人在香港和英国，9人是承包商[68] - 公司全球总部和主要行政办公室位于中国香港，注册办事处位于开曼群岛[87] 未来展望 - 公司拟发售2250000股普通股，发售前流通股为20942950股，发售完成后预计为23192950股[103] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“DGNX”[103] 风险因素 - 公司自成立以来产生经营亏损，不确定能否盈利，短期内预计不支付股息[90][94] - 公司审计报告对其持续经营能力表示怀疑，持续经营能力取决于管理层计划与执行[116][117] - 公司面临网络攻击、安全漏洞、业务线现金流不足、技术认证困难等风险[118][124][126]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on October 21, 2024. Registration No. 333-282027 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 DIGINEX LIMITED (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Cayman Islands 7389 N/A (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No ...

股份发行与交易 - 公司公开发行2250000股普通股，出售股东转售2992180股普通股[10][14] - 预计普通股首次公开发行价格在4.00美元至6.00美元之间[16] - 2024年8月6日，501840份员工股票期权转换为1003680股普通股，109470份期权到期未行使[24] - 2024年8月7日，六名犀牛投资者将犀牛票据转换为2992180股迪吉尼克斯有限公司普通股[26] 财务数据 - 2024年和2023财年公司营收分别为129.9538万美元和162.5763万美元，净亏损分别为487.1387万美元和925.7598万美元[107] - 截至2024年和2023年3月31日，公司现金及现金等价物分别为7.662万美元和118.3176万美元，总资产分别为97.4417万美元和158.8573万美元[107] - 截至2024年和2023年3月31日，公司流动负债分别为1426.7453万美元和320.1879万美元，非流动负债分别为971.7088万美元和1787.0534万美元[107] - 截至2024年和2023年3月31日，公司累计亏损分别为2917.0801万美元和2429.9414万美元，总权益（赤字）分别为 - 2301.0124万美元和 - 1948.384万美元[107] 公司架构与业务 - 公司是开曼群岛豁免公司，成立于2024年1月26日，通过香港、英国和美国的子公司开展业务[13][18] - 公司拥有DSL 100%股权及DSL的所有业务线和子公司[54] - 截至2024年6月，公司当前员工总数为30人，其中21人在香港和英国，9人是来自法国、德国等多地的承包商[68] 产品与技术 - diginexESG是获香港金融管理局奖项的基于云的ESG平台，通过机器学习和数据分析提高报告效率，增加数据透明度[57][58] - diginexLUMEN允许公司对供应链内工作条件进行全面风险评估，通过供应商信息验证和自动风险计算帮助公司确定问题优先级[59] 未来展望与风险 - 公司自成立以来运营亏损，不确定能否盈利[90] - 公司预计在本次发行后可预见的未来不支付股息[94] - 公司审计师认为公司持续经营能力存疑，因其自成立以来持续经营亏损[116] - 网络攻击和安全漏洞会对公司品牌、声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响[118][122]

业绩总结 - 2024财年和2023财年公司收入分别为129.9538万美元和162.5763万美元，净亏损分别为487.1387万美元和925.7598万美元[106] - 截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司现金及现金等价物分别为7.662万美元和118.3176万美元，总资产分别为97.4417万美元和158.8573万美元[106] - 2024财年和2023财年DSL业务运营亏损分别为810万美元和730万美元[109] - 2024财年和2023财年DSL业务收入分别为130万美元和160万美元[110] 股权与发行 - 公司拟公开发行2,250,000股普通股，出售股东拟转售2,992,180股普通股[9][13] - 预计普通股首次公开发行价格为每股4.00 - 6.00美元[15] - 重组前DSL有16,756股普通股、3,151股优先股和10,172份认股权证发行在外，与公司按1:410比例换股[17] - 2023年DSL与Rhino Ventures Limited签订800万美元股份认购协议，Rhino Ventures Limited支付610万美元现金并豁免190万美元债务[18] - 认股权证若全部行使，将导致发行的股份占公司当时已发行和流通股份总数的51%[18] - 公司发行435万美元新可转换贷款票据给原股东，以取消DSL发行的现有可转换贷款票据[19] - 重组完成时，有629,760份已归属但未行使的股份期权和未归属股份期权，可行使的股份占公司当时已发行和流通股份的1.8%[19] - 股份拆分后，公司已发行和流通的普通股为13,739,922股，优先股为2,583,820股[21] - 100万美元贷款转换为可转换贷款票据，Rhino Ventures Limited持有517,535美元本金，Working Capital Innovation Fund II L.P.持有482,465美元本金，年利率8%[22] - 2024年8月6日，501,840份员工股份期权转换为1,003,680股普通股，109,470份员工股份期权到期未行使[23] - 2024年8月7日，Rhino Ventures Limited转让2992180股普通股，截至登记声明日期持有9333242股普通股[24] - Diginex Limited子公司DSL欠Rhino Ventures Limited 160万美元贷款，Rhino Ventures Limited将最多把300万美元贷款转换为普通股[25] - 假设发行价为每股5美元，300万美元贷款将转换为600000股普通股[26] - 承销折扣为每股发行价的6.5%，即每股0.325美元，总计731250美元[37] - 发行前公司预计获收益每股4.675美元，总计10518750美元[37] - 公司此次发行预计现金总费用约410000美元，不包括承销折扣[37] - 承销商有45天超额配售选择权，可购买最多337500股，占发行总数的15%[37] - 若承销商全额行使超额配售权，承销折扣约840938美元，发行前总收益将达1290万美元[38] - 公司首次公开发行2250000股普通股[48] - 公司法定股本为50000美元，分为9.6亿股面值0.00005美元的普通股和40000股面值0.00005美元的优先股[49] - 公司拥有DSL 100%的股权[53] - 公司此次发行225万股普通股，发行前流通股为2094.295万股，发行后为2319.295万股[102] 用户数据 无 未来展望 - 公司自成立以来一直处于运营亏损状态，且不能保证未来盈利[89] - 公司持续经营能力存疑，依赖管理层计划和执行，包括此次公开发行或其他渠道筹集资金及降低成本[115][116] - 公司业务依赖ESG在企业和政府中的重要性，若ESG报告要求的采用不如预期，公司业务、经营成果和财务状况将受不利影响[113] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - diginexAPPRISE于2021年12月14日被DSL收购[60] 其他新策略 - diginexMANAGEDSERVICES服务从2024年起提供[66]