股权交易 - 出售股东最多转售18,514,579股普通股，Streeterville最多转售18,000,000股，Maxim最多转售514,579股[8][9][11] - 公司可发行和出售总额最多1000万美元的预付购买[10] - 公司与Streeterville签证券购买协议，总承诺1000万美元，发行343,053股承诺股份[53] - 公司已向Maxim发行514,579股普通股[61] 财务数据 - 2025年1月30日，公司普通股在纳斯达克收盘价为每股0.61美元[14] - 2024年6月30日财年和9月30日季度分别净亏损约3400万美元和约740万美元[83] - 截至2024年9月30日，累计亏损约1.48亿美元[83] 业务发展 - 2024年11月13日，公司与Damon Motors完成业务合并，更名为“Damon Inc.”[36] - 公司普通股于2024年11月18日在纳斯达克开始交易[37] - HyperDrive平台功率150kW，支持500 - 1500cc功率等效级摩托车，价格20,000 - 80,000美元，多款车型通用部件达85%[41] - HyperSport车型预计2026年开始商业生产[85] - HyperFighter车型预计2028年交付[89] - 截至2024年9月30日，超3297辆HyperSport和HyperFighter摩托车未完成预订[105] 风险因素 - 公司需大量资金，未来资本支出将显著增加且不确定[97] - 可能无法降低和控制运营成本，影响盈利能力[96] - 摩托车设计、制造等环节可能出现重大延误[99] - 目前未达成全面执行商业计划的安排[101] - 可能无法准确估计车辆供需[103] - 若不能有效管理未来增长，可能无法成功生产、销售摩托车[106] - 摩托车可能不符合客户期望，导致声誉受损[112] - 车辆可能存在缺陷，解决问题需大量资源[113] - 需建立和维护客户、供应商等对业务前景的信心，否则难筹集资金[114] - 业务和前景依赖品牌建设，负面宣传可能损害品牌和声誉[115] - 摩托车和个人出行市场竞争激烈，可能无法成功竞争[117] - 业务计划可能改变，执行可能遇意外障碍[120] - 摩托车和个人出行行业需求波动大，可能受市场变化影响[122] - 产品收入依赖消费者对电动摩托车接受度，市场发展不如预期会影响公司[123] - 运输行业进入壁垒高，若无法克服，业务增长和经营业绩可能受影响[126] - 直销和租赁模式有风险，实施可能遇挑战[127] - 依赖供应商，若供货不达标，会对业务和财务状况产生重大不利影响[131] - 供应链中断、原材料价格波动等因素可能影响业务和财务状况[133,140,142] - 依赖关键人员，若离职，可能难找到合适替代者[143] - 董事和高管可能有其他业务利益和义务，可能分散经营时间和注意力[145,146] - 业务可能受工会活动影响，罢工可能延迟产品生产和销售[147] - 进行战略联盟和收购可能面临诸多风险，且可能无法成功整合[150,152] - 与第三方制造商合作生产车辆存在风险，可能影响公司品牌形象[155] - 可能无法与第三方制造合作伙伴达成新协议或延长现有协议[156] - 半导体微芯片短缺可能扰乱公司运营和产品交付[134] - 收购可能无法实现公司业务战略，无形资产账面价值可能无法收回[158] - 产品交付和收入依赖制造能力及出租人建设和装备制造设施的能力[159] - 依赖制造设施，运营风险可能影响业务和财务状况[160] - 运营依赖复杂机械，生产存在风险和不确定性[161] - 预计在制造设备上大量投资并折旧，技术发展等可能加速设备折旧[162] - 员工或第三方服务提供商的不当行为可能导致公司重大损失[163] - SAVES产品依赖单一许可方，许可方销售条款等变化会影响财务状况[164][165] - 科技分销行业竞争激烈，竞争对手降价等会影响公司业务[166] - SAVES业务增长依赖增加现有客户销售和获取新客户，产品不满足需求会影响运营结果[170][171] - 全球经济不确定性，特别是高通胀和美国银行系统不稳定，或影响产品和服务需求[180] - 产品销售依赖消费者可自由支配支出，经济条件不利时消费者或推迟、减少或取消购买[183] - 面临自然灾害、健康疫情等风险，可能严重扰乱运营[184] - 风险管理措施可能无效，导致无法预见的损失[187] - 提供的租赁和融资服务可能面临信用风险[189] - 高利率使公司车辆对客户吸引力降低[190] - 汇率波动可能对公司经营业绩产生重大不利影响[191] - 产品和运营依赖的软件硬件可能存在错误、漏洞或技术限制[194] - 电动汽车行业快速发展，替代技术或内燃机改进可能影响公司电动汽车需求[197] - 达蒙提供充电解决方案可能面临挑战，充电设施不足可能影响车辆需求和业务增长[200]

As filed with the Securities and Exchange Commission on January 16, 2025 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 DAMON INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) | | | (State or jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 704 Alexander Street, Vancouver, British Columbia V6A 1E3 (408) 702-2167 (Address and telephon ...

财务数据关键指标变化 - 2024年9月30日止三个月，公司营收1.01969亿美元，较去年同期增长406.1万美元，增幅4%[176] - 2024年9月30日止三个月，公司毛利润6232.2万美元，毛利率61%，较去年同期下降16%[176] - 2024年9月30日止三个月，公司运营费用14.82768亿美元，较去年同期增长14.04973亿美元，增幅1806%[176] - 2024年9月30日止三个月，公司净亏损1.56454亿美元，较去年同期增加1560.848万美元，增幅42276%[176] - 2024年9月30日止三个月，EBITDA亏损1420.193万美元，调整后EBITDA亏损334.896万美元[183] - 截至2024年9月30日，公司营运资金盈余1.2374万美元，现金17.5292万美元[188] - 截至2024年9月30日，公司经营租赁总义务为2520美元，预计未来十二个月支付[189] - 2024年9月30日止三个月，经营活动净现金使用量为79.9535万美元[190] - 2024年第三季度经营活动净现金使用约79.95万美元，2023年同期为提供5.73万美元[194][195][197] - 2024年第三季度投资活动净现金使用59.6万美元，用于向Damon Motors提供贷款，2023年同期无相关现金流[194][199] - 2024年第三季度融资活动净现金提供41.43万美元，含35万美元应付票据所得和6.43万美元股票期权行权现金，2023年同期为3.22万美元[194][200] - 2024年9月30日现金为17.53万美元，较2023年6月30日的114.89万美元减少[194] - 2024年9月30日营运资金盈余为1.24万美元，较2023年6月30日的104.69万美元减少[194] - 2024年第三季度非现金收入和费用为27.39万美元，主要包括折旧摊销等[195] - 2024年第三季度经营资产和负债净变化为49.11万美元，主要包括应收账款等变化[196] - 2023年第三季度非现金收入和费用为216美元，主要为折旧和摊销费用[197] - 2023年第三季度经营资产和负债净变化约为6.08万美元，主要包括应收账款等变化[198] 各条业务线表现 - HyperDrive平台共享高达85%的通用部件，可支持功率相当于500 - 1500cc的摩托车，价格从2万美元到8万美元不等[149] 股权与证券相关 - 2024年11月12日，信托股份按1:50的比例分配给参与的母公司证券持有人，共分配3,536,746股[155] - 2024年11月13日，Damon Motors与Amalco Sub合并，原股东获得14,761,045股普通股、1,391,181股多投票权股、2,186,498股认股权证和1,942,127股期权[156][157] - 业务合并完成后，公司原证券持有人持有约18%的摊薄后流通普通股，Damon Motors原证券持有人持有约82%[159] - 2024年12月4日，Jay Giraud持有的多投票权股按1:1转换为普通股，转换后公司有20,767,610股普通股流通[160] 融资与债务相关 - 2024年11月13日，公司与Streeterville Capital LLC修订安全协议，涉及647万美元的担保本票[162] - 2024年11月13日，公司与East West签订协议，出售838.5万美元的担保本票，原始发行折扣为188.5万美元[163] - East West本票分四期支付，分别为2025年1月31日200万美元、4月30日150万美元、7月31日150万美元、9月30日150万美元[163] - East West本票年利率为10%，违约时增至22%或适用法律允许的最高利率，违约或控制权变更时，余额乘以110%立即到期[164] - 自2026年1月1日或业务合并完成后13个月起，East West有权每月要求公司赎回初始本金余额的六分之一加应计利息[165] - 2024年11月13日公司与BHI签订票据购买协议，出售本金838.5万美元的有担保本票，原始发行折扣188.5万美元[168] - BHI有权自特定日期起要求公司每月赎回最多六分之一的BHI票据初始本金余额加应计利息[170] - 2024年11月13日公司获得1300万美元的额外融资承诺，11月20日315万美元托管资金获释放[193]

股权与上市 - 公司拟注册转售1,015,383股普通股[6][7] - 信托将按比例分配最多3,600,001股公司普通股[9] - 公司已申请将普通股在纳斯达克上市，股票代码为“DMN”[14][188] - 截至文件提交日，公司有4,615,384股已发行和流通普通股，3,600,001股由清算信托持有，1,015,383股由注册股东持有[24] - 母公司普通股股东每持有50股可获1股Grafiti Holding普通股[45] - 业务合并完成后，原公司普通股持有人预计保留约18%已发行股本，约5%为注册股东拟转售股份[11][48][161] - 约80%注册股东和预期股东普通股在业务合并结束后受锁定限制[155] 业务合并条件 - 业务合并需达蒙获95%完全稀释流通股持有人锁定协议、维持至少300万美元现金余额、获至少1300万美元额外融资承诺[10] - 业务合并还需法院批准、股东投票、纳斯达克上市批准等条件[48] 财务交易 - 2024年6月26日，公司出售本金647万美元有担保本票，投资者支付500万美元，原始发行折价145万美元，发行成本2万美元[50][51] - 2024年6月26日，公司从Damon购买本金114.6万美元高级有担保本票，最多再贷4000美元，使总本金达115万美元[53] - 公司拟1300万美元现金分阶段购买初始本金1677万美元有担保本票，预计原始发行折价377万美元[56] - 商业合并票据预计2025年分阶段融资1300万美元[57] 业绩情况 - 2024财年和2023财年归属股东净损失分别约为134.84万美元和7.38万美元，2024财年损失增加约127.45万美元[86] - 2024年6月公司获150万美元债务融资初始贷款，已借给Damon114.6万美元，最多可借115万美元[87] 公司战略与风险 - 公司战略收购策略使潜在投资者难评估未来业务，收购不保证盈利[76][77] - 未来可能无法成功整合收购实体业务和运营[78] - 成功执行商业计划或需额外融资，但可能无法以合理条件获取[83] - 基础设施可能不足以支持扩张[85] - 历史经营亏损，无法保证实现盈利、筹集资金或持续经营[86] - 不利经济条件使销售放缓，实现盈利更具挑战[88] - 竞争对手降价，公司需灵活调整价格[89] - 无法从主要供应商获充足产品供应或许可证会影响财务和经营[90][91] - 授权协议存在潜在利益冲突[92] - 客户预算流程延迟或应收账款回收问题影响业务和财务[93][94] - 产品不满足客户需求或有缺陷会损害声誉和业绩[95][96][99] - 法律诉讼不利判决或和解会损害业务和财务[101] - 内部系统或服务故障会扰乱业务[102] - 2024年和2023年分别有客户占收入11%和16%，失去关键客户影响经营[105] - 业务增长依赖增加现有客户销售和获取新客户[106] - 行业技术变化快，无法跟上影响竞争力和增长前景[107] - 国际业务面临地缘政治、经济、法律等风险[110][111][112] 公司架构与业务发展 - Grafiti Holding于2023年10月17日在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立[38][193] - Grafiti UK于2020年5月13日由母公司成立，作为英国和部分欧洲市场SAVES产品分销部门[38][193] - 2023年12月26日，母公司将Grafiti UK股份转让给Grafiti Holding[42] 产品研发 - 过去三年成功开发西格玛绘图下一代产品西格玛绘图NG，独立于平台且兼容Macintosh[195] - 西格玛绘图NG云版本预计今年晚些时候发布[195] - 西格玛绘图提供超100种不同2D和3D图形类型[196] - 西格玛统计最近被集成到西格玛绘图中[198] - 西格玛扫描专业版提供完整图像分析包[199] - 二维表格曲线能自动进行曲线拟合[200] - 三维表格曲线执行线性和非线性表面拟合[200]

股份与上市 - 公司拟注册转售最多1,015,383股普通股[7][8] - 提交Form 10注册声明，用于分配最多3,600,001股普通股[10] - 公司已申请以“DMN”为代码在纳斯达克上市，上市是业务合并完成的条件[15] - 公司已发行并流通的普通股总数为4615384股，Grafiti Holding清算信托持有3600001股，注册股东持有1015383股[24] - 母公司普通股股东每持有50股，将获得1股Grafiti Holding普通股[45] 业务合并 - 业务合并需满足多项条件，如达蒙获95%完全稀释流通股持有人锁定协议、保持至少300万美元现金余额、获至少1300万美元额外融资承诺等[11][48] - 业务合并完成后，业务合并前公司普通股持有人预计保留合并后公司约18%已发行股本，约5%为注册转售股份[12][48] - 一位预计持有合并后公司约360万股普通股的机构股东，可能在发行Business Combination Notes时解除锁定协议，注册股东也将全部解除锁定[68][134] - 合并后公司股东锁定期从业务合并结束至结束后180天，解锁安排有多种情况[68][134] 财务数据 - 2024财年和2023财年公司股东应占净亏损分别约为1348357美元和73828美元，2024年亏损增加约1274529美元[85] - 2024年6月公司从机构投资者获债务融资，初始贷款额度为1500000美元，已借给Damon 1146000美元，最多可借1150000美元[86] - 2024年6月26日，Grafiti Holding出售本金为647万美元的Streeterville Note，投资者支付50万美元等[50] - 2024年6月26日，Grafiti Holding从Damon购买本金为114.6万美元的Grafiti Holding Note，经修订后Damon可申请额外贷款，最高本金总额为115万美元[52][53] - 拟议的Business Combination Notes初始本金总额为1677万美元，现金购买价为1300万美元，预计原始发行折扣为377万美元[56] 公司运营与风险 - 公司面临业务运营、战略、经济状况等多方面风险，可能对公司产生重大不利影响[69][74] - 公司战略收购策略使潜在投资者难以评估未来业务，收购不能保证盈利[75][76] - 未来收购业务可能无法成功整合，会影响公司业务等[77] - 公司成功执行商业计划可能需额外融资，若无法筹集足够资金，可能缩减业务[82] - 公司历史经营亏损，实现盈利、筹集额外资金和持续经营无保证[85] 公司业务与发展 - Grafiti Holding于2023年10月17日在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立[38][192] - Grafiti UK于2020年5月13日由母公司成立，作为SAVES产品在英国和部分欧洲市场的分销部门[38][192] - 公司策略是增加涂鸦英国产品销售，以建立更广泛长期客户群[193] - 过去三年成功开发下一代SigmaPlot产品SigmaPlot NG，预计今年晚些时候发布其云版本[194] 其他 - 与Melanie Figueroa、Wendy Loundermon有咨询协议，规定了不同阶段的费用[60][61][64][65] - 纳斯达克上市规则要求上市公司维持每股至少1美元最低出价，若股价低于该标准可能导致公司被摘牌[158] - SEC规则规定，低价股交易需进行额外披露，可能减少公司普通股二级市场交易活动[159] - 若业务合并未完成，Damon可能需向Parent支付200万美元终止费[166] - 若业务合并协议因一方违约终止，违约方需向另一方支付最高100万美元交易费用[176]