公司概况 - 公司是一家位于马萨诸塞州的空白支票公司，成立的目的是进行合并、股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合[100] - 公司在2022年10月4日完成了首次公开发行，募集了600万股，每股价格为10美元，总共筹集了6000万美元[101] - 公司在首次公开发行同时进行了私募，募集了284万美元的认股权证[102] 资金使用 - 公司将净收益的约64.1百万美元存入信托账户，用于投资美国政府国债或仅投资于美国国债的货币市场基金[104] - 公司的管理层有广泛的自由裁量权，可以将首次公开发行和私募认股权证的净收益用于一般用途，主要用于完成业务组合[105] 业务规定 - 公司必须在15个月内完成至少价值信托账户净资产的80%的初始业务组合，否则将停止所有运营并清算[106] - 公众股东在业务组合完成后有权赎回其公共股份，每股赎回价值为信托账户中的金额[107] - 公司有15个月的时间完成初始业务组合，如果无法在规定时间内完成，将进行清算和解散[109] 风险提示 - 公司的管理层认为，如果无法完成初始业务组合，将进行强制清算和潜在的后续解散，存在无法继续作为持续经营实体的重大疑虑[114] 财务状况 - 我们在2023年第一季度实现净收入约为52.7万美元，主要由衍生权证负债价值变动约为60.4万美元和运营账户和信托账户投资利息约为68.4万美元组成[120] - 我们在2022年2月15日（成立）至2022年3月31日期间，出现了41,000美元的净亏损，仅由一般和行政费用构成[121] - 我们与赞助商签订的行政服务协议中规定，我们同意每月向赞助商支付1万美元，用于办公空间、行政和支持服务，截至2023年3月31日，我们已预付这些费用，并在资产负债表中记录了未使用的预付费用余额[122]

公司费用支付 - 公司向赞助商支付每月10,000美元用于办公空间、水电费、秘书和行政支持及费用报销，为期最多21个月[169] - 自证券在NYSE American首次上市之日起，公司每月向赞助商支付10,000美元用于为管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务[181] - 公司将从证券在NYSE American首次上市之日起，至完成首次业务合并或清算较早之日止，每月向发起人支付10,000美元用于办公空间、秘书和行政服务[184] - 公司自证券在NYSE American首次上市起至完成首次业务合并或清算较早发生之日，每月向发起人支付10,000美元用于办公空间、秘书和行政服务[181][184] 创始人股份锁定与赎回 - 若公司A类普通股收盘价在初始业务合并至少150天后的任何30个交易日内有20个交易日等于或超过每股12.00美元（经调整），创始人股份将解除锁定[179] - 若公司A类普通股收盘价在首次业务合并至少150天后的任何30个交易日期间内的任何20个交易日等于或超过每股12.00美元（经股票拆分等调整），创始人股份将解除锁定[179] - 公司初始股东同意在初始业务合并完成时放弃创始人股份及所持公开发行股份的赎回权，若未在规定时间完成业务合并，放弃创始人股份从信托账户获得清算分配的权利[178][179] - 公司初始股东购买了创始人股份和私募认股权证，并同意在完成首次业务合并时放弃创始人股份及所持公共股份的赎回权[178] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，初始股东同意放弃创始人股份从信托账户获得清算分配的权利，私募认股权证将失效[179] 公司委员会设立与职责 - 公司设立审计委员会，明确其协助董事会监督财务报表完整性等多项职能[167] - 公司设立薪酬委员会，成员包括Ms. Anderson、Ms. Luthi和Mr. Wert，Mr. Wert任主席，负责审查和批准CEO薪酬等工作[168] - 公司设立提名和公司治理委员会，初始成员有Ms. Weaver、Ms. Luthi和Mr. Wert，Ms. Weaver任主席，负责筛选董事候选人等职责[171] - 公司董事会设有审计、薪酬和提名及公司治理三个常设委员会，审计和薪酬委员会至少由两名独立董事组成[165] - 审计委员会成员为Luthi女士、Weaver女士和Wert先生，Luthi女士担任主席，Luthi女士具备“审计委员会财务专家”资格[166] - 薪酬委员会成员为Anderson女士、Luthi女士和Wert先生，Wert先生担任主席，除每月向赞助商支付10,000美元（最多21个月）及报销费用外，在完成首次业务合并前，不会向现有股东、高管、董事及其关联方支付任何形式的补偿[168][169] - 提名及公司治理委员会初始成员为Weaver女士、Luthi女士和Wert先生，Weaver女士担任主席，该委员会可自行决定聘请搜索公司寻找董事候选人[171][172] 公司准则与章程规定 - 公司采用适用于董事、高管和员工的商业行为和道德准则，并已将其及审计和薪酬委员会章程作为注册声明附件提交[174] - 公司修订和重述的组织章程规定将在马萨诸塞州法律允许的最大范围内对高管和董事进行赔偿，董事对违反信托忠诚义务等情况仍需承担责任[183] - 公司修订和重述的组织章程规定，公司放弃对提供给董事或高管的公司机会的权益，除非满足特定条件[176] - 公司修订并重述的组织章程规定，将在马萨诸塞州法律允许的最大范围内对高管和董事进行赔偿，董事对违反信托义务的金钱损害赔偿不承担个人责任，但有特定例外情况[183] 公司人员相关情况 - 公司高管和董事目前对多个实体负有信托或合同义务，如Niccolo de Masi对IonQ, Inc.等实体，Harry L. You对IonQ, Inc.等实体[176] - 哈里·L·尤曾参与戴尔科技公司以670亿美元收购EMC的交易[161] - 尼科洛·德·马西自2022年3月3日起担任公司首席执行官（至2023年3月15日，头衔为联合首席执行官）和董事[159] - 哈里·L·尤自2022年3月3日起担任公司董事长和董事，至2023年3月15日辞去联合首席执行官职务[160] - 达拉·安德森自首次公开募股完成后担任公司董事会董事[161] - 弗朗西斯卡·卢蒂自首次公开募股完成后担任公司董事会董事[162] - 康斯坦斯·韦弗70岁，担任公司董事[159] - 查尔斯·韦特78岁，担任公司董事[159] - 尼科洛·德·马西42岁，担任公司首席执行官和董事[159] - 公司董事会由六名成员组成，分为三类，每年仅选举一类董事，每类任期三年（首次年度股东大会前任命的董事除外）[164] - 公司高管目前无人在过去一年担任有高管在公司董事会任职的实体的薪酬委员会成员[173] - 公司董事和高管目前对其他实体负有信托或合同义务，若发现适合这些实体的业务合并机会，将履行相关义务[176] - 公司认为董事和高管的信托义务或合同义务不会对完成首次业务合并的能力产生重大影响[176] - 公司高管和董事在确定特定目标业务是否适合进行首次业务合并时可能存在利益冲突[179] - 公司与高管和董事签订协议提供合同赔偿，并购买了董事和高管责任保险[184] - 首次业务合并完成后，留任的董事或管理团队成员可能会从合并后公司获得咨询或管理费用，费用将向股东充分披露[185] - 公司目前没有高管在过去一年中担任有高管在公司董事会任职的实体的薪酬委员会成员[186] 公司披露控制与程序 - 截至2022年12月31日，公司首席执行官和首席财务官认为公司的披露控制和程序有效[155] 公司费用审查与支付来源 - 公司审计委员会将每季度审查向发起人、高管或董事及其关联方的所有付款，首次业务合并前的此类付款将从信托账户外的资金中支付[185]

上市前财务状况 - 截至2022年9月30日，公司尚未开展任何运营，现金约4万美元，营运资金赤字约46.7万美元[109][119] - 2022年第三季度，公司净亏损约3000美元；2022年2月15日至9月30日，净亏损约4.4万美元，均为一般及行政费用[127] - 截至2022年9月30日，公司没有任何表外安排、承诺或合同义务[140] - 截至2022年9月30日，公司不受任何市场或利率风险影响，首次公开募股净收益将投资于短期美国政府证券或货币市场基金[143] - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，也不打算进行相关活动[144] 首次公开募股情况 - 2022年10月4日，公司完成首次公开募股，发行600万个单位，每个单位10美元，总收益6000万美元，发行成本约370万美元[110] - 2022年10月11日，承销商部分行使超额配售权，购买31.9万个额外单位，总收益约320万美元，额外发行成本约15.6万美元[110] 私募配售情况 - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，出售284万个认股权证，收益约280万美元；2022年10月11日，额外出售4.466万个认股权证，收益约4.5万美元[111] 净收益存入信托账户情况 - 首次公开募股和超额配售完成后，约6410万美元净收益存入信托账户，每个单位10.15美元[113] 初始业务合并要求 - 公司需在首次公开募股结束后15个月内完成初始业务合并，若无法完成，可最多延长两次，每次3个月，每次需存入63.19万美元[116] - 公司需完成初始业务合并，目标企业的总公平市值至少为信托账户净资产的80%，且交易后公司需拥有目标企业50%以上的有表决权证券[114] 行政服务协议 - 2022年10月4日，公司与发起人签订行政服务协议，每月支付1万美元用于办公空间、行政和支持服务[128] 费用报销情况 - 公司发起人、高管和董事及其各自关联方因公司活动产生的自付费用将得到报销，审计委员会将每季度审查相关付款[129] 承销商费用 - 承销商有权获得承销折扣，每单位0.14美元，总计约80万美元，在首次公开募股结束时支付；递延承销佣金每单位0.35美元，总计210万美元，在完成业务合并时支付[131] - 部分超额配售结束时，承销商获得额外费用约4.5万美元，并有权获得约11.2万美元的递延承销佣金[133] 创始人股份没收情况 - 加权平均普通股因22.5万股创始人股份可能被没收而减少，承销商部分行使超额配售权后，保荐人于2022年10月11日没收14.525万股创始人股份[138] 注册权情况 - 创始人股份、私募认股权证及营运资金贷款转换产生的认股权证持有人有权根据注册和股东权利协议获得注册权[130] 认股权证确认为衍生负债情况 - 首次公开募股发行的公开认股权证和私募认股权证于2022年10月发行时被确认为衍生负债，并在每个报告期调整至公允价值[137] 新兴成长型公司待遇 - 公司符合《JOBS法案》规定的“新兴成长型公司”条件，可延迟采用新的或修订的会计准则[141] - 作为“新兴成长型公司”，公司在一定期限内可免除多项报告和披露要求，期限为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”，以较早者为准[142]