股权交易 - 出售股东拟出售最多26,990,264股普通股，约占2023年8月30日已发行普通股的85.6%[8][13][66][156][177] - 出售股东购买普通股价格从每股0.006美元到10.10美元不等，ROC IPO向公众股东的发行价为每单位10.00美元[155] - 基于2023年8月29日收盘价4.02美元，PIPE融资等不同股东有潜在损失或收益[151] 业务合并 - 2023年6月20日，公司完成业务合并，ROC更名为Drilling Tools International Corporation[18] - 业务合并中，DTIH普通股按0.2282股换1股DTIC普通股，优先股按每股0.54美元现金加0.3299股DTIC普通股转换[19] 股权发行与转换 - 公司与ROC Energy Holdings, LLC签订协议，发行2,560,396股ROC普通股，总价2586万美元[20] - FP SPAC 2将ROC发行的两张本票转换为409,901股ROC普通股，本票本金总计414万美元[21] 业绩情况 - 公司从2012到2022年营收增长271%，从3500万美元增至1.3亿美元[52] - 2022年和2021年，前两大客户分别占总收入28%和18%；2023年和2022年上半年，分别占30%和27%[74] - 2022年和2021年公司购买财产、厂房和设备分别花费2380万美元和1140万美元，2023年和2022年上半年分别花费1060万美元和700万美元[114] 用户数据 - 公司客户群体从主要是独立定向服务提供商升级为大型多元化油服公司和全球勘探开发运营商[52] 市场扩张 - 公司在北美陆地钻井市场份额大幅增加，经常为超50%作业地点提供工具租赁[52] - 公司在北美运营地点从3个扩展到18个，并在欧洲和中东建立4个地点[52] - 公司在墨西哥湾深水钻井作业工具租赁市场成为领导者，2012年只服务一个项目[52] 公司现状 - 截至2023年8月30日，已发行普通股29,768,568股，待发行2,361,730股，预留2,976,854股[66][67] - 2023年8月29日，普通股收盘价为每股4.02美元[12][151][196] - 公司拥有超65000件工具的租赁设备车队[50] 未来展望与策略 - 2023年计划预留约2976857股普通股用于发行奖励[198] - 公司目前打算保留未来收益，预计近期不支付股息[197] 风险因素 - 市场上普通股价格可能波动[46][147][149] - 公司依赖相对较少的单一行业客户，失去重要客户会影响业务[54] - 油气行业周期性强，下行会导致需求下降和价格压力[71] - 美国钻探活动增长可能受设备、劳动力或运输能力限制影响公司业务[73] - COVID - 19疫情和通胀等影响公司运营成本[90][91] - 客户获取或续签运营许可的延迟或无法获取，可能影响公司业务[92][94] - 油气钻井工具租赁行业竞争激烈，市场条件恶化或客户购买工具可能影响公司业务[96] - 新技术可能使公司竞争力下降，若无法获取新工具或改造现有工具，将影响业务[101] - 公司运营受油气行业固有风险影响，可能导致重大损失和收入减少[104] - 许多州的油田反赔偿条款可能限制或禁止对公司的赔偿，影响公司业务和现金流[110] - 信贷安排协议的限制性条款可能限制公司增长和融资能力，不满足财务比率可能导致违约[112] - 公司为执行长期增长战略可能产生债务，影响盈利能力，且未来资本来源可能不可用[114] - 公司在多个国家开展业务，政治、监管等方面的不稳定可能影响业务和现金流[115] - 公司可能无法成功管理增长，包括拓展客户和市场、整合资源和遵守法规等方面[117] - 公司信息技术基础设施故障和网络攻击可能影响业务，包括运营效率、信息安全和声誉等[118] - 会计原则的变化可能对公司经营结果和财务状况产生负面影响[121] - 环境法规或影响公司产品和服务需求[129][132][134] - 公司受众多国内外税务机关管辖，税法或税率变化、税务评估或审计的解决可能影响公司经营成果，有效税率未来可能大幅波动[135][139] - 若公司无法有效保护知识产权或商业机密，可能导致收入损失、竞争优势丧失或市场份额下降，还可能产生诉讼成本[137] - 作为上市公司，公司需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案，若未能有效维持财务报告披露控制和内部控制系统，可能影响投资者信心和普通股市场价格[143] - 公司将对财务报告内部控制有效性进行正式评估，若未能在规定时间内完成或发现重大缺陷，可能导致投资者对财务报表失去信心，影响普通股市场价格[144] - 股票市场波动、股东维权或证券诉讼可能对公司业务造成不确定性、产生成本、分散管理层注意力和影响供应商关系[148] - 若普通股活跃交易市场无法维持，将对普通股流动性、股东出售股份能力和价格产生不利影响[150] - 大量普通股公开市场销售或预期销售可能使股价下跌[172]

业绩数据 - 公司从2012年到2022年营收从3500万美元增至1.3亿美元，增长271%[52] - 2022和2021年两大客户分别占总收入28%和18%，2023和2022年上半年分别约占30%和27%[74] - 2022和2021年分别花费2380万和1140万美元购买财产等，2023和2022年上半年分别花费1060万和700万美元[114] 股权交易 - 出售股东拟出售至多26,990,264股普通股，约占2023年8月30日已发行普通股的85.6%[8][13] - 2023年8月29日普通股收盘价为每股4.02美元[12] - 2023年6月20日完成业务合并，ROC更名为Drilling Tools International Corporation[18] - 业务合并中，DTIH普通股按1:0.2282比例转换为DTIC普通股，优先股每股获0.54美元现金和0.3299股DTIC普通股[19] - 公司与ROC Energy Holdings, LLC签订协议，发行2,560,396股ROC普通股，总价2586万美元，每股10.10美元[20] - FP SPAC 2将两张本票转换为409,901股ROC普通股，本票本金414万美元，每股10.10美元[21] 市场与业务 - 公司在北美陆地钻井市场份额大幅增加，常超50%工作地点有活跃工具租赁业务[52] - 公司在北美从3个设施扩展到18个地点，在欧洲和中东与国际伙伴建立4个新地点[52] - 公司成为墨西哥湾深水钻井作业工具租赁市场领导者，2012年仅服务一个项目[52] 未来展望 - 公司未来可能需额外资金支持业务，若无法筹集可能削减开支等[157][159] 风险因素 - 公司业务受油气行业活动、客户支出、原油和天然气需求等影响[54] - 依赖相对少数客户，失去重要客户会影响业务等[54] - 作为新兴成长和小型报告公司，面临独特风险[54] - 运营需遵守国内外法规，税法变化或税务审计会影响运营结果[57] - 普通股市场价格可能波动，部分销售股东转售可能获丰厚利润[57] - 与最大客户第一优先供应协议延长至2023年12月28日，续约失败业务可能减少[75] - 2017年与SDPI的Drill - N - Ream™分销权不再独家，无法保证是北美唯一分销商[78] - 2021 - 2022年薪资费用大幅增加，2023年上半年仍增加但增速放缓[79] - 钢和组件价格、货运成本因疫情和需求反弹升高，通胀使成本增加，提价转嫁不确定[90][91] - 拜登曾暂停新油气租赁，虽禁令解除但政府可能进一步限制[94] - 油气钻井工具租赁行业竞争激烈，市场不利会使价格和利用率下降[96] - 收购可能无法实现预期效益，面临整合困难等问题[97] - 新技术使竞争对手工具先进，公司可能失市场份额和面临成本压力[101] - 运营面临油气行业固有风险，如设备缺陷等，可能致重大损失和收入减少[104] - 新冠疫情使设施放缓等，对业务和运营产生不利影响[109] - 许多州油田反赔偿条款可能限制或禁止对公司的赔偿[110] - 信贷安排协议限制性契约可能限制公司增长等，违约可能导致债务加速到期[112] - 为执行战略可能产生债务，降低盈利能力，未来资金来源可能不可用[114] - 公司在多国开展业务，政治等动荡可能对业务和运营结果产生不利影响[115] - 可能无法成功管理增长，包括拓展客户群等困难[117] - 信息技术基础设施故障和网络攻击可能对业务产生不利影响[118] - 运营需遵守法规，违反规定可能对业务等产生重大不利影响[123] - 环保法规或影响公司业务，如美国曾暂停新租赁和钻探许可等[129] - 公司受众多税务机关管辖，税法等变化或审计结果可能影响经营业绩[135] - 有效税率未来可能大幅波动，受多种因素影响[139] - 作为上市公司需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》，维持有效控制[143] - 普通股市场价格受多种因素影响可能波动[147] - 股票市场波动等可能影响普通股市场价格[148] - 无法维持有效控制可能影响投资者信心和股价，面临监管制裁或调查[145] - 无法维持活跃交易市场，普通股流动性等将受不利影响[150] - 大量出售普通股或有出售预期，可能导致股价大幅下跌[154] - 发行额外股权证券可能稀释股东权益，股价下跌可能使股权发行净收益减少[160] - 作为上市公司面临成本和行政负担增加问题，内控问题可能产生额外成本并影响声誉[161][162] - 公司章程法院管辖规定可执行性可能受挑战，不适用可能产生额外成本[165][166] - 股东诉讼和监管调查成本高，可能损害公司业务等，分散管理层注意力[167] 其他事项 - 约1750万股普通股受锁定协议转让限制，锁定期至交割日后180天或书面豁免日期[173] - 公司拟提交Form S - 8注册声明，注册2023年计划发行的普通股及股权奖励对应普通股[175] - 公司目前无支付普通股现金股息计划，未来由董事会决定[181][197] - 公司是控股公司，依赖DTIH分配资金支付税费等[182] - 若纳斯达克摘牌普通股，公司可能面临市场报价有限等后果[183][185] - 证券或行业分析师不利报告或停止覆盖，可能导致股价和交易量下降[187] - 2023年计划于6月1日特别会议获批，预留约2976857股普通股用于奖励发放[198] - 公司是领先的OSC，按活跃钻机供应工具比例衡量[200]

股份发行与出售 - 出售股东拟出售至多27170264股公司普通股，约占2023年8月16日已发行普通股的86.2%[8][13] - 公司向ROC Energy Holdings, LLC等多方发行不同数量普通股和创始人股份，价格从0.006美元到10.10美元不等[9] 业务与市场 - 2012 - 2022年公司营收从3500万美元增至1.3亿美元，增长271%[53] - 公司在北美陆地钻井市场份额大幅增加，运营地点从3个扩展到18个，还在欧洲和中东建立4个地点[53] - 公司拥有超65000件工具的租赁设备车队[51] 财务数据 - 2022年和2021年，前两大客户分别占公司总收入的28%和18%；2023年和2022年上半年分别占约30%和27%[75] - 2022年和2021年公司分别花费2380万美元和1140万美元购买财产、厂房和设备；2023年和2022年上半年分别花费1060万美元和700万美元[115] 潜在盈亏 - 以2023年8月15日收盘价计算，PIPE融资股份持有者潜在损失达14722277美元等多方存在不同盈亏情况[59] 关键日期与协议 - 2023年6月20日，公司完成业务合并，ROC更名为Drilling Tools International Corporation[18] - 公司与最大客户的首购供应协议延至2023年12月28日[76] 风险因素 - 因疫情、政策等因素，公司面临成本上升、市场竞争、技术更新等多方面风险[92][96][98] 其他要点 - 公司新兴成长公司身份将于2026年12月31日前到期或提前结束[85] - 2023年6月1日ROC股东大会批准2023年计划，预留约2976857股普通股用于奖励发行[200]

业绩数据 - 2012 - 2022年公司营收从3500万美元增长至1.3亿美元，增长271%[53] - 2022年和2021年，前两大客户分别占公司总收入的28%和18%[75] - 2023年和2022年上半年，前两大客户分别占公司总收入的30%和27%[75] - 2022年和2021年公司分别花费2380万美元和1140万美元购置财产、厂房和设备，2023年和2022年上半年分别花费1060万美元和700万美元[115] 股权交易 - 出售股东拟出售至多27,170,264股普通股，约占2023年8月16日已发行普通股的86.2%[8][13][159][180] - 2023年8月15日，普通股收盘价为每股4.35美元[12][153][198] - 公司与ROC Energy Holdings, LLC签订认购协议，发行2,560,396股ROC普通股，总价2586万美元，每股10.10美元[20] - FP SPAC 2将ROC发行的两张本票转换为409,901股ROC普通股，本票本金总额414万美元，每股10.10美元[21] - ROC向ROC Energy Holdings, LLC发行2,302,500股创始人股份，每股0.006美元[9] - 某些出售股东根据交换协议获得2,042,181股普通股，以替代10,804,618美元现金，每股5.29美元[9] - ROC向ROC Energy Holdings, LLC发行875,600股普通股，以换取ROC权利和ROC普通股，每股10.00美元[9] 业务合并 - 2023年6月20日，公司完成业务合并，ROC更名为Drilling Tools International Corporation[18] - 合并时，每股DTIH普通股转换为0.2282股DTIC普通股，每股DTIH优先股转换为0.54美元现金和0.3299股DTIC普通股[19] - 合并生效时，DTIH的未行使期权由DTIC承接并转换，转换比例为0.2282 [25] 市场与运营 - 公司在北美陆地钻井市场份额大幅增加，超50%工作地点有其活跃的工具租赁[53] - 公司在北美运营地点从3个扩展到18个，在欧洲和中东建立4个新地点[53] - 公司是领先的OSC，运营地点包括北美18个和欧洲及中东4个，拥有超65000件工具的租赁设备车队[50] 未来展望 - 公司未来可能需额外资本支持运营和业务增长，但不确定能否以合理条件及时获得[160] - 公司2023年计划预留约2976857股普通股用于发行奖励[200] 风险因素 - 公司业务受石油和天然气行业活动、客户支出水平、设备和劳动力限制等因素影响[55] - 公司业务依赖相对较少的单一行业客户，失去重要客户会产生不利影响[55] - 公司若无法遵守与SDPI的非独家分销协议条款，会对业务产生重大不利影响[55] - 公司可能无法雇佣足够数量的熟练合格工人来维持或扩大当前运营[55] - 公司业务依赖某些关键经理和员工的持续服务[55] - 客户获取或续签运营许可存在不确定性，可能影响公司业务和现金流[94] - 油气钻井工具租赁行业竞争激烈，市场条件恶化可能导致价格和利用率下降[98] - 公司收购可能无法实现预期效益，整合过程或需大量时间和资源，还可能面临多种风险[99] - 新技术可能使公司竞争力下降，若无法获取新工具或改造现有工具，将影响业务和现金流[103] - 石油和天然气行业固有风险可能使公司和客户面临重大损失和责任，影响运营成本和客户关系[106] - 新冠疫情对公司业务和运营产生不利影响，导致设施放缓或闲置、供应链中断和成本增加，但预计未来影响不大[111] - 许多州的油田反赔偿条款可能限制或禁止对公司的赔偿，对业务和现金流产生重大不利影响[112] - 信贷安排协议中的限制性契约可能限制公司的增长和融资能力，违反契约可能导致违约和债务加速到期[113] - 公司可能因执行长期增长战略而产生债务，影响盈利能力，且未来资金来源可能不可用[115] - 公司在多个国家开展业务，政治、经济等方面的不稳定可能影响产品需求和供应，进而影响业务和现金流[116] - 公司可能难以成功管理增长，包括拓展客户和市场、整合资源和遵守法规等方面[118] - 信息技术基础设施故障和网络攻击可能影响公司业务，包括运营效率、信息安全和声誉等[119] - 公司运营需遵守各种法规，违反法规可能对业务和现金流产生重大不利影响，包括环境、反贿赂和贸易等方面[124] - 现有或未来与温室气体相关的法律法规可能对公司业务、经营成果、前景和财务状况产生重大不利影响[130][132] - 环境法规变化可能导致公司客户合规成本增加，减少对公司产品和服务的需求[132] - 税务法律或税率变化、税务机关不利立场和税务审计可能影响公司经营结果[136] - 若无法保护知识产权，公司可能损失收入、竞争优势或市场份额，还可能产生诉讼成本[138] - 公司业务扩张可能使税务义务变化、更复杂或面临更高审查风险，影响税后盈利能力和财务结果[140] - 出售大量普通股或市场预期会导致普通股市场价格大幅下跌[157] - 公司可能因业务合并相关事宜收到需求函或投诉，可能引发诉讼[171] - 公司可能发行额外普通股或其他股权证券，会稀释股东权益并压低股价[181] - 公司作为上市公司将产生显著增加的费用和行政负担，包括法律、会计等成本，还可能面临合规问题及声誉影响[164] - 公司公司章程指定特定法院为股东诉讼专属论坛，可能限制股东获得有利诉讼论坛的能力，且该条款可执行性存在挑战[168] - 股东诉讼和监管调查费用高昂，会损害公司业务、财务状况和经营成果，分散管理层注意力[170]

公司业务模式 - 公司主要业务模式集中在工具租赁和产品销售收入[150] 财务状况 - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为720万美元，累计赤字为1,440万美元[150] - 公司相信未来的财务表现将受到石油和天然气钻探持续投资的推动[151] 工具租赁收入 - 我们的工具租赁收入主要取决于钻探活动和我们获得或保持市场份额的能力[153] - 我们预计工具租赁服务收入将随着时间的推移而增加，这取决于钻探活动和客户定价的增加[171] 产品销售收入 - 我们的产品销售收入主要取决于石油和天然气公司支付在其钻探项目中丢失或损坏的工具，以及钻井承包商需要更换老化或易耗品产品[154] - 我们预计产品销售收入将随着时间的推移而增加，这取决于石油和天然气公司更快更强的钻探，推动了地下钻井工具的极限，通常导致工具丢失或损坏[172] 成本和利润 - 我们预计总工具租赁收入成本和总产品销售收入成本将在未来几个期间内以绝对美元增加，与我们预期的收入增长和员工数量增长相对应，以支持我们的客户并维持制造、运营和现场服务团队[175] - 我们预计毛利率将继续略微改善，因为我们利用现有的成本结构支持业务活动的增加。此外，我们预计客户价格的增加将有助于抵消成本通胀[176] 财务表现 - 2023年第二季度，公司净收入为37,908千美元，较2022年同期增长24.8%[183] - 2023年第二季度，工具租赁收入为29,002千美元，较2022年同期增长26%[183] - 2023年第二季度，产品销售收入为8,906千美元，较2022年同期增长21%[184] 费用 - 2023年第二季度，销售、一般和行政费用为17,718千美元，较2022年同期增长87%[187] - 2023年第二季度，折旧和摊销费用为4,717千美元，较2022年同期减少3%[188] - 2023年第二季度，其他费用净额为4,382千美元，较2022年同期增长18952%[191] 财务指标 - 我们使用非GAAP财务指标自由现金流，定义为经营活动提供的净现金流量减去购买的固定资产、设备。我们认为自由现金流是衡量可用现金的重要流动性指标，用于经营费用和业务投资，是管理层使用的关键财务指标[205] - 我们使用非GAAP财务指标调整后的EBITDA，定义为净收入（亏损）；不包括利息收入；利息费用；其他收入（费用），净额；所得税收益（费用）；折旧和摊销；以及影响净收入（亏损）的某些其他非现金或非经常性项目。我们相信调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，这些趋势可能会被我们在调整后的EBITDA中排除的费用所掩盖[206] 现金流 - 我们在2023年上半年的经营活动中提供的净现金流量为14061千美元，较2022年同期的2178千美元增加了11883千美元。自由现金流为-10556千美元，较2022年同期的-6991千美元减少了3565千美元[208] 资本支出 - 我们的资本支出涉及增加或改进我们的租赁或维修能力，延长我们的钻井工具和相关基础设施的使用寿命。此外，我们的资本支出替换了由客户丢失或损坏的工具，这些资本支出由客户的租赁工具回收销售金额资助[212] 资金来源 - 我们的主要流动性和资本资源来源是手头现金、经营活动产生的现金流以及必要时根据信贷设施协议借款。我们可能使用额外的现金用于执行战略收购或一般公司用途[213] 成本结构 - 我们预计在可预见的未来将继续经历成本结构的通货膨胀压力。然而，海外货运和运输时间的紧张已经缓解。此外，原材料和零部件成本正在逐渐缓和，部分原因是美元走强和钢铁需求下降[226] 会计政策 - 公司财务报表根据美国通用会计准则编制，需要进行估计和假设，可能影响资产和负债的报告金额以及披露的潜在资产和负债[228] - 公司关键会计政策是指那些需要对不确定性事项进行主观估计和判断的美国通用会计准则，可能对财务状况和业绩产生重大影响[229] 会计准则 - 公司选择了延长过渡期，不会在其他上市公司要求采纳新的或修订的会计准则的相关日期采纳新的或修订的会计准则[232]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on July 20, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 DRILLING TOOLS INTERNATIONAL CORPORATION R. Wayne Prejean President and Chief Executive Officer 3701 Briarpark Drive Suite 150 Houston, Texas 77042 Telephone: (832) 742-8500 (Name, address, including zip code, and telephone number, including area code, of agent for ...

股权交易 - 出售股东最多可出售26,990,264股普通股[7] - 截至2023年7月20日，出售股东待售普通股约占已发行普通股的85.6%[12] - 2023年，公司向ROC Energy Holdings, LLC发行2,560,396股普通股，总价2586万美元，每股10.10美元[19] - 依据修订协议，FP SPAC 2将两张本票转换为409,901股ROC普通股，本票本金共计414万美元，每股10.10美元[20] - ROC向ROC Energy Holdings, LLC发行2,427,500股创始人股份，每股0.006美元[8] - 部分出售股东依据交换协议获得2,042,181股普通股，每股5.29美元[8] - 公司向换股方发行2042181股普通股，代替合并协议下本应支付给换股方的10804618美元[23] - ROC Holdings在交易完成时无偿放弃972416股ROC普通股[23] 业务合并 - 2023年6月20日，公司完成业务合并，ROC更名为Drilling Tools International Corporation[17] - 业务合并中，DTIH普通股按1:0.2282比例转换为DTIC普通股[18] - 业务合并中，DTIH优先股每股获0.54美元现金和0.3299股DTIC普通股[18] - 合并生效时，DTIH的未行使期权由DTIC承接并转换，转换后股数为原股数乘以0.2282并向下取整，行权价为原行权价除以0.2282并向上取整至最接近的美分[24] 业绩情况 - 公司自2012年至2022年营收增长271%，从3500万美元增至1.3亿美元[51] - 2022年和2021年，公司前两大客户分别占总收入的28%和18%；2022年和2023年第一季度，分别约占29.1%和31.0%[71] - 2021 - 2022年公司薪资费用大幅增加，2023年第一季度仍有增加但增速放缓[76] - 2022年和2021年，公司分别花费2380万美元和1140万美元购买房产、厂房和设备[111] - 2022年和2023年第一季度，公司分别花费360万美元和1080万美元购买房产、厂房和设备[111] 市场与运营 - 公司在北美陆地钻井市场份额大幅增加，经常在超50%的作业地点有活跃的工具租赁业务[51] - 公司在北美有18个运营地点，在欧洲和中东有4个运营地点[48] - 公司拥有超65000件租赁设备[49] 潜在风险 - 基于2023年7月19日普通股收盘价4.50美元，PIPE融资股东潜在每股损失5.60美元，总计损失14338218美元；创始人股份股东潜在每股收益4.49美元，总计收益10909185美元等多种情况[56] - 公司可能需额外资本支持业务，融资不一定能及时以可接受条件获得[156][157][158] - 作为上市公司，公司面临法律、会计等成本增加，合规要求使活动更耗时[160] - 公司注册证书指定特定法院为股东诉讼专属论坛，其可执行性可能受挑战[164][165] - 股东诉讼和监管调查成本高，会损害公司业务和分散管理层注意力[166] - 公司可能收到普通股持有人关于业务合并的需求函或投诉，可能引发诉讼[168] - HHEP持有公司大量股权，其利益可能与公司和股东利益冲突[170] - 约1750万股普通股受锁定期协议转让限制[172] - 注册声明生效后，售股股东可出售股份，可能导致股价下跌，影响公司未来股权证券销售[176] 公司属性与政策 - 公司是新兴成长公司和较小报告公司，可享受某些报告要求豁免[59] - 公司选择对新的或修订的会计准则采用延长过渡期[60] - 公司新兴成长公司身份将于2026年12月31日或满足特定条件（年总收入达12.35亿美元、三年发行超10亿美元非可转换债券、成为大型加速申报公司）时结束[80] - 公司作为较小报告公司，需满足非关联方持有的普通股市值低于2.5亿美元或上一财年营收低于1亿美元且非关联方持有的普通股市值低于7亿美元[62] - 作为新兴成长公司，公司可享受仅提供两年审计财务报表、无需进行有效性评估等豁免披露要求[82][84] - 新兴成长公司可利用《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的过渡期来遵守新的或修订的会计准则[84] - 较小报告公司可享受某些减少披露义务，如仅提供两年审计财务报表[62] - 公司选择利用新兴成长公司的延期过渡期，无需在其他公开报告公司要求的日期采用新的或修订的会计准则[85] - 公司是“较小规模报告公司”，选择利用为较小规模报告公司提供的某些缩减披露要求[86] 其他信息 - 2023年7月19日，普通股收盘价为每股4.50美元[11][196] - 截至2023年7月18日，约有35名普通股登记持有人[196] - 公司根据2023年计划预留约2976857股普通股用于发行奖励[198] - 公司目前不计划在可预见的未来支付现金股息[180][197] - 公司可在未经股东批准的情况下发行额外普通股或其他股权证券，可能稀释股东权益并压低股价[178] - 公司管理层对现金使用有广泛自由裁量权，若使用不当可能影响公司增长战略和投资回报[179] - 若纳斯达克将普通股摘牌，公司可能面临诸多不利后果，如市场报价有限、流动性降低等[185][189] - 若证券或行业分析师停止发布研究报告或改变对普通股的推荐，股价和交易量可能下降[187]

公司概况 - ROC Energy Acquisition Corp.是一家成立于2021年9月2日的空白支票公司，旨在通过与一个或多个目标企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合来实现业务组合[109] 财务状况 - 截至2023年3月31日，ROC Energy Acquisition Corp.的现金和投资总额为217,776,175美元，主要用于完成业务组合[120] - 2023年第一季度，ROC Energy Acquisition Corp.的净亏损为186,676美元，主要由于一般和管理费用以及投资利息收入的影响[113]

公司设立与融资情况 - 2021年12月6日完成首次公开募股，发售1800万个单位，单价10美元，总收益1.8亿美元[13] - 首次公开募股同时，向赞助商私募71.5万个单位，单价10美元，收益715万美元[13] - 2021年12月9日，承销商全额行使超额配售权，购买270万个单位，单价10美元，额外收益2700万美元[13] - 超额配售权行使同时，向赞助商私募8.1万个单位，收益81万美元[13] - 信托账户存入2.0907亿美元，其中首次公开募股收益2.0111亿美元，私募收益796万美元[13] 业务合并期限相关 - 公司初始业务合并期限从2021年12月6日起12个月，已延长至2023年6月6日[7] - 若预计无法在2022年12月6日前完成，可最多两次延长，每次3个月，共18个月至2023年6月6日，每次需存入信托账户207万美元，两次共414万美元[42] - 公司需在2023年6月6日前完成首次业务合并，若无法完成将赎回100%流通公众股[42] 创始人股份情况 - 创始人股份为517.5万股，代表创始人股份为18万股[7][10] - 公司发起人同意在股权融资时向公司forfeited最多50%的创始人股份，剩余部分与钻井工具股东按协议分割[29] 合并协议相关 - 2023年2月13日，公司与Drilling Tools和Merger Sub签订Drilling Tools合并协议[14] - Drilling Tools是一家休斯顿的油田服务公司，在北美、欧洲和中东22个地点运营[14] - Drilling Tools注册声明于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会[14] - 合并协议包含各方关于业务运营的惯常陈述与保证[18] - 各方约定在协议签署至生效时间或协议提前终止期间，不主动寻求或参与收购提案相关活动[22][23] - 合并协议可因双方同意、一方违约、交易未按时完成、被政府禁止、股东未批准等情况终止[26][27] - 公司和钻具公司需努力使钻具注册声明符合SEC规定并生效[19] 合并完成条件 - 交易融资要求在交易完成时，公司从信托账户和股权融资获得的可用现金总额（扣除普通股赎回影响，支付公司和钻具公司费用前）不少于5500万美元[20] - 合并完成条件包括公司至少拥有500.0001万美元的有形净资产[25] - 合并完成条件要求公司赎回的公开发行且流通的股份少于95% [25] - 初始业务合并完成后，公司需至少拥有5,000,001美元的有形净资产[63] - 完成首次业务合并的条件是公众股东行使赎回权后公司有形净资产不少于500.0001万美元，且多数流通在外普通股投票赞成[87] 股权转换与承接 - 钻具优先股和普通股在生效时间转换为相应对价权利，库存股将被注销[16] - 生效时间，钻具公司未行使的普通股期权将由公司承接并转换为公司期权[16] 锁股协议相关 - 钻井工具股东中持有超过5%股份资本的股东将与公司签订锁股协议[31] - 锁股期限为交易完成日期后180天或公司和发起人书面豁免规定的日期较早者[32] - 公司将发起人对其持有的所有普通股（包括创始人股份）的转让限制与锁股协议规定一致[31] 费用变更情况 - 公司将EarlyBirdCapital在业务合并营销协议下的费用从首次公开募股总收益的3.5%和初始业务合并交易总对价的1%改为固定现金费用200万美元[34] 潜在业务合并目标来源 - 公司管理层团队、发起人及其关联方的运营和交易经验以及他们建立的关系网络为公司提供了大量潜在业务合并目标[39] - 潜在业务合并目标也可能来自各种非关联方，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型企业[40] - 目标企业候选来源包括投资银行家、风险投资基金等非关联方，以及公司高管和董事及其关联方[52] 尽职调查情况 - 公司在评估潜在目标业务时会进行包括与管理层和员工会面、文件审查等在内的尽职调查[37] 规则要求相关 - 纳斯达克规则要求首次业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户资产（不含应付税款）的80%[45] - 纳斯达克规则下，若发行普通股数量等于或超过已发行普通股数量的20%，初始业务合并需股东批准[63] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或这些人合计有10%或以上权益，且普通股发行会使流通股或投票权增加5%以上，初始业务合并需股东批准[63] - 若普通股发行导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[63] 股东投票与赎回相关 - 假设所有已发行和流通的普通股都对提案进行投票，除创始人股份和私人股份外，还需20,700,000股公开发行股份中的7,454,501股（约36%）投票赞成初始业务合并[65] - 初始业务合并需获得多数独立董事批准[54] - 公司可根据招标规则进行赎回而无需股东投票，但在特定情况下会寻求股东批准[62][63] - 若不根据招标规则进行赎回，公司的发起人、董事、高管或其关联方可能在初始业务合并前后购买股份或权利[66] - 若进行业务合并，公司预计初始股东及其允许的受让人届时将至少持有20%有表决权的已发行和流通普通股[71] - 若进行业务合并且需股东批准，公司将在股东投票前至少5天向公众股东邮寄最终委托书[71] - 若根据要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日[73] - 公司赎回公众股后，有形净资产至少为5000001美元[73] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方等寻求赎回的股份不得超过首次公开发行股份的20%[75] - 资产收购和股份购买通常无需股东批准，直接合并、发行超过20%已发行和流通普通股或修订公司章程需股东批准[70] - 若进行业务合并，公司发起人、高管和董事已同意放弃创始人股份、私人股份和公众股份的赎回权[69][71][75] - 若进行业务合并，公司将根据交易情况决定是寻求股东批准还是进行要约收购[70] - 若进行业务合并且需股东批准，公司将根据《交易法》第14A条规定进行赎回并提交委托书[71] - 最终委托声明将在股东投票前至少10天寄给公众股东，预计草案会提前提供[78] - 股份转让代理通常向投标经纪人收取100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[78] 未完成业务合并赎回情况 - 若未在合并期内完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用）除以已发行和流通的公众股份数量[79] - 若修改公司章程以延长完成首次业务合并的期限，公众股东有权按信托账户存款总额（含税后利息）除以已发行和流通的公众股份数量的价格赎回普通股，但赎回后公司有形净资产至少为500.0001万美元[81] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，赎回100%流通在外的公众股份，信托账户按比例分配给公众股东的部分可能被视为清算分配，股东可能承担责任[85] - 若未完成首次业务合并，赎回公众股份预计不超过10个工作日完成，内部人士放弃创始人股份的赎回权，后续清算费用预计不超过10万美元[86] 信托账户资金相关 - 截至2022年12月31日，用于首次业务合并的可用资金约为2.1348129亿美元[50] - 截至2022年12月31日，信托账户中每股公众股约为10.31美元[69] - 截至2022年12月31日，公司有207,915美元收益在信托账户外，可用于支付解散计划的成本和费用，若不足可申请最多10万美元信托账户应计利息[81] - 若耗尽首次公开发行和私募单位的净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额约为10.31美元[81] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10.10美元以下，或清算时每股更低金额（均扣除可提取支付税款的利息），公司发起人需承担赔偿责任[83][84] - 截至2022年12月31日，公司可从首次公开发行和私募单位收益中获得最多207,915美元用于支付潜在索赔[84] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产或破产法约束，股东可能需返还分配资金[84] - 公众股东仅在完成首次业务合并、赎回为修改公司章程而适当投标的公众股份、未在合并期内完成首次业务合并赎回所有公众股份时有权从信托账户获得资金[84] - 首次公开发行完成后，2.0907亿美元存入信托账户[87] - 公司需向第三方和潜在目标企业寻求放弃对信托账户资金的权利，承销商将签署弃权协议，若供应商等拒绝签署，公司管理层需评估[86] - 若供应商等的索赔使信托账户资金降至每股10.10美元以下，发起人将承担责任，但发起人可能无法履行赔偿义务[86] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10.10美元以下，或因信托资产价值下降导致清算时每股金额更低（均扣除可用于纳税的利息），公司赞助商将承担责任[96] 公司其他情况 - 自2015年成立以来，Fifth Partners已在包括房地产和能源在内的各类资产类别中投入超过15亿美元[37] - 若公司与发起人、高管或董事关联的公司进行初始业务合并，公司或独立董事委员会将获得独立投资银行或估值公司的公平性意见[37][41] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，直至2026年12月6日后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超过10亿美元不可转换债务证券[49] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值达到2.5亿美元或年收入达到1亿美元且非关联方持有的普通股市值达到7亿美元[49] - 公司可使用现金、债务或股权证券完成首次业务合并，或三者结合[51] - 钻探工具业务合并完成后，公众股东持有的交易后公司将拥有钻探工具100%股权权益[45] - 初始业务合并目标业务或资产的总公允市值至少为信托账户资产（不包括应付税款）的80%[55][57] - 公司可在未获股东批准的情况下修改与内部人士的协议，修改可能带来业务合并时间延长等结果[88][90] - 公司识别、评估和选择目标业务时会面临激烈竞争，财务资源相对有限，部分义务可能不被目标企业看好[93] - 完成首次业务合并需向EarlyBirdCapital支付总计200万美元的费用[93] - 公司的管理人员和董事对公司和股东负有信托义务，需以公司和股东的最佳利益行事[92] - 若完成钻井工具业务合并，公司将向EarlyBirdCapital支付200万美元现金费用[95] - 公司有两名高管，目前预计平均每周投入约10小时处理公司事务[98] - 公司需对截至2022年12月31日财年的内部控制程序进行评估[99] 激励计划情况 - 激励计划将预留相当于交易完成后公司完全稀释流通股10%的普通股，且可按计划逐年增加[21]

财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度公司净收入为326,264美元，包括信托账户投资利息收入830,040美元，减去一般及行政费用339,968美元和所得税拨备163,808美元[126] - 2022年前九个月公司净亏损1,470美元，包括一般及行政费用905,288美元和所得税拨备187,223美元，减去信托账户投资利息收入1,091,041美元[127] - 2022年前九个月，经营活动使用现金1,108,878美元，净亏损1,470美元受信托账户投资利息收入1,091,041美元和经营资产负债变化影响，经营活动使用现金16,367美元[132] 首次公开募股及信托账户情况 - 2021年12月6日，公司完成首次公开募股，发行18,000,000个单位，每个单位10美元，总收益1.8亿美元，保荐人额外注资180万美元，信托账户余额达1.818亿美元；同时向保荐人出售715,000个私募单位，每个10美元，收益715万美元[129] - 2021年12月9日，承销商全额行使超额配售权，额外发行2,700,000个单位，收益2700万美元；同时额外出售81,000个私募单位，收益81万美元，总收益2781万美元，2727万美元存入信托账户，信托账户总收益达2.0907亿美元[130] - 截至2022年9月30日，信托账户现金和投资为2.10111564亿美元，期间提取66,351美元利息收入支付税费；账户外现金为307,310美元[133][134] 公司经营风险与安排 - 公司需在2022年12月6日前完成业务合并，否则可能面临强制清算和解散，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[137] - 自2021年12月1日起至完成首次业务合并或清算，公司每月向Fifth Partners支付13,000美元用于一般及行政服务[139] - 公司将在完成首次业务合并后向EarlyBirdCapital支付现金费用，金额为首次公开募股总收益的3.5%；若其介绍目标业务，还将支付目标业务总对价的1.0% [141] 资产负债表外安排情况 - 截至2022年9月30日，公司无资产负债表外安排[138] 披露控制和程序情况 - 披露控制和程序无法防止所有错误和欺诈情况，只能提供合理而非绝对的保证[152] - 披露控制和程序设计需考虑资源限制及成本效益[152] - 由于固有局限性，对披露控制和程序的评估无法保证检测到所有控制缺陷和欺诈情况[152] - 披露控制和程序设计部分基于对未来事件可能性的假设，无法确保在所有潜在未来条件下都能实现既定目标[152] 财务报告内部控制变化情况 - 截至2022年9月30日的季度内，公司财务报告内部控制无重大影响或可能产生重大影响的变化[153]