公司业务模式 - 公司主要业务模式集中在工具租赁和产品销售收入[150] 财务状况 - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物为720万美元，累计赤字为1,440万美元[150] - 公司相信未来的财务表现将受到石油和天然气钻探持续投资的推动[151] 工具租赁收入 - 我们的工具租赁收入主要取决于钻探活动和我们获得或保持市场份额的能力[153] - 我们预计工具租赁服务收入将随着时间的推移而增加，这取决于钻探活动和客户定价的增加[171] 产品销售收入 - 我们的产品销售收入主要取决于石油和天然气公司支付在其钻探项目中丢失或损坏的工具，以及钻井承包商需要更换老化或易耗品产品[154] - 我们预计产品销售收入将随着时间的推移而增加，这取决于石油和天然气公司更快更强的钻探，推动了地下钻井工具的极限，通常导致工具丢失或损坏[172] 成本和利润 - 我们预计总工具租赁收入成本和总产品销售收入成本将在未来几个期间内以绝对美元增加，与我们预期的收入增长和员工数量增长相对应，以支持我们的客户并维持制造、运营和现场服务团队[175] - 我们预计毛利率将继续略微改善，因为我们利用现有的成本结构支持业务活动的增加。此外，我们预计客户价格的增加将有助于抵消成本通胀[176] 财务表现 - 2023年第二季度，公司净收入为37,908千美元，较2022年同期增长24.8%[183] - 2023年第二季度，工具租赁收入为29,002千美元，较2022年同期增长26%[183] - 2023年第二季度，产品销售收入为8,906千美元，较2022年同期增长21%[184] 费用 - 2023年第二季度，销售、一般和行政费用为17,718千美元，较2022年同期增长87%[187] - 2023年第二季度，折旧和摊销费用为4,717千美元，较2022年同期减少3%[188] - 2023年第二季度，其他费用净额为4,382千美元，较2022年同期增长18952%[191] 财务指标 - 我们使用非GAAP财务指标自由现金流，定义为经营活动提供的净现金流量减去购买的固定资产、设备。我们认为自由现金流是衡量可用现金的重要流动性指标，用于经营费用和业务投资，是管理层使用的关键财务指标[205] - 我们使用非GAAP财务指标调整后的EBITDA，定义为净收入（亏损）；不包括利息收入；利息费用；其他收入（费用），净额；所得税收益（费用）；折旧和摊销；以及影响净收入（亏损）的某些其他非现金或非经常性项目。我们相信调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，这些趋势可能会被我们在调整后的EBITDA中排除的费用所掩盖[206] 现金流 - 我们在2023年上半年的经营活动中提供的净现金流量为14061千美元，较2022年同期的2178千美元增加了11883千美元。自由现金流为-10556千美元，较2022年同期的-6991千美元减少了3565千美元[208] 资本支出 - 我们的资本支出涉及增加或改进我们的租赁或维修能力，延长我们的钻井工具和相关基础设施的使用寿命。此外，我们的资本支出替换了由客户丢失或损坏的工具，这些资本支出由客户的租赁工具回收销售金额资助[212] 资金来源 - 我们的主要流动性和资本资源来源是手头现金、经营活动产生的现金流以及必要时根据信贷设施协议借款。我们可能使用额外的现金用于执行战略收购或一般公司用途[213] 成本结构 - 我们预计在可预见的未来将继续经历成本结构的通货膨胀压力。然而，海外货运和运输时间的紧张已经缓解。此外，原材料和零部件成本正在逐渐缓和，部分原因是美元走强和钢铁需求下降[226] 会计政策 - 公司财务报表根据美国通用会计准则编制，需要进行估计和假设，可能影响资产和负债的报告金额以及披露的潜在资产和负债[228] - 公司关键会计政策是指那些需要对不确定性事项进行主观估计和判断的美国通用会计准则，可能对财务状况和业绩产生重大影响[229] 会计准则 - 公司选择了延长过渡期，不会在其他上市公司要求采纳新的或修订的会计准则的相关日期采纳新的或修订的会计准则[232]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on July 20, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 DRILLING TOOLS INTERNATIONAL CORPORATION R. Wayne Prejean President and Chief Executive Officer 3701 Briarpark Drive Suite 150 Houston, Texas 77042 Telephone: (832) 742-8500 (Name, address, including zip code, and telephone number, including area code, of agent for ...

股权交易 - 出售股东最多可出售26,990,264股普通股[7] - 截至2023年7月20日，出售股东待售普通股约占已发行普通股的85.6%[12] - 2023年，公司向ROC Energy Holdings, LLC发行2,560,396股普通股，总价2586万美元，每股10.10美元[19] - 依据修订协议，FP SPAC 2将两张本票转换为409,901股ROC普通股，本票本金共计414万美元，每股10.10美元[20] - ROC向ROC Energy Holdings, LLC发行2,427,500股创始人股份，每股0.006美元[8] - 部分出售股东依据交换协议获得2,042,181股普通股，每股5.29美元[8] - 公司向换股方发行2042181股普通股，代替合并协议下本应支付给换股方的10804618美元[23] - ROC Holdings在交易完成时无偿放弃972416股ROC普通股[23] 业务合并 - 2023年6月20日，公司完成业务合并，ROC更名为Drilling Tools International Corporation[17] - 业务合并中，DTIH普通股按1:0.2282比例转换为DTIC普通股[18] - 业务合并中，DTIH优先股每股获0.54美元现金和0.3299股DTIC普通股[18] - 合并生效时，DTIH的未行使期权由DTIC承接并转换，转换后股数为原股数乘以0.2282并向下取整，行权价为原行权价除以0.2282并向上取整至最接近的美分[24] 业绩情况 - 公司自2012年至2022年营收增长271%，从3500万美元增至1.3亿美元[51] - 2022年和2021年，公司前两大客户分别占总收入的28%和18%；2022年和2023年第一季度，分别约占29.1%和31.0%[71] - 2021 - 2022年公司薪资费用大幅增加，2023年第一季度仍有增加但增速放缓[76] - 2022年和2021年，公司分别花费2380万美元和1140万美元购买房产、厂房和设备[111] - 2022年和2023年第一季度，公司分别花费360万美元和1080万美元购买房产、厂房和设备[111] 市场与运营 - 公司在北美陆地钻井市场份额大幅增加，经常在超50%的作业地点有活跃的工具租赁业务[51] - 公司在北美有18个运营地点，在欧洲和中东有4个运营地点[48] - 公司拥有超65000件租赁设备[49] 潜在风险 - 基于2023年7月19日普通股收盘价4.50美元，PIPE融资股东潜在每股损失5.60美元，总计损失14338218美元；创始人股份股东潜在每股收益4.49美元，总计收益10909185美元等多种情况[56] - 公司可能需额外资本支持业务，融资不一定能及时以可接受条件获得[156][157][158] - 作为上市公司，公司面临法律、会计等成本增加，合规要求使活动更耗时[160] - 公司注册证书指定特定法院为股东诉讼专属论坛，其可执行性可能受挑战[164][165] - 股东诉讼和监管调查成本高，会损害公司业务和分散管理层注意力[166] - 公司可能收到普通股持有人关于业务合并的需求函或投诉，可能引发诉讼[168] - HHEP持有公司大量股权，其利益可能与公司和股东利益冲突[170] - 约1750万股普通股受锁定期协议转让限制[172] - 注册声明生效后，售股股东可出售股份，可能导致股价下跌，影响公司未来股权证券销售[176] 公司属性与政策 - 公司是新兴成长公司和较小报告公司，可享受某些报告要求豁免[59] - 公司选择对新的或修订的会计准则采用延长过渡期[60] - 公司新兴成长公司身份将于2026年12月31日或满足特定条件（年总收入达12.35亿美元、三年发行超10亿美元非可转换债券、成为大型加速申报公司）时结束[80] - 公司作为较小报告公司，需满足非关联方持有的普通股市值低于2.5亿美元或上一财年营收低于1亿美元且非关联方持有的普通股市值低于7亿美元[62] - 作为新兴成长公司，公司可享受仅提供两年审计财务报表、无需进行有效性评估等豁免披露要求[82][84] - 新兴成长公司可利用《证券法》第7(a)(2)(B)条规定的过渡期来遵守新的或修订的会计准则[84] - 较小报告公司可享受某些减少披露义务，如仅提供两年审计财务报表[62] - 公司选择利用新兴成长公司的延期过渡期，无需在其他公开报告公司要求的日期采用新的或修订的会计准则[85] - 公司是“较小规模报告公司”，选择利用为较小规模报告公司提供的某些缩减披露要求[86] 其他信息 - 2023年7月19日，普通股收盘价为每股4.50美元[11][196] - 截至2023年7月18日，约有35名普通股登记持有人[196] - 公司根据2023年计划预留约2976857股普通股用于发行奖励[198] - 公司目前不计划在可预见的未来支付现金股息[180][197] - 公司可在未经股东批准的情况下发行额外普通股或其他股权证券，可能稀释股东权益并压低股价[178] - 公司管理层对现金使用有广泛自由裁量权，若使用不当可能影响公司增长战略和投资回报[179] - 若纳斯达克将普通股摘牌，公司可能面临诸多不利后果，如市场报价有限、流动性降低等[185][189] - 若证券或行业分析师停止发布研究报告或改变对普通股的推荐，股价和交易量可能下降[187]

公司概况 - ROC Energy Acquisition Corp.是一家成立于2021年9月2日的空白支票公司，旨在通过与一个或多个目标企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务组合来实现业务组合[109] 财务状况 - 截至2023年3月31日，ROC Energy Acquisition Corp.的现金和投资总额为217,776,175美元，主要用于完成业务组合[120] - 2023年第一季度，ROC Energy Acquisition Corp.的净亏损为186,676美元，主要由于一般和管理费用以及投资利息收入的影响[113]

公司设立与融资情况 - 2021年12月6日完成首次公开募股，发售1800万个单位，单价10美元，总收益1.8亿美元[13] - 首次公开募股同时，向赞助商私募71.5万个单位，单价10美元，收益715万美元[13] - 2021年12月9日，承销商全额行使超额配售权，购买270万个单位，单价10美元，额外收益2700万美元[13] - 超额配售权行使同时，向赞助商私募8.1万个单位，收益81万美元[13] - 信托账户存入2.0907亿美元，其中首次公开募股收益2.0111亿美元，私募收益796万美元[13] 业务合并期限相关 - 公司初始业务合并期限从2021年12月6日起12个月，已延长至2023年6月6日[7] - 若预计无法在2022年12月6日前完成，可最多两次延长，每次3个月，共18个月至2023年6月6日，每次需存入信托账户207万美元，两次共414万美元[42] - 公司需在2023年6月6日前完成首次业务合并，若无法完成将赎回100%流通公众股[42] 创始人股份情况 - 创始人股份为517.5万股，代表创始人股份为18万股[7][10] - 公司发起人同意在股权融资时向公司forfeited最多50%的创始人股份，剩余部分与钻井工具股东按协议分割[29] 合并协议相关 - 2023年2月13日，公司与Drilling Tools和Merger Sub签订Drilling Tools合并协议[14] - Drilling Tools是一家休斯顿的油田服务公司，在北美、欧洲和中东22个地点运营[14] - Drilling Tools注册声明于2023年2月14日提交给美国证券交易委员会[14] - 合并协议包含各方关于业务运营的惯常陈述与保证[18] - 各方约定在协议签署至生效时间或协议提前终止期间，不主动寻求或参与收购提案相关活动[22][23] - 合并协议可因双方同意、一方违约、交易未按时完成、被政府禁止、股东未批准等情况终止[26][27] - 公司和钻具公司需努力使钻具注册声明符合SEC规定并生效[19] 合并完成条件 - 交易融资要求在交易完成时，公司从信托账户和股权融资获得的可用现金总额（扣除普通股赎回影响，支付公司和钻具公司费用前）不少于5500万美元[20] - 合并完成条件包括公司至少拥有500.0001万美元的有形净资产[25] - 合并完成条件要求公司赎回的公开发行且流通的股份少于95% [25] - 初始业务合并完成后，公司需至少拥有5,000,001美元的有形净资产[63] - 完成首次业务合并的条件是公众股东行使赎回权后公司有形净资产不少于500.0001万美元，且多数流通在外普通股投票赞成[87] 股权转换与承接 - 钻具优先股和普通股在生效时间转换为相应对价权利，库存股将被注销[16] - 生效时间，钻具公司未行使的普通股期权将由公司承接并转换为公司期权[16] 锁股协议相关 - 钻井工具股东中持有超过5%股份资本的股东将与公司签订锁股协议[31] - 锁股期限为交易完成日期后180天或公司和发起人书面豁免规定的日期较早者[32] - 公司将发起人对其持有的所有普通股（包括创始人股份）的转让限制与锁股协议规定一致[31] 费用变更情况 - 公司将EarlyBirdCapital在业务合并营销协议下的费用从首次公开募股总收益的3.5%和初始业务合并交易总对价的1%改为固定现金费用200万美元[34] 潜在业务合并目标来源 - 公司管理层团队、发起人及其关联方的运营和交易经验以及他们建立的关系网络为公司提供了大量潜在业务合并目标[39] - 潜在业务合并目标也可能来自各种非关联方，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型企业[40] - 目标企业候选来源包括投资银行家、风险投资基金等非关联方，以及公司高管和董事及其关联方[52] 尽职调查情况 - 公司在评估潜在目标业务时会进行包括与管理层和员工会面、文件审查等在内的尽职调查[37] 规则要求相关 - 纳斯达克规则要求首次业务合并目标企业总公允价值至少为信托账户资产（不含应付税款）的80%[45] - 纳斯达克规则下，若发行普通股数量等于或超过已发行普通股数量的20%，初始业务合并需股东批准[63] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或这些人合计有10%或以上权益，且普通股发行会使流通股或投票权增加5%以上，初始业务合并需股东批准[63] - 若普通股发行导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[63] 股东投票与赎回相关 - 假设所有已发行和流通的普通股都对提案进行投票，除创始人股份和私人股份外，还需20,700,000股公开发行股份中的7,454,501股（约36%）投票赞成初始业务合并[65] - 初始业务合并需获得多数独立董事批准[54] - 公司可根据招标规则进行赎回而无需股东投票，但在特定情况下会寻求股东批准[62][63] - 若不根据招标规则进行赎回，公司的发起人、董事、高管或其关联方可能在初始业务合并前后购买股份或权利[66] - 若进行业务合并，公司预计初始股东及其允许的受让人届时将至少持有20%有表决权的已发行和流通普通股[71] - 若进行业务合并且需股东批准，公司将在股东投票前至少5天向公众股东邮寄最终委托书[71] - 若根据要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日[73] - 公司赎回公众股后，有形净资产至少为5000001美元[73] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方等寻求赎回的股份不得超过首次公开发行股份的20%[75] - 资产收购和股份购买通常无需股东批准，直接合并、发行超过20%已发行和流通普通股或修订公司章程需股东批准[70] - 若进行业务合并，公司发起人、高管和董事已同意放弃创始人股份、私人股份和公众股份的赎回权[69][71][75] - 若进行业务合并，公司将根据交易情况决定是寻求股东批准还是进行要约收购[70] - 若进行业务合并且需股东批准，公司将根据《交易法》第14A条规定进行赎回并提交委托书[71] - 最终委托声明将在股东投票前至少10天寄给公众股东，预计草案会提前提供[78] - 股份转让代理通常向投标经纪人收取100美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[78] 未完成业务合并赎回情况 - 若未在合并期内完成首次业务合并，公司将在10个工作日内赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用）除以已发行和流通的公众股份数量[79] - 若修改公司章程以延长完成首次业务合并的期限，公众股东有权按信托账户存款总额（含税后利息）除以已发行和流通的公众股份数量的价格赎回普通股，但赎回后公司有形净资产至少为500.0001万美元[81] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，赎回100%流通在外的公众股份，信托账户按比例分配给公众股东的部分可能被视为清算分配，股东可能承担责任[85] - 若未完成首次业务合并，赎回公众股份预计不超过10个工作日完成，内部人士放弃创始人股份的赎回权，后续清算费用预计不超过10万美元[86] 信托账户资金相关 - 截至2022年12月31日，用于首次业务合并的可用资金约为2.1348129亿美元[50] - 截至2022年12月31日，信托账户中每股公众股约为10.31美元[69] - 截至2022年12月31日，公司有207,915美元收益在信托账户外，可用于支付解散计划的成本和费用，若不足可申请最多10万美元信托账户应计利息[81] - 若耗尽首次公开发行和私募单位的净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额约为10.31美元[81] - 若信托账户资金因第三方索赔降至每股10.10美元以下，或清算时每股更低金额（均扣除可提取支付税款的利息），公司发起人需承担赔偿责任[83][84] - 截至2022年12月31日，公司可从首次公开发行和私募单位收益中获得最多207,915美元用于支付潜在索赔[84] - 若公司申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产或破产法约束，股东可能需返还分配资金[84] - 公众股东仅在完成首次业务合并、赎回为修改公司章程而适当投标的公众股份、未在合并期内完成首次业务合并赎回所有公众股份时有权从信托账户获得资金[84] - 首次公开发行完成后，2.0907亿美元存入信托账户[87] - 公司需向第三方和潜在目标企业寻求放弃对信托账户资金的权利，承销商将签署弃权协议，若供应商等拒绝签署，公司管理层需评估[86] - 若供应商等的索赔使信托账户资金降至每股10.10美元以下，发起人将承担责任，但发起人可能无法履行赔偿义务[86] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10.10美元以下，或因信托资产价值下降导致清算时每股金额更低（均扣除可用于纳税的利息），公司赞助商将承担责任[96] 公司其他情况 - 自2015年成立以来，Fifth Partners已在包括房地产和能源在内的各类资产类别中投入超过15亿美元[37] - 若公司与发起人、高管或董事关联的公司进行初始业务合并，公司或独立董事委员会将获得独立投资银行或估值公司的公平性意见[37][41] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，直至2026年12月6日后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超过10亿美元不可转换债务证券[49] - 公司作为较小报告公司，可享受某些披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值达到2.5亿美元或年收入达到1亿美元且非关联方持有的普通股市值达到7亿美元[49] - 公司可使用现金、债务或股权证券完成首次业务合并，或三者结合[51] - 钻探工具业务合并完成后，公众股东持有的交易后公司将拥有钻探工具100%股权权益[45] - 初始业务合并目标业务或资产的总公允市值至少为信托账户资产（不包括应付税款）的80%[55][57] - 公司可在未获股东批准的情况下修改与内部人士的协议，修改可能带来业务合并时间延长等结果[88][90] - 公司识别、评估和选择目标业务时会面临激烈竞争，财务资源相对有限，部分义务可能不被目标企业看好[93] - 完成首次业务合并需向EarlyBirdCapital支付总计200万美元的费用[93] - 公司的管理人员和董事对公司和股东负有信托义务，需以公司和股东的最佳利益行事[92] - 若完成钻井工具业务合并，公司将向EarlyBirdCapital支付200万美元现金费用[95] - 公司有两名高管，目前预计平均每周投入约10小时处理公司事务[98] - 公司需对截至2022年12月31日财年的内部控制程序进行评估[99] 激励计划情况 - 激励计划将预留相当于交易完成后公司完全稀释流通股10%的普通股，且可按计划逐年增加[21]

财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度公司净收入为326,264美元，包括信托账户投资利息收入830,040美元，减去一般及行政费用339,968美元和所得税拨备163,808美元[126] - 2022年前九个月公司净亏损1,470美元，包括一般及行政费用905,288美元和所得税拨备187,223美元，减去信托账户投资利息收入1,091,041美元[127] - 2022年前九个月，经营活动使用现金1,108,878美元，净亏损1,470美元受信托账户投资利息收入1,091,041美元和经营资产负债变化影响，经营活动使用现金16,367美元[132] 首次公开募股及信托账户情况 - 2021年12月6日，公司完成首次公开募股，发行18,000,000个单位，每个单位10美元，总收益1.8亿美元，保荐人额外注资180万美元，信托账户余额达1.818亿美元；同时向保荐人出售715,000个私募单位，每个10美元，收益715万美元[129] - 2021年12月9日，承销商全额行使超额配售权，额外发行2,700,000个单位，收益2700万美元；同时额外出售81,000个私募单位，收益81万美元，总收益2781万美元，2727万美元存入信托账户，信托账户总收益达2.0907亿美元[130] - 截至2022年9月30日，信托账户现金和投资为2.10111564亿美元，期间提取66,351美元利息收入支付税费；账户外现金为307,310美元[133][134] 公司经营风险与安排 - 公司需在2022年12月6日前完成业务合并，否则可能面临强制清算和解散，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[137] - 自2021年12月1日起至完成首次业务合并或清算，公司每月向Fifth Partners支付13,000美元用于一般及行政服务[139] - 公司将在完成首次业务合并后向EarlyBirdCapital支付现金费用，金额为首次公开募股总收益的3.5%；若其介绍目标业务，还将支付目标业务总对价的1.0% [141] 资产负债表外安排情况 - 截至2022年9月30日，公司无资产负债表外安排[138] 披露控制和程序情况 - 披露控制和程序无法防止所有错误和欺诈情况，只能提供合理而非绝对的保证[152] - 披露控制和程序设计需考虑资源限制及成本效益[152] - 由于固有局限性，对披露控制和程序的评估无法保证检测到所有控制缺陷和欺诈情况[152] - 披露控制和程序设计部分基于对未来事件可能性的假设，无法确保在所有潜在未来条件下都能实现既定目标[152] 财务报告内部控制变化情况 - 截至2022年9月30日的季度内，公司财务报告内部控制无重大影响或可能产生重大影响的变化[153]

财务数据净亏损情况 - 2022年第二季度净亏损101,620美元，由275,968美元的一般及行政费用、25美元的银行利息收入、23,415美元的所得税拨备，以及信托账户投资赚取的197,788美元利息相抵后得出[121] - 2022年上半年净亏损327,734美元，由565,295美元的一般及行政费用、25美元的银行利息收入、23,415美元的所得税拨备，以及信托账户投资赚取的261,001美元利息相抵后得出[122] 首次公开募股及相关业务数据 - 2021年12月6日，公司完成首次公开募股，发售1800万股，每股10美元，总收益1.8亿美元，保荐人额外注资180万美元，信托账户总额达1.818亿美元；同时，向保荐人出售71.5万股私募股份，每股10美元，总收益715万美元[124] - 2021年12月9日，承销商全额行使超额配售权，额外发行270万股，总金额2700万美元；同时，额外出售8.1万股私募股份，每股10美元，总收益2781万美元，2727万美元存入信托账户，信托账户总额达2.0907亿美元[125] 经营活动现金使用情况 - 2022年上半年，经营活动使用现金101.4287万美元，净亏损32.7734万美元受信托账户投资赚取的26.1001万美元利息和经营资产及负债变动影响，经营活动使用现金42.5552万美元[127] 信托账户相关数据 - 截至2022年6月30日，信托账户现金及投资为2.09281524亿美元，公司拟用其完成业务合并；期间，从信托账户提取6.6351万美元利息收入支付特许权和所得税[128] - 截至2022年6月30日，信托账户外现金为40.1901万美元，主要用于识别和评估目标业务等[129] 贷款及股份转换情况 - 保荐人等可能向公司提供最高150万美元贷款，部分可按每股10美元转换为股份[130] 业务合并相关风险 - 公司需在2022年12月6日前完成业务合并，否则可能清算和解散，这对公司持续经营能力存重大疑虑[132] 业务合并费用协议 - 公司与EarlyBirdCapital达成协议，完成初始业务合并后，将支付相当于首次公开募股总收益3.5%的现金费用；若其介绍目标业务，还将支付相当于初始业务合并中支付给目标公司总对价1.0%的现金费用[136] 财务报告内部控制情况 - 截至2022年6月30日的季度内，公司财务报告内部控制无重大影响或可能产生重大影响的变化[146]

财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度净亏损226,114美元，由289,327美元的一般及行政费用减去信托账户投资利息收入63,213美元构成[116] - 2022年第一季度经营活动现金使用量为792,257美元，净亏损受信托账户投资利息收入63,213美元和经营资产及负债变动影响，经营活动现金使用502,930美元[121] 首次公开募股及信托账户情况 - 2021年12月6日完成首次公开募股，发售18,000,000个单位，每个单位10美元，总收益1.8亿美元，赞助商额外注资180万美元，信托账户总额达1.818亿美元；同时向赞助商发售715,000个私募单位，收益715万美元[118] - 2021年12月9日承销商全额行使超额配售权，额外发行2,700,000个单位，收益2700万美元；额外发售81,000个私募单位，收益81万美元，总计2781万美元，2727万美元存入信托账户，信托账户总额达2.0907亿美元[119] - 截至2022年3月31日，信托账户现金及投资为2.09150087亿美元，账户外现金为557,580美元[122][123] - 首次公开募股和私募所得净收益存入信托账户，投资于185天或更短期美国国债或符合特定条件的货币市场基金，公司认为无重大利率风险[137] 公司经营期限及相关风险 - 公司需在2022年12月6日前完成业务合并，否则将面临强制清算和解散，这对公司持续经营能力存疑[126] 公司费用支出情况 - 自2021年12月1日起至完成首次业务合并或清算，每月向赞助商关联方Fifth Partners支付13,000美元用于一般及行政服务[128] - 公司聘请EarlyBirdCapital为业务合并顾问，完成业务合并后将支付相当于首次公开募股总收益3.5%的现金费用；若其介绍目标业务，还将支付相当于目标业务总对价1.0%的现金费用[130] 公司内部控制情况 - 截至2022年3月31日，公司披露控制和程序有效[139] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[141] 公司风险因素情况 - 截至本季度报告日期，2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的10 - K表格年度报告中披露的风险因素无重大变化[145] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布涉及SPAC业务合并交易披露等相关拟议规则，若通过可能增加公司完成首次业务合并的成本和时间[148] - 美国和其他地区近期通胀上升，可能使公司更难完成业务合并[149] - 乌克兰军事冲突可能使公司更难确定业务合并伙伴并按可接受商业条款完成业务合并[150] 超额配售权情况 - 公司授予承销商45天超额配售权，可按发行价减去承销折扣和佣金购买最多2,700,000个额外单位，承销商于2021年12月9日全额行使该权利[129]

股权结构与股份相关 - 创始人股份为517.5万股，代表创始人股份为18万股[11][13] - 普通股面值为每股0.0001美元[10] - 公开单位由一股普通股和一项在完成首次业务合并时获得十分之一股普通股的权利组成[13] - 私募单位由一股普通股和一项获得十分之一股普通股的权利组成[11] 首次公开募股与私募配售 - 2021年12月6日完成首次公开募股，发售1800万个单位，单价10美元，总收益1.8亿美元；同时向赞助商私募71.5万个单位，收益715万美元[21] - 2021年12月9日，承销商行使超额配售权购买270万个单位，单价10美元，额外收益2700万美元；同时向赞助商私募8.1万个单位，收益81万美元[22] 信托账户资金情况 - 信托账户初始存入2.0907亿美元，其中首次公开募股收益2.0111亿美元，私募收益796万美元[13][23] - 截至2021年12月31日，公司用于首次业务合并的可用资金为2.091亿美元[62] - 截至2021年12月31日，信托账户中每股公众股约为10.10美元[96] - 截至2021年12月31日，公司首次公开发行和私募配售所得款项中，信托账户外有136.1137万美元可用于支付潜在索赔[120][126] - 首次公开发行完成后，2.0907亿美元存入信托账户[140] 首次业务合并时间要求 - 公司必须在2022年12月6日前完成首次业务合并，若延期则可至2023年6月6日，否则将终止运营并分配信托账户资金[24] - 公司需在2022年12月6日前完成首次业务合并，若延期可至2023年6月6日，否则将赎回100%已发行公众股份[41] - 若预计无法在2022年12月6日前完成业务合并，经董事会决议，可最多延期两次，每次3个月，每次延期需向信托账户存入207万美元（每单位0.10美元），共414万美元（每单位0.20美元）[42] - 公司需在2022年12月6日（或若延长完成业务合并时间则至2023年6月6日）前完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算[115][117] - 若2022年12月6日（或2023年6月6日若延长时间）未完成首次业务合并，公司将终止并分配信托账户资金给公众股东[140] 业务合并相关规则与条件 - 纳斯达克规则要求首次业务合并目标企业的总公允价值至少为信托账户资产（不含应付税款）的80%[46] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司的公众股东拥有或收购目标企业100%的股权或资产，最低需拥有或收购50%以上有表决权的证券[47] - 目标业务或资产的总公允市场价值至少为信托账户资产（不包括应付税款）的80%[66][69] - 若发行普通股等于或超过当时已发行普通股数量的20%，需股东批准首次业务合并[78] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或此类人士合计有10%或以上权益，且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准[81] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准首次业务合并[81] - 首次业务合并完成后，公司需至少拥有500.0001万美元的有形净资产[83] - 除创始人股份和私人股份外，首次公开募股出售的2070万股公众股中，只需约745.4501万股（约36%）投票赞成，业务合并即可通过[86] - 资产收购和股份购买通常不需要股东批准，直接合并、发行超过20%已发行和流通普通股或修订公司章程需要股东批准[97] - 赎回公众股后，公司有形净资产至少为5000001美元，或满足业务合并协议中更高要求[105][106] - 首次业务合并需满足公众股东行使赎回权后公司有形净资产不少于500.0001万美元且多数流通普通股投票赞成的条件[140] 股东投票与赎回相关 - 公众股东可能需等到2022年12月6日（或2023年6月6日，若公司延长业务合并时间）才能获得信托账户的按比例份额[84] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公司发起人、董事、高管或其关联方可能私下或公开市场购买股份或权利[87] - 预计最终委托书将在股东投票前至少5天邮寄给公众股东，草案会提前提供[99] - 预计初始股东及其允许的受让人在股东投票时至少持有20%有表决权的已发行和流通普通股[101] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且完成初始业务合并前要约期需结束[105] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回超额股份受限，限制比例为首次公开发行股份的20%[107] - 若召开股东会议批准业务合并，寻求赎回权利的公众股东需在投票前最多两天向过户代理人提交股票证书或通过DWAC系统电子交付股份[110] - 最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东，草案会提前提供[110] - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[111] - 任何赎回股份的请求可在股东大会召开前随时撤回，若股东交付股份后又决定不赎回，可要求过户代理人返还股份[113] - 若首次业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权按比例从信托账户赎回股份，公司将返还其交付的股份证书[114] - 初始公众股份赎回价格为每股10.10美元，不考虑利息或延期存入的额外资金[45] - 若未完成首次业务合并，赎回公众股份的每股价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用，利息需扣除应付税款）除以已发行和流通的公众股份数量[117] - 若公司解散，不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10.10美元，但实际金额可能远低于此[121] - 公众股东仅在完成首次业务合并、就修订公司章程投票赎回股份、未在规定时间完成业务合并赎回所有公众股份这三种情况下有权从信托账户获得资金[130] 公司运营与业务范围 - 公司专注于美国非运营上游油气领域的收购[20] - 自2015年成立以来，Fifth Partners已在包括房地产和能源在内的各类资产类别中投入超过15亿美元[30] - 公司有两名高管，目前预计平均每周投入约10小时处理公司事务，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[155] - 截至2021年12月31日，公司仅开展组织活动、首次公开募股相关活动及寻找目标业务，未产生任何收入，自成立以来未进行套期保值活动，也不打算进行[214] 公司合规与报告要求 - 公司作为“新兴成长公司”，可享受某些报告要求的豁免，直至2026年12月6日后的财年最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超过10亿美元的非可转换债务证券[56][60] - 公司作为“较小报告公司”，可享受某些披露义务的减免，直至非关联方持有的普通股市值达到或超过2.5亿美元或年收入达到或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值达到或超过7亿美元[61] - 公司需按《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告，年度报告包含经独立注册会计师审计的财务报表[157] - 公司向股东提供的潜在目标业务审计财务报表需符合美国公认会计原则或国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则[158] - 公司需对截至2022年12月31日财年的内部控制程序进行评估，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司，内部控制程序需接受审计[159] 公司面临的风险与责任 - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临激烈竞争，财务资源相对有限可能限制与大型目标企业完成业务合并的能力[146] - 公司管理层和董事可能存在利益冲突，可能需先向其他实体提供业务合并机会[151] - 若第三方索赔使信托账户资金降至每股10.10美元以下，或因信托资产价值下降导致清算时每股金额更低（扣除可提取支付税款的利息），公司发起人需承担责任[154] - 若信托账户资金因债权人索赔降至每股10.10美元以下，或清算时更低金额，且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对保荐人采取法律行动[124][125] - 若公司破产或清算，信托账户资金可能受破产或破产法约束，股东收到的分配可能被视为“优惠转让”或“欺诈性转让”，公司董事会可能面临索赔[127][129] - 若未在规定时间完成首次业务合并，赎回100%流通公众股时，信托账户按比例分配给公众股东的部分可能被视为清算分配，股东责任有限；若不视为清算分配且赎回分配被认定非法，债权人索赔时效为六年[131][132] - 公司不遵守DGCL第280条规定，需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和待决索赔[133] 费用相关 - 完成首次业务合并时，需向EarlyBirdCapital支付首次公开发行总收益3.5%的费用[147] - 公司将在首次业务合并完成时向EarlyBirdCapital支付现金费用，金额为首次公开募股总收益的3.5%；若EarlyBirdCapital介绍目标业务，公司还需支付拟议业务合并应付总对价的1%作为现金费用[153] 资金投资与风险 - 首次公开募股和私募配售所得净收益存入信托账户，投资于期限185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金，公司认为无重大利率风险[215] 其他 - 公司寻求第三方签订放弃信托账户资金权益的协议，承销商将执行此类协议，以减少潜在索赔[134] - 若无法完成首次业务合并，赎回100%流通公众股，预计不超过10个工作日完成，内部人士放弃创始人股份赎回权，后续清算费用预计不超过10万美元[137] - 保荐人、高管和董事同意不提议修改公司章程以改变赎回义务，除非为公众股东提供按信托账户存款赎回股份的机会，且赎回后公司有形净资产至少为500.0001美元[119] - 公司初始股东、高管和董事同意投票赞成任何拟议业务合并，不赎回相关普通股，不在要约收购中出售普通股[85]