公司股份与股东情况 - 截至2022年12月31日，公司有14,632,500股流通普通股，由21名登记股东持有[46] - 截至2023年3月3日，公司已发行和流通的普通股为14,632,500股[87] - EF Hutton Partners, LLC、Joseph Rallo和David Boral各持有1,819,918股普通股，占已发行和流通普通股的12.4%[88] - 所有高管和董事作为一个团体（8人）共持有2,329,697股普通股，占已发行和流通普通股的15.9%[88] - Oaktree Fund GP, LLC、Mangrove Partners、Polar Asset Management Partners Inc.和Yakira Partners, L.P.各持有990,000股普通股，占已发行和流通普通股的6.8%[88] - ATW SPAC Management LLC持有1,040,000股普通股，占已发行和流通普通股的7.1%[88] - Lighthouse Investment Partners, LLC持有1,029,403股普通股，占已发行和流通普通股的7.0%[88] - Boothbay Fund Management, LLC持有915,750股普通股，占已发行和流通普通股的6.3%[88] - Taconic Capital Advisors, L.P.持有1,065,000股普通股，占已发行和流通普通股的7.3%[88] - 公司创始人股份最初为345万股，经多次变动后截至2022年7月27日，各主体持有情况明确，部分股份存在因承销商超额配售选择权行使情况而被没收的可能[91][92] - 十位锚定投资者购买75万股创始人股份，占比9.9%，每股0.009美元[93] - 2021年3月4日，发起人购买345万股创始人股份，总价2.5万美元，后续有股份变动[141] - 2021年3月4日，发起人以2.5万美元购买345万股普通股；2022年3月7日，发起人放弃57.5万股创始人股份；后续还有股份转让操作[149] - 截至2022年和2021年12月31日，公司无已发行或流通的优先股，普通股分别为313.25万股和287.5万股，认股权证分别为1175.75万份和0份，权利分别为1175.75万份和0份[149][151] 首次公开募股与私募配售 - 2022年9月13日，公司完成首次公开募股，发售11,500,000个单位，每个单位10美元，总收益1.15亿美元；同时完成私募配售，发售257,500个单位，收益257.5万美元[47][51] - 首次公开募股和私募配售之后，公司信托账户共存入1.1615亿美元，首次公开募股相关成本为495.075万美元[51] - 2022年9月13日完成首次公开募股，发行1150万股单位，每股10美元，总收益1.15亿美元；同时私募出售25.75万股单位，收益257.5万美元[117] - 交易成本达495.075万美元，包括402.5万美元递延承销费和92.575万美元其他发行成本[117] - 首次公开募股后，1.1615亿美元（每股10.1美元）存入信托账户，投资于美国国债或符合条件的货币市场基金[118] - 公司首次公开募股出售1150万股，承销商全额行使150万股超额配售权，每股售价10美元[139] - 首次公开募股同时，相关方购买25.75万股私募单位，每股10美元[140] - 承销商有45天超额配售选择权，于2022年9月13日全额行使，购买150万股，每股10美元[146] 公司财务状况 - 2022年全年，公司净收入为57.744万美元，包括信托账户证券利息收入110.467万美元，减去形成和运营成本25.8337万美元、股份支付6.25万美元和所得税拨备20.6393万美元[52] - 2021年3月3日至2021年12月31日，公司净亏损490美元，仅为形成和运营成本[53] - 2022年全年，经营活动使用现金29.9537万美元；2021年3月3日至2021年12月31日，经营活动使用现金为0[54] - 截至2022年12月31日，信托账户持有的有价证券为1.1725467亿美元，账户外持有现金54.621万美元[54] - 截至2022年12月31日，公司没有表外融资安排和长期债务等合同义务[55][56] - 2022年末总资产为1.17994995亿美元，较2021年的7.951万美元大幅增长[112] - 2022年净收入为57.744万美元，而2021年净亏损490美元[113] - 2022年可赎回普通股加权平均流通股数为343.4247万股，不可赎回普通股加权平均流通股数为295.1897万股[113] - 2022年可赎回和不可赎回普通股基本和摊薄后每股净收入均为0.09美元[113] - 2022年经营活动净现金使用量为29.9537万美元[116] - 2022年投资活动净现金使用量为1.1615亿美元[116] - 2022年融资活动净现金提供量为1.16970747亿美元[116] - 2022年末现金为54.621万美元，较年初的2.5万美元增加[112][116] - 2022年发行25.75万股私募配售单位，相关额外实收资本增加257.4975万美元[115] - 2022年应付递延承销费为402.5万美元[112][116] - 2022年和2021年公司有效税率分别为26.3%和0%，2022年与法定税率21%不同主要因补偿费用和递延税资产估值备抵[131] - 2022年公司所得税拨备为206,393美元，2021年所得税拨备被视为不重要[131] - 2022年12月可赎回普通股基本和摊薄后每股净收益为0.09美元，不可赎回为0.09美元；2021年不可赎回为 - 0.00美元[136] - 首次公开募股总收益为1.15亿美元，分配给公共认股权证、公共权利普通股发行成本分别为1,016,600美元、1,329,317美元和8,304,420美元[134] - 账面价值重新计量至赎回价值为12,476,505美元[134] - 2022年和2021年12月31日，公司净递延所得税资产分别为0美元和0美元，所得税费用分别为206393美元和0美元[152][153] - 2022年和2021年，公司无美国联邦和州净经营亏损结转用于抵消未来应纳税所得额[154] - 2022年和2021年估值备抵变动分别为28608美元和103美元，管理层认为递延所得税资产未来实现存在重大不确定性，已设立全额估值备抵[154] - 2022年和2021年法定联邦所得税税率均为21.0%，有效税率分别为26.3%和0.0%，差异因权证公允价值变动和递延所得税资产全额估值备抵[155] - 2022年12月31日，公司以公允价值计量的资产为信托账户持有的可交易证券，价值1.1725467亿美元，属公允价值层级1[156] 业务合并相关 - 为完成业务合并，公司可能需要从发起人、股东、高管、董事或第三方筹集额外资金，最高547.5万美元的贷款可转换为私募单位[54] - 公司需在2023年6月13日前完成业务合并，若延期则需在2024年3月13日前完成，否则将强制清算和解散[54] - 公司需在首次公开募股结束后9个月内完成业务合并，最多可延长至18个月，每次延长需向信托账户存入57.5万美元[118] - 公司目前缺乏维持运营的流动性，若在2023年6月13日（或2024年3月13日，若延长）前未完成业务合并，将进行强制清算和解散[121] - 公司打算在强制清算日期前继续寻找并完成业务合并[121] - 为业务合并，发起人等可能向公司提供最高547.5万美元无息贷款，部分可转换为私募单位[144] - 公司于2023年3月3日与Humble Imports Inc.等签订合并协议[102] - 2023年3月3日，公司签订合并协议，合并子公司将并入公司，公司将成为母公司全资子公司，母公司将更名[157] 公司治理与人员情况 - 公司董事会有7名董事，多数为独立董事，任期一年[69] - 公司预计Paul Hodge Jr.、Anne Lee、Stanley Hutton Rumbough和Thomas Wood为符合标准的独立董事[71] - 公司未向现任官员支付现金报酬，完成首次业务合并前也不向相关人员支付报酬，但会报销自付费用[72] - 公司董事会设有审计和薪酬两个常设委员会，成员均需为独立董事[73] - Paul Hodge Jr.、Anne Lee和Thomas Wood为审计委员会成员，Anne Lee任主席，Thomas Wood为“审计委员会财务专家”[74] - 审计委员会负责多项工作，包括任命、监督会计师事务所等[75] - Paul Hodge Jr.、Anne Lee和Stanley Hutton Rumbough为薪酬委员会成员，Anne Lee任主席[75] - 薪酬委员会负责审查、批准高管薪酬等工作[76] - 公司拟按需组建公司治理和提名委员会，独立董事可推荐董事候选人[78] - 公司已采用适用于董事、高管和员工的道德准则，并将披露修订或豁免情况[78] - 公司高管和董事同意将业务机会优先提供给公司，但有现有信托或合同义务的情况除外[78] - 公司初始股东、高管和董事同意放弃初始业务合并相关的赎回权和清算分配权[79] - 创始人股份和私募单位在特定条件下有转让限制[79] - 公司高管和董事在评估业务组合、分配业务机会等方面可能存在利益冲突[79][80] - 表格列出公司高管和董事当前重大的现有信托或合同义务[80][81] - 若业务组合机会适合有义务的实体，高管和董事将先提供给该实体[82] - 若与关联公司进行初始业务合并，公司或独立董事委员会需获得独立估值意见[82] - 公司首席财务官Kevin M. Bush及独立董事Paul Hodge, Jr.、Stanley Hutton Rumbough、Thomas Wood和Anne Lee在公司IPO前各获50,000股创始人股份作为补偿[86] - 约瑟夫·拉洛完成超300笔股权和债务交易，总价值超600亿美元[65] - 大卫·博拉参与交易总价值超100亿美元[65] - 本杰明·皮戈特在莱尔德超级食品公司审查超100家公司，建立收购候选管道[65] - 凯文·布什所在的GSP在2019年完成首次交易，收购Fresh Dining Concepts [65] - 2018年6月6日，National Energy Services Reunited Corp.完成业务收购，截至2021年6月30日企业价值约17亿美元[66] - 2020年，Anne Lee曾就16亿美元的SPAC合并事宜为Collier Creek Holdings提供咨询[67] 其他事项 - 承销商有权在首次业务合并完成后获得首次公开募股总收益3.5%（即402.5万美元）的递延承销佣金[57] - Craig - Hallum Capital Group LLC作为首次公开募股的合格独立承销商，在完成首次公开募股后获得10万美元费用[57] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[60] - 截至2022年12月31日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[62] - 管理层计划实施补救措施，改善披露控制和程序及财务报告内部控制[62] - 本财年最近一个季度，公司财务报告内部控制无重大变化[63] - 公司修订并重述的公司章程规定，将在特拉华州法律允许的最大范围内对公司高管和董事进行赔偿，董事对违反信托义务的金钱损害赔偿不承担个人责任，除非存在特定违规行为[84] - 公司内部人士IPO发行的股份50%在首次业务合并完成后六个月或普通股收盘价达到特定条件前不得转让等，剩余50%在首次业务合并完成后六个月或特定交易完成前不得转让等[89] - 为资助业务合并交易成本，相关方可能提供营运资金贷款，最高150万美元可按每股10美元转换为私募单位，截至2022年12月31日无未偿还贷款[94] - 公司可最多九次延长业务合并时间，每次一个月，每次需存入信托账户57.5万美元，最多可存517.5万美元，相关款项可转换为私募单位，截至2022年12月31日无未偿还贷款[95] - 2022年审计费用为162,247美元，2021年3月3日（成立）至12月31日为0美元[98] - 2022年及2021年3月3日（成立）至12月31日，审计相关费用、税务费用、其他费用均为0美元[99] - 公司财务报表经审计，认为在所有重大方面公允反映了公司2022年和2021年12月31日的财务状况等[109] - 公司已产生重大成本，需筹集额外资金以履行义务和维持运营，业务计划依赖于完成业务合并，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[110] - Marcum LLP自2022年起担任公司审计师[111] - 公司于2021年3月3日成立，截至2022年12月31日尚未开展运营，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[117] - 2023年1月18日，公司单位强制分离，每个单位拆分为一股普通股、一份权利和一份认股权证[120] - 公司认为新冠疫情和俄乌冲突可能对财务状况、经营成果等有负面影响，但具体影响无法确定[123] - 2023年1月1日起，美国上市公司某些股票回购可能需缴纳1%消费税，公司业务合并等回购或受影响[124] - 公司是新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[126] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司现金分别为546,210美元和25,000美元，无现金等价物[128] - 认股权证可用于购买总计11,757,500股A类普通股[133] - 2022年12月31日，公司普通股反映在资产负债表中的金额为116,826,168美元[133] - 公司与私募参与者签订注册权协议，可能需为其证券

首次公开募股及私募配售情况 - 2022年9月13日完成首次公开募股，发售1150万股，每股10美元，总收益1.15亿美元[116] - 首次公开募股同时完成私募配售，发售25.75万股，每股10美元，总收益257.5万美元[117] 首次公开募股及私募配售资金处理与成本 - 首次公开募股和私募配售完成后，1.1615亿美元（每股10.10美元）存入信托账户，首次公开募股相关成本495.075万美元[118] 净利润情况 - 2022年第三季度净利润7.286万美元，2022年前九个月净利润8513美元，2021年第三季度无交易，2021年3月3日至9月30日净亏损490美元[120][121][122] 经营活动现金使用量情况 - 2022年前九个月经营活动现金使用量24.0425万美元，2021年3月3日至9月30日经营活动现金使用量为0 [123][124] 信托账户及账户外资金情况 - 截至2022年9月30日，信托账户有1.16276881亿美元的有价证券，账户外有现金63.2392万美元[125][127] 承销商递延承销佣金情况 - 承销商有权在完成首次业务合并后获得首次公开募股总收益3.5%（402.5万美元）的递延承销佣金[133] 首次公开募股承销商相关情况 - Craig - Hallum Capital Group LLC担任首次公开募股的合格独立承销商，公司支付10万美元费用并同意对其进行赔偿[134] 业务合并时间要求 - 公司需在2023年6月13日前完成业务合并，若延期则需在2024年3月13日前完成，否则将强制清算和解散[131] 新兴成长公司报告要求豁免情况 - 公司为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免[144] - 新兴成长公司可豁免遵守新的或修订的财务会计准则，直至私人公司需遵守[145] - 公司选择不放弃延长的过渡期，可在私人公司采用新标准时采用[145] 较小报告公司披露信息豁免情况 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[146]