As filed with the Securities and Exchange Commission on November 7, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form S-1 REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 HNR Acquisition Corp (Exact name of Registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial (IRS Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification No.) Delaware 6770 85-4359124 3730 Kirby Drive, Suite 1 ...

公司基本信息 - 公司是2020年12月9日成立的空白支票公司，2022年2月15日完成首次公开募股，尚未选定具体业务合并目标[102] - 公司管理团队成员平均拥有超过40年能源行业经验[106] 行业预测 - 咨询公司Rystad预计，大型油气公司将出售价值1000亿美元的油气资产[103] 财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日，公司现金为813,177美元，营运资金为1,699,274美元[111] - 2023年第二季度，公司净亏损232,803美元，2022年同期净亏损480,696美元[113] - 2023年上半年，公司净亏损410,417美元，2022年同期运营成本为806,041美元[115] - 截至2023年6月30日，信托账户中有48,106,123美元的有价证券，2023年5月11日，股东赎回4,115,597股，赎回金额为43,318,207美元[118] - 2023年上半年，经营活动净现金使用量为721,139美元，2022年同期为966,848美元[119] - 2023年上半年，投资活动提供的现金流量为42,926,911美元，融资活动使用的现金流量为41,468,207美元[120][121] - 截至2023年6月30日，公司现金为813,177美元，营运资金赤字为1,699,274美元[125] 首次公开募股情况 - 2022年2月15日，公司首次公开募股8,625,000个单位，筹集资金86,250,000美元，同时向发起人出售505,000个私募单位，筹集资金5,050,000美元[116] 信托账户资金存入情况 - 2023年2月8日，发起人指定人向信托账户存入862,500美元以延长合并期[125] - 2023年5月11日至8月7日期间，发起人指定人每次向信托账户存入120,000美元，共4次，逐步延长初始业务合并日期至2023年9月15日[125] 业务合作协议 - 公司与White Lion Capital, LLC签订协议，有权要求其购买至多1.5亿美元新发行普通股[129] - 公司需向White Lion发行价值150万美元普通股，并将其纳入注册声明[134] 费用支付情况 - 公司每月向发起人支付5,000美元办公等服务费用，另有5,000美元费用延期至MIPA结束支付，截至2023年6月30日已支付154,250美元，欠款35,000美元[137] 营运资金贷款情况 - 公司与现有投资者签订的营运资金无担保本票总计226.4万美元，五年到期，投资者可在MIPA结束六个月后要求还款[138] 认股权证情况 - 首次公开募股出售的认股权证和私募认股权证可购买总计6,847,500股，营运资金贷款相关认股权证可购买1,484,250股，计算摊薄每股收益时未考虑其影响[144] 表外安排情况 - 截至2023年6月30日，公司没有表外安排[136] 业务合并赎回情况 - 若公司在2023年9月15日或行使可用延期后的额外两个月内未完成业务合并，需赎回首次公开募股出售的公众股份[126]

公司基本信息 - 公司是2020年12月9日成立的空白支票公司，2022年2月15日完成首次公开募股，未选定具体业务合并目标，拟聚焦北美油气资产[99] - 公司管理团队成员平均拥有超40年能源行业经验[103] 市场趋势 - 咨询公司Rystad预计大型油气公司将出售价值1000亿美元的油气资产[100] 财务数据关键指标变化 - 截至2023年3月31日，公司现金为109,287美元，营运资金为1,259,233美元[108] - 2023年第一季度，公司净亏损177,614美元，由多项成本和收入构成，部分被信托账户利息收入抵消[110] - 截至2023年3月31日，公司现金109,287美元，信托账户有91,052,778美元的有价证券，后续股东赎回43,318,207美元，公司提取711,204美元缴税[113] - 2023年第一季度，经营活动净现金使用量为271,825美元，投资活动现金使用量为862,500美元，融资活动现金流入为1,168,000美元[114][115][116] - 截至2023年3月31日，公司现金为109,287美元，营运资金赤字为1,074,617美元[119] - 截至2023年3月31日，公司无表外安排[130] 首次公开募股及相关成本 - 2022年2月15日，公司首次公开募股8,625,000个单位，单价10美元，私募505,000个单位，单价10美元，共87,975,000美元存入信托账户[111] - 公司记录4,793,698美元的发行成本，包括承销折扣、递延承销费和其他发行成本[112] 信托账户资金操作 - 公司拟用信托账户资金完成业务合并，不足时，发起人等可能提供不超100万美元可转换为认股权证的贷款[117][118] - 2023年2月8日，发起人指定人向公司信托账户存入862,500美元用于延长合并期[119] - 2023年5月11日，发起人指定人向信托账户存入120,000美元，将首次业务合并完成日期延至2023年6月15日[119] 与White Lion Capital合作 - 公司与White Lion Capital签订协议，有权要求其购买至多1.5亿美元新发行普通股[123] - 公司需向White Lion发行价值150万美元普通股，并纳入注册声明[128] 公司费用及负债情况 - 公司每月向发起人支付5,000美元办公等服务费用，另有5,000美元费用延期至MIPA结束支付，截至该日已支付139,250美元，欠款20,000美元[131] - 公司与现有投资者签订总额129.7万美元营运资金无担保本票，五年到期，投资者可在MIPA结束六个月后要求还款[132] - 公司发行的与营运资金贷款相关认股权证因赎回权需记为负债[135] 每股收益影响 - 公司未考虑首次公开发行和私募认股权证对摊薄每股收益的影响[138]

财务数据关键指标 - 截至2022年12月31日，公司现金为75,612美元，营运资金赤字（不包括递延发行成本）为788,689美元[152] - 公司净有形资产超460万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者制定的规则[181] - 首次公开募股和私募配售所得款项中，最初约80万美元可用于公司信托账户外的营运资金需求[190] - 公司首次公开募股和私募单位出售的净收益最初提供了87975000美元用于完成业务合并，假设无赎回情况[261] - 公司发起人以总计25,000美元，约每股0.01美元的价格购买创始人股份，导致首次公开募股投资者立即大幅稀释约105.4%（每股10.5416美元）[283][284] 初始业务合并相关规定 - 若发行超过20%的流通股给目标企业，公司需寻求股东对业务合并的批准[154] - 公司需在2022年2月15日起15个月（若延期则为18个月）内完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算[170] - 初始业务合并完成时，公司赎回公众股份的金额不会使有形净资产低于5,000,001美元[161] - 公司需在初始业务合并完成后15个工作日内提交认股权证相关注册声明，并在60个工作日内使其生效[214] - 公司完成初始业务合并时，赎回公共股份的金额不会使公司有形净资产低于5000001美元[269][270] 股东投票与股份赎回 - 公司初始股东持有22.48%的流通普通股，若寻求股东批准初始业务合并，只需约28.51%（3,315,538股）的公开发行股份投票赞成，或在特定情况下只需约7.01%（407,726股）的公开发行股份投票赞成，交易即可获批[156] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，公司的发起人、董事、高管、顾问及其关联方可能会从公众股东处购买股份[171] - 公众股东只有在公司完成初始业务合并或无法在规定时间内完成业务合并赎回所有公众股份时，才有资格从信托账户获得资金[176] - 若股东或股东“集团”持有公司10%或以上普通股，在特定情况下将失去赎回超10%部分股份的权利[183][184] - 若无法完成初始业务合并，公众股东赎回时每股约获10.30美元，若两次延期三个月则为10.40美元，认股权证将失效[185][186][188][190] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10.30美元，若两次延期则为10.40美元，认股权证将一文不值[207] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算时每股约获10.30美元（两次三个月延期则为10.40美元），认股权证将失效[224] - 若无法完成初始业务合并，公众股东清算时每股约获10.30美元（两次三个月延期则为10.40美元），认股权证将失效[232] - 若公司未能完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.30美元（若发生两次三个月延期则为10.40美元），认股权证将到期无价值[279] 上市要求与风险 - 公司需维持一定的财务、分销和股价水平，才能继续在纽约证券交易所美国板块上市，初始业务合并时需满足更严格的上市要求，如股价至少4.00美元/股，股东权益至少4,600,000美元[178] - 若纽约证券交易所将公司证券摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，公司证券可能在场外市场报价，会面临诸多不利后果[179] 信托账户风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.30美元（两次延期三个月则低于10.40美元）[193][196] - 若信托账户资金低于每股10.30美元（两次延期三个月则为10.40美元），且保荐人无法履行赔偿义务，独立董事可能决定不强制执行赔偿义务，导致可分配给公众股东的资金减少[198] - 若公司将信托账户资金分配给公众股东后申请破产或被申请破产且未被驳回，破产法院可能追回款项，董事会成员可能面临索赔[199] 公司运营资金与业务合并风险 - 公司资金需足够支持自2022年2月15日起至少15个月运营（若延期完成业务合并则为18个月），否则可能无法完成初始业务合并[187][188] - 完成初始业务合并后，公司可能需进行减记、注销、重组、减值或其他费用处理，对财务状况、经营成果和股价产生重大负面影响[191] 投资公司认定标准 - 公司若被视为投资公司，需确保“投资证券”不超非合并基础下总资产（不含美国政府证券和现金项目）的40%[206] 股东责任与索赔时效 - 若未按规定程序操作，股东可能对第三方索赔承担责任，责任范围为所获分配金额，索赔时效可能为六年而非三年[208][209] 证券注册与发行 - 公司发起人及其允许的受让人可要求公司在初始业务合并时注册创始人股份和私募配售单位等证券[216] - 公司首次公开发行时未注册认股权证行权可发行的普通股，投资者可能只能无现金行权或认股权证到期无价值[213][214] - 授予发起人注册权可能使初始业务合并更困难，未来行权可能对普通股市场价格产生不利影响[215][216] - 公司经修订和重述的公司章程授权发行最多1亿股普通股（面值每股0.0001美元）和100万股未指定优先股（面值每股0.0001美元），首次公开募股后有81,521,250股授权但未发行的普通股[230] - 发行额外普通股或优先股可能稀释股东权益、使普通股股东权利居次、导致控制权变更、影响股价和认股权证价格[231] 业务合并行业与风险 - 公司未限制特定行业或目标企业进行业务合并，难以评估目标企业的优缺点和风险[217][218] - 公司计划与能源行业目标企业进行业务合并，未来运营将面临该行业相关风险[219] - 公司初始聚焦能源行业目标企业，能源行业投资风险包括油气价格波动、替代燃料价格和供应等[220] - 若与不符合评估标准的目标企业进行业务合并，可能导致合并不成功、更多股东行使赎回权，若无法完成合并，公众股东清算时每股约获10.30美元（两次三个月延期则为10.40美元），认股权证将失效[224] 股东大会与股东保护 - 公司可能在完成业务合并后才召开股东大会，股东在此之前无法享受相关公司保护[211][212] 认股权证相关规定 - 公司可在认股权证可行使且到期前，以每股0.01美元的价格赎回，条件是普通股最后报告销售价格在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股18.00美元[286] - 公司管理层可要求认股权证持有人无现金行权，导致持有人获得的普通股数量少于现金行权[287][288][289] - 公司可在至少50%当时流通的公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[293][294] - 若公司为初始业务合并筹集资金发行普通股或股权关联证券，新发行价格低于每股9.20美元，且总收益超过总股权收益的60%，市场价值低于每股9.20美元，认股权证行使价格和赎回触发价格将调整[295] - 公司首次公开募股发行可购买8,625,000股普通股的认股权证，同时私募发行可购买505,000股普通股的私募认股权证，可能对普通股市场价格产生不利影响[297] 协议修改与影响 - 某些与首次公开募股相关的协议可在无需股东批准的情况下修改，可能对证券投资价值产生不利影响[273] 董事和高级职员责任保险 - 董事和高级职员责任保险市场变化，成本增加且可用性降低，使公司谈判和完成初始业务合并更困难和昂贵[274][275][276] 新兴成长型公司相关 - 公司作为新兴成长型公司，将持续至最早发生的以下时间点：2027年12月31日；财年总年营收至少达10.7亿美元；被视为“大型加速申报公司”（非关联方持有的普通股市值在该财年第二财季最后一个工作日超过7亿美元）；在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[309] - 公司作为新兴成长型公司，将利用某些披露要求豁免，可能使证券对投资者吸引力降低，且难以与其他上市公司比较业绩[308][309] 财务报告内部控制 - 公司已确定财务报告内部控制存在重大缺陷，原因是缺乏足够会计人员管理财务会计流程以及某些应计项目未及时记录[318] 法律诉讼管辖 - 公司修订并重述的公司章程规定，特定诉讼需在特拉华州衡平法院进行，证券法案相关诉讼在美国联邦地区法院进行，但存在法院是否执行的不确定性[325][326] - 认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区联邦地区法院为特定诉讼的专属管辖地，可能限制认股权证持有人选择有利司法管辖区的能力[302][303] 首次公开募股相关 - 公司首次公开募股规模、单位价格和条款的确定考虑了收购公司历史前景、自身收购业务前景、证券市场状况等因素[299] 证券市场风险 - 公司证券目前无市场，可能无法发展出活跃交易市场，价格可能因潜在业务组合和市场经济状况大幅波动[300][301] 目标企业财务报表提供 - 公司需向股东提供目标企业财务报表，可能导致失去与部分潜在目标企业进行有利初始业务合并的机会[306] 萨班斯 - 奥克斯利法案影响 - 萨班斯 - 奥克斯利法案的合规义务可能使公司业务合并更困难，增加完成收购的时间和成本[312] 公司章程与收购抑制 - 公司修订并重述的公司章程和特拉华州法律中的条款可能抑制收购，限制投资者未来购买普通股的价格，并使管理层地位稳固[320][321][322] 公司成立与运营风险 - 公司为新成立公司，无运营历史和运营结果，可能无法完成业务合并，若失败将无运营收入[328] 管理团队风险 - 管理团队过往表现不代表公司未来投资表现，且团队成员曾参与过失败业务和交易，无SPAC经验[329] 税法与法规影响 - 税法和法规变化可能对公司收益、运营成本、方式和可行性产生不利影响[331] - 2022年8月16日《降低通胀法案》签署成为法律，包含1%的公司股票回购消费税和基于账面收入的新最低税，公司正在评估其潜在影响[332] - 法律或法规变化或不遵守法规可能对公司业务、投资和经营成果产生不利影响[333] - 公司需遵守国家、地区和地方政府颁布的法律法规，合规和监管困难、耗时且成本高[334] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布拟议规则，若通过可能对公司谈判和完成首次业务合并的能力产生重大不利影响，并增加相关成本和时间[335] 较小报告公司规定 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[373] 财务报表与披露 - 财务报表和补充数据信息见修正案第16项之后[373] - 会计和财务披露方面无变更和分歧[373] 发起人股份与私募单位 - 截至报告日期，公司发起人及其允许的受让人共持有2501250股创始人股份[252] - 公司发起人购买了总计505000个私募单位，总价5050000美元，即每个单位10美元[253] - 公司发起人及其允许的受让人同意在特定条件达成前不转让创始人股份所有权[252] - 私募单位在公司完成初始业务合并30天后才能转让给特定允许的受让人[253] - 若公司未在规定时间内完成业务合并，发起人将失去部分或全部投资[251] 关联方业务合并 - 公司可能与关联方进行业务合并，虽会获取独立意见，但仍可能存在利益冲突[250] 债务证券发行 - 公司可能发行债务证券完成业务合并，这会对公司杠杆和财务状况产生不利影响[258][259] 业务合并多元化风险 - 公司可能仅能完成一次业务合并，缺乏多元化可能影响运营和盈利能力[260][262][263] 初始股东影响 - 公司初始股东持有约22.48%已发行和流通的普通股，可能对股东投票行动产生重大影响[280]

首次公开募股及资金情况 - 公司于2022年2月15日完成首次公开募股，发行8,625,000个单位，单价10美元，总收益86,250,000美元；同时向发起人出售505,000个私募单位，收益5,050,000美元，共87,975,000美元存入信托账户[108] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日，公司现金为52,547美元，信托账户持有的有价证券为88,499,169美元（含524,169美元利息收入和未实现收益）[110] - 2022年第三季度和前九个月，公司净亏损分别为61,629美元和840,452美元，运营成本分别为409,308美元和1,215,349美元，特许经营税分别为50,000美元和150,000美元，信托账户有价证券利息收入分别为397,081美元和524,169美元[106] - 2022年前九个月，经营活动净现金使用量为1,240,547美元；2021年前九个月为360美元[111] - 公司记录了4,793,698美元的发行成本，包括1,725,000美元承销折扣、2,587,500美元递延承销费和481,198美元其他发行成本[109] - 2022年前3个月和前9个月，公司分别确认与上述协议相关的费用3万美元和7.5万美元，其中1.5万美元记为预付费用[122] - 2021年前9个月，加权平均股数因37.5万股可能被没收的普通股而减少[126] 公司团队与市场预期 - 公司管理层团队成员平均有超过40年能源行业经验[100] - 公司预计大型石油和天然气公司将出售价值1000亿美元的油气资产[97] 业务合并相关情况 - 公司拟用首次公开募股所得现金、出售股票或债务等方式完成业务合并[102] - 公司可能需额外融资以完成业务合并或满足运营支出，否则可能停止运营并清算信托账户[114] 与White Lion Capital合作情况 - 2022年10月17日，公司与White Lion Capital签订普通股购买协议，有权要求其购买最多150,000,000美元新发行普通股[115] - 公司向White Lion出售股份的权利自注册声明生效日起至2025年12月31日止，每次出售股份数量不超200万美元或特定计算值[117] - White Lion购买股份的价格为通知日期后连续两个交易日普通股最低每日成交量加权平均价格的96%[118] - 公司需向White Lion发行价值150万美元的普通股[120] 其他财务相关情况 - 截至2022年9月30日，公司无表外安排[121] - 公司每月需向赞助商支付1万美元用于办公场地等，2022年前9个月已支付8万美元，协议生效前支付1万美元[122] - 承销商有权获得总计258.75万美元的递延费用，仅在完成业务合并时支付[124] - 截至2022年9月30日，公司无稀释性证券和其他可能转换为普通股的合同[126] - 公司资产和负债的公允价值近似于资产负债表上的账面价值[128]

财务数据关键指标变化 - 2022年第二季度和上半年，公司净亏损分别为48.0696万美元和77.8823万美元，运营成本分别为49.9621万美元和80.6041万美元，特许经营税费用均为10万美元，信托账户利息收入分别为11.8795万美元和12.7088万美元；2021年第二季度和上半年运营成本分别为3美元和360美元[96] - 2022年上半年，经营活动净现金使用量为96.6848万美元；2021年上半年为360美元[100] 各条业务线表现 无 各地区表现 无 管理层讨论和指引 - 公司打算用信托账户资金完成业务合并，不足时发起人等可能提供不超100万美元可转换为认股权证的贷款[101][102] - 公司预计持续产生大量收购成本，若资金不足可能无法完成业务合并，需额外融资或清算[103] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司于2022年2月15日完成首次公开募股，发行862.5万单位，每单位10美元，总收益8625万美元；同时向发起人出售50.5万私募单位，收益505万美元，共8797.5万美元存入信托账户[97] - 截至2022年6月30日，公司现金32.6246万美元，营运资金42.4109万美元，信托账户有8810.2088万美元的有价证券（含12.7088万美元利息收入和未实现收益）[94][99] - 公司记录了479.3698万美元的发行成本，包括172.5万美元的承销折扣、258.75万美元的递延承销费和48.1198万美元的其他发行成本[98] - 截至2022年6月30日，公司无资产负债表外安排[104] - 公司无长期债务等，仅需每月支付发起人1万美元办公等费用，2022年上半年共支付6万美元，确认4.5万美元费用[105] - 承销商有权获得总计258.75万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时支付[106] - 2021年截至6月30日的六个月，若承销商未行使超额配售权，37.5万股受限股将影响加权平均股数[108] - 2022年6月30日，公司没有可稀释证券及其他潜在可转换为普通股的合同[108] - 可赎回普通股的基本和摊薄每股净亏损按特定方法计算[109] - 不可赎回普通股的基本和摊薄每股净亏损按特定方法计算[109] - 公司符合FASB ASC 820的金融工具的资产和负债公允价值接近资产负债表账面价值[110] - 公允价值定义为在计量日市场参与者有序交易中出售资产或转移负债的价格[111] - GAAP建立了三级公允价值层次，一级优先级最高，三级优先级最低[111] - 一级为活跃市场中相同工具的未调整报价等可观察输入值[112] - 二级为活跃市场中类似工具报价等可直接或间接观察的输入值[112] - 三级为几乎没有市场数据的不可观察输入值[112]

财务数据关键指标变化 - 2022年第一季度净亏损为26.7867万美元，其中运营成本27.616万美元，信托账户利息收入0.8293万美元部分抵消[94] - 2022年第一季度经营活动所用净现金为68.3847万美元[98] - 截至2022年3月31日，公司现金为60.9247万美元，营运资本为89.89万美元[92] 首次公开募股及私募融资情况 - 首次公开募股发行862.5万个单位，单价10.00美元，募集资金总额8625万美元[95] - 同时向发起人私募发行50.5万个单位，单价10.00美元，募集资金总额505万美元[95] - 首次公开募股及私募后，共有8797.5万美元存入信托账户[95] - 公司记录与发行相关的成本为484.8658万美元，包括172.5万美元承销折扣和258.75万美元递延承销费[96] 信托账户及投资情况 - 截至2022年3月31日，信托账户持有可售证券价值8798.3293万美元，包括0.8293万美元利息和未实现收益[97] - 承销商有权获得总额258.75万美元的递延费用，该费用仅在完成业务合并后从信托账户支付[104] 成本与费用情况 - 公司每月需向发起人支付1万美元办公室及行政支持费，2022年第一季度已支付2.5万美元，截至3月31日尚欠0.925万美元[103] 每股收益计算与股份结构 - 截至2022年3月31日，公司没有任何可能转换为普通股并参与公司损益的稀释性证券[107] - 2021年第一季度，加权平均股数因承销商未行使超额配售权而可能被没收的375,000股普通股而减少[107] - 每股净亏损的计算需扣除可能被没收的普通股，基本每股亏损与稀释后每股亏损相同[107] - 可赎回普通股与非可赎回普通股的每股净亏损采用类似双重法分别计算[108] - 创始人股份被归类为非可赎回普通股，因其不具备赎回特征且不参与信托账户收益分配[108] 会计政策与估计 - 公司财务报表的编制依赖于管理层对资产、负债及或有事项的估计和假设，实际结果可能与此不同[106][112] 公允价值计量 - 公司金融工具的公允价值近似于资产负债表上的账面金额[109] - 公允价值计量采用三层级体系，优先级最高为活跃市场中相同资产或负债的未经调整报价（第一层级）[110][111] - 公允价值计量根据对计量有重大影响的最低层级输入值进行整体分类[111] 监管披露要求 - 公司作为小型报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[113]

财务数据关键指标变化 - 截至2021年12月31日，公司现金为38,743美元，营运资金赤字（不包括递延发行成本）为186,015美元[129] - 公众股东因购买普通股遭受立即且重大的稀释，稀释率约为105.4%（即每股10.5416美元），每股有形资产净值为负0.54美元，而发行价为每单位10.00美元[215] - 首次公开募股及私募配售单位销售所得净额为87,975,000美元，将用于完成业务合并[198] - 信托账户外的可用资金初始约为80万美元，用于运营资金需求[151] 业务合并相关条款与风险 - 公司必须在2022年2月10日起的12个月（或若延长期限则为18个月）内完成初始业务合并[137][139] - 若未能按时完成业务合并，公司将停止运营并进行清算，并按信托账户内金额赎回公众股，赎回价格需扣除应付税款及最多100,000美元的清算费用[139] - 若无法完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股仅能获得约10.20美元（若两次延期则为10.40美元）[147][150][151] - 若在2022年2月10日后至少12个月（若延期则为自2022年2月15日起至少18个月）内未完成业务合并，外部资金可能不足[149][150] - 公司计划在2022年2月10日后的12个月（或若延期则为18个月）内，若未完成业务合并，将尽快赎回公众股份[164] - 公司完成业务合并的截止日期为2022年2月10日起的12个月（或可延长至18个月）[195] - 若未能在规定时间内完成业务合并，发起人将损失其全部或部分投资，创始人股份及私募配售单位将变得毫无价值[193][195] - 公司首次业务合并失败时，公众股东在信托账户清算中每股仅可获得约10.20美元（若两次三个月延期均发生，则为10.40美元）[173][179] - 公司信托账户清算时，若业务合并失败，公众股东每股赎回价值约为10.20美元（若两次延期则为10.40美元），认股权证将变得毫无价值[173][179] - 若首次公开募股及私募配售净收益不足，公司可能需要额外融资，否则可能被迫重组或放弃业务合并；若合并失败，公众股东清算信托账户每股仅获约10.20美元（若两次延期则为10.40美元）[211] 股东结构与投票权 - 公司初始股东（包括发起人）拥有公司已发行普通股的22.48%[131] - 若所有已发行股份参与投票，公司仅需获得首次公开募股中售出的8,625,000股公众股中的约28.51%（即3,315,538股）赞成票即可批准初始业务合并[131] - 若仅满足股东会议最低出席要求，公司仅需获得首次公开募股中售出的8,625,000股公众股中的约7.01%（即407,726股）赞成票即可批准初始业务合并[131] - 若公司发行超过20%的已发行股份作为业务合并对价，则需获得股东批准[130] - 发起人持有公司已发行普通股约22.48%，对公司需股东投票的行动具有重大影响力[212][213] 上市与合规要求 - 为维持NYSE American上市，公司需维持最低股东权益（通常为2,500,000美元）和至少300名公众持有人[144] - 为在业务合并后维持上市，公司需满足更严格的初始上市标准，包括股价通常至少为每股4.00美元，股东权益通常至少为4,600,000美元[144] - 完成初始业务合并时，公司有形资产净值不得低于5,000,001美元，以避免受SEC"仙股"规则约束[134] - 公司拥有超过460万美元的有形资产净值，因此豁免于SEC针对空白支票公司的规则419[145] - 若在OTC市场交易，股票可能被确定为“便士股票”，导致交易活动减少[145] - 公司可能不会在完成初始业务合并前召开年度股东大会，这可能不符合特拉华州公司法第211(b)条的要求[166] 信托账户与赎回机制 - 信托账户资金仅投资于期限180天或更短的美国国债或符合投资公司法Rule 2a-7的货币市场基金[163] - 若无法完成初始业务合并，公众股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10.20美元（若两次延期均发生，则为10.40美元）[163] - 第三方对公司的索赔可能导致信托账户资金减少，使每股赎回金额低于10.20美元（若两次延期则低于10.40美元）[153][156] - 公司保荐人同意，若债权人索赔导致信托账户每股资金低于10.20美元（若两次延期则为10.40美元），其将承担赔偿责任[156] - 董事可能决定不强制执行保荐人的赔偿义务，从而减少信托账户中可供公众股东分配的资金[157] - 若股东被视为持有公司10%或以上普通股，其超出10%的部分（“超额股份”）将丧失赎回权[146] - 公司没有设定明确的最高赎回门槛，但规定赎回后合并完成时的有形资产净值不得低于5,000,001美元[205] 认股权证相关条款 - 认股权证行权相关的普通股注册需在业务合并完成后15个工作日内提交，并在60个工作日内生效[167] - 若认股权证行权股份未注册，持有人可能只能以现金less方式行权，或导致权证无价值过期[167] - 公司有权在权证到期前以每股0.01美元的价格赎回，条件是普通股在30个交易日内有20个交易日收盘价等于或超过18.00美元[216] - 若公司要求现金less行权，权证持有人将获得更少的普通股，从而降低其投资的潜在收益[217] - 公司发行的权证包括公开发行中的8,625,000份及私募配售中的505,000份，这些权证的潜在行权可能使公司对目标企业的吸引力降低，并增加收购成本[222] - 若在完成初始业务合并时，以低于每股9.20美元的价格增发股票，且增发总额超过可用权益资金的60%，同时市值低于每股9.20美元，则权证行权价将调整至市价或新发行价中较高者的115%，赎回触发价调整至180%，这可能使完成业务合并更加困难[221] 资本结构与潜在稀释 - 公司授权发行最多100,000,000股普通股（每股面值0.0001美元）和1,000,000股未指定优先股（每股面值0.0001美元）[177] - 首次公开募股后，公司有81,521,250股已授权但未发行的普通股可供发行[177] - 公司可能发行大量额外普通股或优先股以完成首次业务合并，这将稀释IPO投资者的股权权益[177][178][180] - 公司发起人持有的创始人股份和私募配售单位享有注册权，其大量证券注册可能对公司普通股市场价产生不利影响[168] - 公司发起人及关联方持有2,501,250股创始人股份[193] - 公司发起人以5,050,000美元的总价购买了505,000个私募配售单位，单价为10.00美元[194] 业务合并目标与运营风险 - 公司业务合并搜索重点在能源行业，但未限定具体行业，因此目标业务的运营风险难以评估[169][170] - 公司管理层可能在其专业领域之外寻求收购机会，增加评估和运营风险[172] - 公司可能收购财务不稳定或缺乏收入记录的企业，面临收入波动和关键人员流失等风险[174] - 公司资源可能因研究未完成的收购而浪费，对后续寻找合并目标产生重大不利影响[179] - 公司高度依赖核心高管和董事，他们的离职可能对公司运营产生不利影响[182] - 公司管理层在业务合并后可能无法维持对目标业务的控制权，公众股东在合并后公司中可能仅持有少数股权[204] - 公司为新成立实体，无运营历史、无营业收入，无法评估其实现业务目标的能力[248] - 公司管理层过去的表现不构成未来投资回报的保证，且管理层无SPAC相关经验[249] 法律、监管与市场风险 - 与首次公开募股相关的某些协议（如承销协议、信托协议等）可在未经股东批准的情况下进行修订[207] - 公司认股权证协议中的法院选择条款可能增加在其他司法管辖区解决争议的成本，对公司业务和财务状况产生重大不利影响[228] - 公司依赖新兴成长公司的披露豁免，可能导致其证券对投资者吸引力降低，交易价格更低、市场流动性更差且价格波动更大[231] - 法律或法规的变化或不合规可能对公司业务、投资和运营结果产生重大不利影响[250] - 2022年3月30日SEC提出的新规若实施，可能对公司完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并增加相关成本和时间[251] - 公司被定义为较小报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露[288] 内部控制与财务报告 - 公司已发现财务报告内部控制存在重大缺陷，涉及会计人员不足及应计项目未及时记录[236] - 公司内部控制的重大缺陷可能导致财务信息误报或未能按时提交报告，进而影响其利用S-3或S-4表格进行融资的能力[237] - 公司需在2023年12月31日结束的财年年度报告（10-K表格）中开始评估和报告内部控制体系[233] 融资、债务与成本 - 公司可能为完成业务合并而发行债务或产生大量债务，这可能对财务杠杆和状况产生负面影响[197] - 公司发起人、高管和董事的实报实销费用在业务合并未完成时可能无法获得报销，这可能在选择合并目标时产生利益冲突[196] - 董事及高管责任保险市场恶化，保费普遍上涨且条款不利，可能增加公司完成初始业务合并的难度和成本[208][209] - 完成初始业务合并后，公司可能需要购买额外的“延续保险”，以覆盖合并前行为引发的索赔，这将增加合并后实体的费用[210] 其他重要风险因素 - 除非与关联实体合并或董事会无法独立判断，否则公司无需就收购价格的公平性获取独立投行意见[175][176] - 完成业务合并后，公司可能需要进行资产减记或重组，对财务状况和股价产生重大负面影响[152] - 若公司被认定为投资公司，其投资证券占非合并总资产（不包括美国政府证券和现金项目）的比例不得超过40%[162] - 根据特拉华州法律，若未遵循特定程序，股东可能需对清算分配承担潜在责任，责任期限可能延长至解散后六年[164][165] - 目前公司证券没有市场，且可能永远不会形成活跃的交易市场，股东可能无法出售其证券[225] - 公司作为新兴成长公司，其年度总收入达到至少10.7亿美元或非关联方持有普通股市值超过7亿美元时，该身份可能终止[230] - 公司作为新兴成长公司，若在三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务证券，其身份可能终止[230] - 公司完成初始业务合并的时间可能因目标公司无法及时提供符合要求的财务报表而受到限制[229] - 公司可能因COVID-19疫情导致的旅行限制、会议困难及供应商服务中断，而无法及时完成业务合并[235] - 公司若与海外业务的目标公司合并，将面临货币兑换、汇率波动、通胀率及跨境管理成本更高等额外风险[245]