股份发售 - 公司拟发售最多1,847,963股A类普通股，包括交换、质押、顾问等股份[6][7] - 交换股份购买价格为每股1.00美元，质押股份有效价格为每股2.01美元[8] - 若登记股份全部售出，将占A类普通股流通股约17.8%[13] 股价与流通股 - 2024年10月22日，A类普通股最后报告售价为1.29美元[12] - 2024年10月17日，A类普通股流通股数量为9,104,972股[13] 认股权证 - 私募认股权证行权价格为每股11.50美元，应付账款认股权证行权价格为每股0.75美元[7] 收购情况 - 2023年11月15日，公司完成对Pogo的收购，总价含现金、股份、本票等[33] - 收购相关交易中，股东赎回股份总计49362479美元，信托账户剩余12979300美元[35] 公司运营 - Pogo截至2023年12月31日，日产油量1022桶油当量，94%为石油[38] - 公司工作权益使其获原油和天然气净收入的97%，开发模式利润率超60%[40] - 2023年，公司每桶油当量提升成本约27.21美元，实现价格72.69美元/BOE[40] 财务数据 - 2024年上半年油气收入10163801美元，净收入（损失）为 - 5331297美元[55] - 2024年上半年经营活动现金流2250267美元，净现金流 - 441706美元[57] - 截至2024年6月30日，流动资产5918313美元，股东（赤字）权益 - 6941514美元[57] 未来展望 - 2024 - 2027年公司有115个低成本井模式待开发[41] - 公司计划对原油和天然气生产进行套期保值[83] 风险因素 - 公司生产受地区供需、监管、产权等多种因素影响[61][63] - 公司收购面临竞争、融资、整合等困难和风险[71] 公司身份与规则 - 公司是“新兴成长型公司”，2027年2月10日等情况发生时不再符合[16][188] - 公司章程指定特拉华州州法院为特定诉讼专属论坛[191] 其他 - 2024年9月公司名称变更为“EON Resources Inc”，交易代码变更[30] - 公司与White Lion Capital签协议，可售最高1.5亿美元A类普通股[174]

公司资产情况 - 公司资产包含约13700英亩的连续租赁土地权益，平均工作权益为100%，运营的净英亩数平均深度约3810英尺[181] 产量数据变化 - 2024年上半年日均产量为814桶油当量，2023年全年日均产量为1022桶油当量，产量下降[182] 价格差价情况 - 2024年和2023年上半年，公司石油价格与NYMEX基准价格的差价分别为每桶-1.41美元和-0.76美元，天然气价格差价分别为每千立方英尺0.35美元和0.09美元[190] 市场价格变化 - 2024年上半年，NYMEX平均油价为每桶79.64美元，较2023年同期高6%；平均天然气价格为每千立方英尺2.11美元，较2023年同期低13%[194][195] 衍生品对油价影响 - 2024年和2023年上半年，已结算衍生品使公司每桶实际油价分别降低3.16美元和1.64美元[194] - 2024年和2023年6月30日止三个月，考虑已结算衍生品和位置差价后，公司每桶实际油价分别为75.81美元和71.57美元[194] - 2024年第二季度每桶已实现油价为75.81美元，2023年同期为71.57美元；已结算衍生品使每桶油价降低4.29美元，2023年同期降低1.46美元；截至2024年6月30日，净衍生品负债为1,214,436美元，2023年12月31日为净资产467,687美元[203] - 2024年上半年每桶已实现油价为75.07美元，2023年同期为72.52美元；已结算衍生品使每桶油价降低3.16美元，2023年同期降低1.64美元；截至2024年6月30日，净衍生品负债为1,214,436美元，2023年12月31日为净资产467,687美元[218] 权益转让情况 - 2023年7月1日，公司向前身关联方转让10%的超额特许权使用费权益，获得10美元对价，上一年记录损失816011美元[196] 收入数据变化 - 2024年和2023年6月30日止三个月，公司原油收入分别为4885959美元和6586495美元[199] - 2024年第二季度油气销售较2023年同期下降26%，因实现价格增长7%、产量下降34%及衍生品工具损失83,478美元[200] - 2024年第二季度其他收入为130,230美元，2023年同期为147,978美元[204] - 2024年上半年油气销售较2023年同期下降27%，因实现价格增长4%、产量下降31%及衍生品工具损失约2,080,725美元[214] - 2024年上半年其他收入为260,818美元，2023年同期为317,721美元[219] - 2024年上半年总营收为8,343,894美元，2023年同期为15,044,149美元[214] 费用数据变化 - 2024年和2023年6月30日止三个月，公司总费用分别为5389896美元和4139346美元[199] - 2024年第二季度租赁运营费用为2,094,181美元，2023年同期为1,981,362美元；每单位生产成本从2023年的18.60美元/BOE增至2024年的29.50美元/BOE，增幅59%[205] - 2024年上半年总费用为10,936,597美元，2023年同期为9,674,030美元[214] - 2024年上半年租赁运营费用为4393699美元，低于2023年同期的4905164美元；每桶油当量生产费用从2023年上半年的23.04美元增至2024年上半年的29.92美元，增幅16%[220] - 2024年上半年生产税、运输和加工成本为837265美元，低于2023年同期的1171861美元；占油气销售的比例均为8%[221] - 2024年上半年折耗、折旧和摊销为998616美元，高于2023年同期的858992美元；每桶油当量从2023年上半年的4.04美元增至2024年上半年的6.80美元[222] - 2024年上半年资产弃置义务增值费用为73531美元，低于2023年同期的608634美元；每桶油当量从2023年上半年的2.86美元降至2024年上半年的0.50美元[223] - 2024年上半年一般及行政费用为4633486美元，高于2023年同期的2129379美元；利息费用为3890899美元，高于2023年同期的874938美元[224] 净生产井数量情况 - 2024年和2023年6月30日止三个月末，公司净生产井数量均为342口[199] 衍生品合约损益情况 - 2024年第二季度衍生品合约损失83,478美元，2023年同期收益346,009美元；实现损失261,448美元，2023年同期为131,665美元；未实现收益177,970美元，2023年同期为477,674美元[202] - 2024年上半年衍生品合约损失2,080,725美元，2023年同期收益763,043美元；实现损失398,602美元，2023年同期为298,655美元；未实现损失1,682,123美元，2023年同期为未实现收益1,061,698美元[217] 债务情况 - 截至2024年6月30日，公司有高级担保定期贷款未偿还债务25789250美元、卖方本票未偿还债务15000000美元和私人应付票据未偿还债务3881750美元；其中13663823美元需在一年内偿还[228] 现金流量情况 - 2024年上半年经营活动产生的现金流量为2250267美元，2023年全年按合并后预计基础为8675037美元[229] - 2024年上半年经营活动提供的净现金为2250267美元，低于2023年同期的5594971美元；投资活动使用的净现金为1212769美元，低于2023年同期的4551624美元；融资活动使用的净现金为1479204美元，高于2023年同期的500000美元[230] 投资活动现金使用情况 - 2024年上半年投资活动使用的净现金主要与1192769美元的储量开发成本有关；2023年同期主要是支付4551624美元的油气资产成本[231] 融资活动现金使用情况 - 2024年上半年融资活动使用的净现金主要与偿还高级担保定期贷款1891454美元和私人应付票据37750美元有关，部分被发行私人应付票据获得的450000美元现金收益抵消；2023年同期主要是偿还长期债务500000美元[232] 衍生金融工具使用情况 - 公司使用衍生金融工具降低与油价相关的商品价格风险敞口[249] - 公司衍生金融工具按公允价值计量，在合并资产负债表中记为资产或负债[249] - 公司选择不对现有衍生金融工具采用套期会计[249] - 公司在合并运营报表中确认各报告期之间衍生工具公允价值的变化[249] - 公司使用行业标准模型确定衍生金融工具的公允价值[249] - 衍生金融工具结算的已实现损益和未结算衍生金融工具估值变化的未实现损益在合并运营报表中作为收入的一部分单列[249] - 衍生合同结算的现金流在合并现金流量表的经营活动中反映[249] 会计准则及公司性质相关 - 新会计准则的影响在合并财务报表附注2中讨论[250] - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司[250] - 公司无需提供本项要求的信息[250]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form S-1 (Amendment No. 5) REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 HNR Acquisition Corp (Exact name of Registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial (IRS Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification No.) 3730 Kirby Drive, Suite 1200 Houston, TX (713) 834-1145 (Address, including zip code, and telephone number, including area code ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form S-1 (Amendment No. 4) REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 HNR Acquisition Corp (Exact name of Registrant as specified in its charter) Delaware 1311 85-4359124 (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial (IRS Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification No.) 3730 Kirby Drive, Suite 1200 Houston, TX (713) 834-1145 (Address, including zip code, and telephone nu ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form S-1 (Amendment No. 3) REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 HNR Acquisition Corp (Exact name of Registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial (IRS Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification No.) 3730 Kirby Drive, Suite 1200 Houston, TX (713) 834-1145 (Address, including zip code, and telephone number, including area code ...

公司资产情况 - 公司资产包括约13700英亩的连续租赁土地，平均工作权益为100%，运营的垂直井平均深度约3810英尺[166] 产量数据变化 - 2024年第一季度日均产量为880桶油当量，2023年全年日均产量为1022桶油当量，产量下降[167] - 2024年第一季度石油产量6.9万桶，天然气产量6700万立方英尺，总产量8万桶油当量，较2023年同期均有下降[188] 价格数据变化 - 2024年第一季度与2023年同期相比，石油价格差分别为每桶 -5.51美元和 -0.81美元，天然气价格差分别为每千立方英尺0.54美元和0.32美元[177] - 2024年第一季度平均NYMEX石油定价为每桶77.56美元，较2023年同期高2%；天然气定价为每千立方英尺2.13美元，较2023年同期低20%[180][181][182] - 2024年第一季度每桶石油实现均价70.06美元，2023年同期为73.45美元[190] 权益转让情况 - 2023年7月1日，公司向前身关联方转让10%的超额特许权使用费权益，获得10美元对价，记录损失816011美元[183] 收入数据变化 - 2024年第一季度原油收入为4971150美元，2023年同期为6914248美元；天然气及天然气凝析液收入分别为178608美元和258165美元[186] - 2024年第一季度总营收为3283099美元，2023年同期为7759190美元[186] - 2024年第一季度其他收入13.06万美元，2023年同期为16.97万美元[191] 衍生品工具盈亏情况 - 2024年第一季度衍生品工具净亏损1997247美元，2023年同期收益417034美元[186] - 2024年第一季度衍生品合约损失199.72万美元，2023年同期为收益41.70万美元[189] 费用数据变化 - 2024年第一季度总费用为6370708美元，2023年同期为5534684美元[186] - 2024年第一季度租赁经营费用每单位产量成本较2023年同期增长42%，从每油当量27.50美元增至38.96美元[192] 净生产井数量情况 - 截至2024年3月31日和2023年3月31日，期末净生产井数量均为342口[186] 油气销售情况 - 2024年第一季度油气销售较2023年同期下降58%，受实现价格下降5%、产量下降24%和衍生品工具损失约199.72万美元影响[187] 债务与现金流情况 - 截至2024年3月31日，公司有未偿还债务4.54亿美元，其中1.31亿美元将于一年内到期，手头现金及现金等价物336.34万美元，营运资金赤字2426.40万美元[199] - 2024年第一季度经营活动产生正现金流152.66万美元，2023年全年按备考基础计算为867.50万美元[200] - 2024年第一季度投资活动净现金使用99.77万美元，主要用于储备开发成本；2023年同期主要用于油气资产购置[204] - 2024年第一季度融资活动净现金使用67.09万美元，主要用于偿还高级担保定期贷款和应付私人票据[205] 资产报废义务情况 - 公司有重大义务在原油和天然气生产作业结束时移除有形设备和设施并恢复土地，移除和恢复义务主要与封堵废弃油井有关[214] - 公司在计算资产报废义务现值时需进行众多假设和判断，若未来对这些假设的修订影响现有资产报废义务的现值，通常会对原油和天然气资产或其他财产设备余额进行相应调整[215] 负债估计情况 - 公司在记录正在进行的诉讼和环境修复负债时需进行判断和估计，实际成本可能因多种原因与估计不同[217] 金融工具处理情况 - 公司确定远期购买协议中的FPA看跌期权（包括到期对价）是独立金融工具和负债，该负债按公允价值记录在合并资产负债表上，其公允价值使用蒙特卡罗模拟法在风险中性框架下估计[218] - 公司使用衍生金融工具来降低与油价相关的商品价格风险敞口，衍生金融工具按公允价值记录在合并资产负债表上，公司未对现有衍生金融工具采用套期会计[219] - 公司衍生金融工具的公允价值使用行业标准模型确定，考虑多种输入因素，已实现和未实现的损益在合并利润表中作为收入的一个组成部分报告，衍生合同结算的现金流反映在合并现金流量表的经营活动中[219] 会计准则与报告要求情况 - 新会计准则的影响在合并财务报表附注2中讨论[220] - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[220]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form S-1 (Amendment No. 2) REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 HNR Acquisition Corp (Exact name of Registrant as specified in its charter) Delaware 1311 85-4359124 (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial (IRS Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification No.) 3730 Kirby Drive, Suite 1200 Houston, TX (713) 834-1145 (Address, including zip code, and telephone nu ...

公司资产情况 - 公司资产包含约13700英亩的连续租赁土地，平均工作权益为100%，运营的垂直井平均深度约3810英尺[396] - 2023年资产销售中97%来自原油，3%来自天然气，年末公司持续开发Seven River注水层，拥有约341口生产井[412] 产量相关情况 - 2023年和2022年平均日产量分别为1022桶油当量和1296桶油当量，产量下降因井停机时间增加和转让10%特许权使用费权益[397] - 2023年1月1日至11月14日转让10%特许权使用费权益获10美元，记录损失816011美元，储备余额、净产量和收入均下降[411] 价格相关情况 - 2023年和2022年公司石油与NYMEX基准价格的差价分别为每桶 - 4.95美元和0.88美元，天然气差价分别为每千立方英尺 - 0.06美元和 - 2.13美元[404] - 2023年平均NYMEX石油定价为每桶77.64美元，较2022年降低18%；天然气定价为每千立方英尺2.54美元，较2022年降低60%[407][408][409] 收入相关情况 - 2023年继任者和前任合并的油气销售收入较2022年下降34%，因不含已结算商品衍生品的实现价格下降24%和产量下降21%[415] - 2023年继任者（11月15日 - 12月31日）和前任（1月1日 - 11月14日）原油收入分别为2513197美元和22856521美元，2022年为37982367美元[414] - 2023年继任者和前任天然气及天然气凝析液收入分别为70918美元和809553美元，2022年为1959411美元[414] - 2023年12月31日止年度，其他收入为571,189美元，2022年为255,952美元[420] 费用相关情况 - 2023年继任者和前任总费用分别为15595595美元和16856608美元，2022年为18045116美元[414] - 2023年12月31日止年度，租赁运营费用为10,146,119美元，2022年为8,418,739美元；每单位生产费用从17.79美元/BOE增至27.20美元/BOE，增幅53%[421] - 2023年12月31日止年度，生产税、运输和加工成本为2,343,862美元，2022年为3,484,477美元；占油气销售的比例均为9%[423] - 2023年12月31日止年度，折耗、折旧和摊销（DD&A）为1,849,876美元，2022年为1,613,402美元；每BOE的DD&A从3.41美元增至4.53美元，增幅33%，但产量水平下降21%[424] 衍生品相关情况 - 2023年12月31日止年度，公司衍生品合约收益为392,675美元，而2022年为亏损4,793,790美元；已实现亏损为1,266,277美元，2022年为6,978,790美元；平均每桶已实现油价为73.82美元，2022年为78.09美元[418] - 截至2023年12月31日，公司净衍生品资产为467,687美元，2022年为1,191,354美元[419] 现金流相关情况 - 2023年12月31日止年度，公司运营活动产生的正现金流为8,675,037美元；管理层计划通过精简成本、维持对冲头寸和发行A类普通股来缓解持续经营疑虑；公司有最高1.5亿美元的普通股购买协议[437] - 2023年11月15日至12月31日，公司运营活动提供的净现金为484,474美元，投资活动提供的净现金为18,296,176美元，融资活动使用的净现金为17,866,128美元；现金及现金等价物净增加914,522美元[438] 债务与资金情况 - 截至2023年12月31日，公司高级担保定期贷款未偿还债务为27,680,703美元，卖方本票为15,000,000美元，应付私人票据为3,469,500美元，其中7,627,102美元将于一年内到期；手头现金及现金等价物为3,505,454美元，营运资金赤字为13,300,601美元[436] 资产销售损失情况 - 2023年12月31日止年度，公司资产销售损失为816,011美元，2022年为0[433] 已探明储量相关情况 - 截至2023年和2022年12月31日的已探明储量信息由独立石油工程师编制[447] - 2023年标准化度量基于2023年每月第一天商品价格的12个月平均值和估计日期的现行成本[449] - 已探明储量估计下降会增加折耗费用率，减少未来净收入[450] 资产审查与义务情况 - 公司会审查已探明油气资产是否减值，依据估计的未来可采储量等因素[451] - 公司有重大的资产退役义务，主要与封堵和废弃油井有关[452] 负债相关情况 - 公司在记录正在进行的诉讼和环境修复负债时需进行判断和估计[454] 金融工具相关情况 - 公司确定远期购买协议中的FPA看跌期权是独立金融工具和负债[456] - 公司使用蒙特卡罗模拟在风险中性框架下估计FPA看跌期权负债的公允价值[456] - 公司使用衍生金融工具降低油价相关的商品价格风险敞口[457] 会计准则影响情况 - 新会计准则的影响在合并财务报表附注2中讨论[458]

As filed with the Securities and Exchange Commission on January 9, 2024 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form S-1 (Amendment No. 1) REGISTRATION STATEMENT Under The Securities Act of 1933 HNR Acquisition Corp (Exact name of Registrant as specified in its charter) Delaware 6770 85-4359124 (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial (IRS Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identification No.) 3730 Kirby Drive, Suite 1200 H ...

公司基本信息 - 公司是2020年12月9日成立的空白支票公司，2022年2月15日完成首次公开募股，拟聚焦北美油气资产[148] - 公司管理团队成员平均拥有超40年能源行业经验[152] 市场趋势 - 咨询公司Rystad预计大型油气公司将出售价值1000亿美元的油气资产[149] 财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日，公司现金为638,736美元，营运资金为4,606,920美元[157] - 2023年第三季度，公司净亏损5,358美元，2022年同期净亏损61,629美元[159] - 2023年前九个月，公司净亏损415,775美元，2022年同期运营成本为1,215,349美元[161] - 截至2023年9月30日，信托账户有48,974,196美元的有价证券，赎回4,115,597股，赎回金额43,318,207美元[164] - 2023年前九个月，经营活动净现金使用量为1,235,439美元，2022年同期为1,240,547美元[165] - 2023年前九个月，投资活动现金流为42,686,770美元，融资活动现金流使用量为40,888,207美元[166][167] - 截至2023年9月30日，公司现金638,736美元，营运资金赤字4,606,920美元[171] 首次公开募股及资金情况 - 2022年2月15日，公司首次公开募股8,625,000个单位，单价10美元，私募505,000个单位，共87,975,000美元存入信托账户[162] 业务合并相关安排 - 公司拟用信托账户资金完成业务合并，若使用股本或债务作为对价，剩余资金用作目标业务运营资金[168] - 公司发起人等可能为业务合并提供贷款，最高100万美元贷款可按1美元/份转换为认股权证[170] - 2023年2月至10月，发起人指定人多次向信托账户存款以延长业务合并期限，每次120,000美元[171] 股份购买协议 - 公司与White Lion Capital签订协议，有权要求其购买最高1.5亿美元新发行普通股[175] - White Lion购买股份价格为通知日期后两个连续交易日普通股最低成交量加权平均价格的96%[178] 费用支付情况 - 公司每月向发起人支付5,000美元办公等服务费用，另有5,000美元费用延期至MIPA结束支付[183] - 截至2023年9月30日，公司已向发起人支付行政支持服务费用169,250美元，欠款50,000美元[183] 营运资金本票 - 公司与现有投资者签订营运资金无担保本票，总计3,584,000美元，五年到期[184] 每股收益影响 - 公司未考虑初始公开发行和私募认股权证对摊薄每股收益的影响，因行使取决于未来事件[190]