股权与证券 - 待售普通股为7070万股，约占已发行和流通普通股的111%，约占非关联方已发行和流通普通股的4520%[8][13] - 公司可能发行的普通股数量最多为1725万股，全部行使认股权证最多可获约1.984亿美元现金[10] - 2023年9月28日，公司普通股收盘价为每股7.03美元，认股权证收盘价为每份0.35美元[10][12] - 私募认股权证最初发行数量为712万份，遗留持有人认股权证最初发行数量为178万份，行权价格均为每股11.50美元[8][10] - 业务合并完成时最初发行的普通股数量最多为5317.5万股，隐含股权对价价值为每股10美元[8] - 出售股东最多可出售70700000股普通股，公司最多可出售24370000股普通股[48] - 假设所有认股权证均被行使，截至2023年6月30日，流通在外的普通股将达到89111688股[48] - 公司共有62961688股普通股流通在外，向公司成员发行53175000股，公众股东持有1161688股，出售股东持有8625000股[155] - 激励计划预留3164991股普通股用于未来发行，注册后可在公开市场出售[160] - 经股东批准的2023年长期股权薪酬激励计划下，可供未来发行的证券数量为3090000[178] 业绩数据 - LMA 2023年上半年总收入为21584974美元，2022年为18276299美元[41] - LMA 2023年上半年总营收成本为1462950美元，2022年为2086075美元[41] - LMA 2023年上半年毛利润为20122024美元，2022年为16190224美元[41] - LMA 2023年6月30日总资产为277334437美元，2022年为22933083美元[42] - LMA 2023年6月30日总负债为116835522美元，2022年为10626292美元[42] - LMA 2023年6月30日总成员权益为160498915美元，2022年为12306791美元[42] - 2023年上半年总收入为13184676美元，2022年同期为13014664美元[45] - 2022年总运营成本为16561005美元，2021年为14205341美元[45] - 截至2023年6月30日，总资产为3666138美元，2022年同期为3215812美元[46] - 2022年12月31日止年度，ERES和LMA合并后预计收入6.7648亿美元，成本2.0538亿美元，毛利4.711亿美元[198] - 2022年12月31日止年度，ERES和LMA合并后预计运营亏损474.3万美元，净亏损1359.1万美元[198] - Abacus Life, Inc.历史收入为2.1585亿美元，成本为146.3万美元，毛利为2012.2万美元[196] - Abacus Life, Inc.历史运营亏损为1525.3万美元，净收入为158.1万美元[196] - LMA历史收入为4.4713亿美元，成本为624.5万美元，毛利为3846.8万美元[198] - LMA历史运营收入为3366.5万美元，净收入为3238.7万美元[198] - 基本和摊薄加权平均流通股，A类普通股为5043.8921万股[196,198] - A类普通股基本和摊薄每股净亏损为0.27美元[198] 业务与运营 - 公司于2023年6月30日完成业务合并及相关交易，名称从East Resources Acquisition Company变更为Abacus Life, Inc [20][33] - 公司已购买超29亿美元保单价值并帮助数千客户最大化保单价值[37] - 公司目前在49个州获得许可并运营[96] 风险因素 - 公司对某些人寿保险单的估值与实际到期日相关，错误估值可能对业务产生重大不利影响[56] - 公司可能无法准确预测预期寿命，预期寿命变化可能导致人寿理赔保单回报降低[56] - 公司保单收购受符合条件和购买参数的人寿保险单市场供应限制，无法获得足够数量优质保单可能影响业务[56] - 公司可能面临来自寿险公司、经纪人和投资基金的竞争加剧，对业务产生不利影响[56] - 人寿理赔行业存在负面公众认知和政治反对，可能影响公司投资价值和流动性[56] 信贷安排 - Owl Rock信贷安排初始定期贷款本金总额为2500万美元，延迟提取定期贷款本金总额为2500万美元[127] - SPV投资安排初始信贷额度为1500万美元，购买保险政策票据为1000万美元，延迟提取信贷额度为2500万美元[134] 其他 - 公司作为新兴成长公司，符合降低的上市公司报告要求，可享受部分披露要求豁免，将于最早满足特定条件时不再符合该身份[13][161][164] - 公司管理团队经营上市公司经验有限，此前未及时提交2022年和2023年部分财报[165][166]

业绩总结 - 2023年上半年总营收2.16亿美元，2022年同期1.83亿美元，2022年全年4.47亿美元，2021年全年119.99万美元[33] - 2023年上半年毛利润2.01亿美元，2022年同期1.62亿美元，2022年全年3.85亿美元，2021年全年46.40万美元[33] - 2023年上半年运营收入1583.21万美元，2022年同期1246.14万美元，2022年全年3366.53万美元，2021年全年亏损13.36万美元[33] - 截至2023年6月30日，总资产2.77亿美元，2022年同期2293.31万美元，2022年末5909.48万美元，2021年末184.02万美元[34] - 截至2023年6月30日，总负债1.17亿美元，2022年同期1062.63万美元，2022年末3094.52万美元，2021年末107.33万美元[34] - 截至2023年6月30日，总成员权益1.60亿美元，2022年同期1230.68万美元，2022年末2814.97万美元，2021年末76.69万美元[34] - 2023年6月30日，公司及其子公司长期债务公允价值为6616.5396万美元[47][48] - 2023年上半年净亏损4595千美元，归属于非控股股东净亏损487千美元[171] - 2023年上半年A类普通股基本和摊薄加权平均流通股数为50438921股，基本和摊薄净亏损每股0.09美元[171] - 2022年全年公司预计合并收入67648千美元，成本20538千美元，毛利润47110千美元[173] - 2022年全年公司经营亏损4743千美元，净亏损13591千美元[173] - 2022年全年公司A类普通股基本和摊薄加权平均流通股为50438921股，每股净亏损0.27美元[173] - 2022年全年公司非赎回普通股基本和摊薄加权平均流通股为8625000股，每股净亏损0.02美元[173] - 2023年第二季度总营收1137.8765万美元，2022年同期839.8901万美元[197] - 2023年上半年总营收2158.4974万美元，2022年同期1827.6299万美元[197] - 2022年总营收4471.3552万美元，2021年119.9986万美元[197] - 2023年第二季度净利润672.3549万美元，2022年同期508.6199万美元[198] - 2023年上半年净利润1434.8345万美元，2022年同期1192.2339万美元[198] - 2022年净利润3238.6975万美元，2021年净亏损13.3609万美元[198] - 截至2023年6月30日的三个月关联方服务收入为329629美元，较2022年同期的419253美元减少89624美元，降幅21.4%[200] - 截至2023年6月30日投资总额为151738261美元，2022年同期为162162124美元[200] 票据发行 - 公司拟公开发行最高6000万美元固定利率优先票据，年利率未提及，2023年12月30日开始付息，2028年9月30日到期[6][7] - 公司可在2025年9月30日后按100%本金加应计未付利息赎回票据，持有人特定情况也可要求回购[8] - 票据为高级无担保债务，与其他高级无担保债务同等受偿，与1050万美元修订和重述无担保高级本票同等地位[9] - 票据以注册簿记形式发行，最低面额25美元，以25美元整数倍递增，发行后30天内在纳斯达克资本市场上市[10] - 承销商预计在票据定价后第五个工作日（约2023年10月）以簿记形式交付票据[13] - 公司授予承销商额外购买票据选择权以覆盖超额配售[12] - 公司计划将发行所得款项净额用于再融资未偿还债务，剩余用于一般公司用途[44] 业务情况 - 公司由Abacus Settlements和LMA两个主要运营子公司组成，已购买超29亿美元保单价值[29] - 2023年6月30日完成业务合并及相关交易[26] - 公司目前在49个州获得许可并运营[107] - 截至2023年6月30日Nova投资组合保单总数为353份，2022年同期为413份[200] 信贷安排 - 2023年7月5日签订Owl Rock信贷安排，初始定期贷款本金2500万美元，延迟提取定期贷款本金2500万美元[64] - Owl Rock信贷安排中，ABR贷款适用利率为每年6.25%，SOFR贷款适用利率为每年7.25%，调整后定期SOFR利率按不同期限加0.10%、0.15%和0.25%[64] - Owl Rock信贷安排违约利率为每年2.00%，贷款本金每年摊销1.0%（每季度0.25%）[65] - Owl Rock信贷安排提前还款溢价在不同周年期分别为4.00%、3.00%和2.00%，三年后无溢价[65] - Owl Rock信贷安排要求合并净杠杆比率不超过2.50比1.00，流动资产覆盖率不低于1.80比1.00[65] 风险因素 - 公司面临维持上市、业绩预期、隐私网络安全、政府监管、税收政策等多方面风险[26][41] - 若市场利率上升，固定利率票据公允价值可能下降[58] - 评级机构对公司或票据信用评级下调等可能导致票据流动性或市场价值大幅下降[59] - 公司对人寿保险政策估值存在不确定性，受多种因素影响[72][77][78][79][80] - 公司面临来自多方竞争，可能无法按期望价格获得足够人寿保险政策[82][83] - 公司依赖第三方数据，系统故障可能影响收入[86] - 人寿保险政策存在欺诈、索赔等风险[88][89] - 若人寿保险被视为证券，公司需遵守更多法律，增加监管负担[91][94] - 公司可能受多部数据隐私法律约束，合规成本高且复杂[102] - 美国国税局对人寿保单税务处理无明确法律依据，或产生重大税务后果[108] - 各地诉讼质疑人寿保单购买者可保利益，不利裁决或影响公司业务[110] - 公司未能准确及时支付保费会导致保单失效，造成投资损失[112] - 公司可能无法变现人寿保单，影响现金流和业务[117] - 公司依赖经验丰富管理团队和员工，人才流失会损害竞争力[122] 其他 - 公司有一系列未行使认股权证，2028年到期，行使价均为每股11.50美元[142] - 公司将保持新兴成长公司身份至特定情况发生[146] - 公司在2022年12月31日财年和2023年3月31日季度未及时提交Form 10 - K和Form 10 - Q[131][134][148] - 公司识别出财务报告内部控制重大缺陷，正采取措施补救[131][132][133]

业绩总结 - LMA 2023 年上半年总收入为 21584974 美元，2022 年同期为 18276299 美元[34] - LMA 2022 年全年总收入为 44713553 美元，2021 年为 1199986 美元[34] - Abacus Settlements 2023 年上半年总收入为 13184676 美元，2022 年同期为 13014664 美元[38] - Abacus Settlements 2022 年全年总收入为 25203463 美元，2021 年为 22592144 美元[38] - LMA 2023 年上半年运营收入为 15832101 美元，2022 年同期为 12461392 美元[34] - Abacus Settlements 2023 年上半年运营亏损为 962804 美元，2022 年同期运营收入为 272693 美元[38] - 2023 年上半年，合并后收入为 21585 千美元，销售成本为 1463 千美元，毛利润为 20122 千美元[174] - 2023 年上半年，总运营费用为 32864 千美元，运营亏损为 12742 千美元[174] - 2023 年上半年，其他收入（费用）为 5184 千美元，税前净亏损为 7558 千美元[174] - 2023 年上半年，净利润为 - 4595 千美元，归属于非控股股东的净利润为 - 487 千美元[174] - 2023 年上半年，A 类普通股基本和摊薄加权平均流通股数为 50438921 股，基本和摊薄每股净亏损为 0.09 美元[174] - 2023 年第二季度，总投资组合服务收入为 354366 美元，2022 年同期为 419422 美元[199] - 2023 年第二季度，总主动管理收入为 11024399 美元，2022 年同期为 7979479 美元[199] - 2023 年上半年，总营收为 21584974 美元，2022 年同期为 18276299 美元[199] - 2023 年第二季度，运营收入为 8370594 美元，2022 年同期为 5333786 美元[199] - 2023 年第二季度，净收入为 6723549 美元，2022 年同期为 5086199 美元[200] - 2023 年上半年，归属于公司的净收入为 14835648 美元，2022 年同期为 11515698 美元[200] 财务数据 - 截至 2023 年 6 月 30 日，公司及其子公司长期债务的公允价值为 6616.5396 万美元[50][51] - 截至 2023 年 6 月 30 日，长期债务实际为 66165 千美元，调整后为 135165 千美元[156] - 截至 2023 年 6 月 30 日，股东权益为 160499 千美元，总资本为 226664 千美元，调整后总资本为 295664 千美元[156] - 2022 年 12 月 31 日，Abacus Settlements 与 LMA 的关联交易中，Abacus Settlements 的收入和 LMA 的销售成本各为 230 万美元[172] - 备考净收入，三个月为 - 459.5 万美元，一年为 - 1359.1 万美元[184] - 备考加权平均 A 类普通股流通股数（基本和摊薄）为 50438921 股[184] - 备考 A 类普通股每股收益，三个月为 - 0.09 美元，一年为 - 0.27 美元[184] 票据发行 - 公司拟发售最高 6000 万美元固定利率优先票据[6][7] - 票据年利率需支付利息，2023 年 12 月 30 日开始按季度支付，2028 年 9 月 30 日到期[7] - 公司可在 2025 年 9 月 30 日后赎回票据，赎回价格为未偿还本金 100%加应计未付利息[8] - 票据是公司高级无担保债务，与其他高级无担保债务享有同等受偿权，与 1050 万美元修订和重述的无担保高级本票处于同等地位[9] - 票据以注册簿记形式发行，最低面额 25 美元，超过部分为 25 美元整数倍[10] - 公司计划在原始发行日期 30 天内在纳斯达克资本市场上市票据[10] - 公司此次发行的固定利率优先票据初始本金总额为 60000000 美元[45] - 承销商可在招股说明书日期起 30 天内额外购买一定本金金额的票据以覆盖超额配售[45] - 公司计划将发行所得款项用于再融资现有债务，剩余用于一般公司用途[47] 信贷安排 - 猫头鹰信贷安排提供初始定期贷款本金 2500 万美元和延迟提取定期贷款本金 2500 万美元，延迟提取期限为交易结束后 90 - 120 天[67] - 猫头鹰信贷安排的调整后定期 SOFR 利率按不同期限分别加 0.10%、0.15%和 0.25%的信用利差调整，ABR 贷款适用利率为 6.25%，SOFR 贷款适用利率为 7.25%[67] - 猫头鹰信贷安排违约利率为每年 2.00%，贷款本金每年摊销 1.0%（每季度 0.25%）[68] - 猫头鹰信贷安排提前还款溢价在交易结束后 1 - 3 周年分别为 4.00%、3.00%和 2.00%[68] - 猫头鹰信贷安排要求合并净杠杆率不超过 2.50:1.00，流动资产覆盖率不低于 1.80:1.00[68] - SPV 投资安排提供初始信贷额度 1500 万美元、购买保险政策票据 1000 万美元和延迟提取信贷额度 2500 万美元，延迟提取期限为交易结束后 90 - 120 天[72] - SPV 投资安排利率为每年 12.00%，违约利率为每年 2.00%[72] 其他事项 - 公司由 Abacus Settlements 和 LMA 两个主要运营子公司组成，是领先的垂直整合另类资产管理公司[30] - 公司专注于投资有效人寿保险产品，已购买超过 29 亿美元保单价值[30] - 2022 年 8 月 30 日，East Resource Acquisition Company 与相关方签订合并协议，2023 年 6 月 30 日业务合并完成[163][166] - 业务合并会计处理上，与 LMA 的合并按反向资本重组处理，与 Abacus Settlements 的合并按收购法处理[167][168] - 长寿市场资产（LMA）为保单所有者提供服务，收取约为投资组合总资产价值 0.5%的基础服务费用[190] - 2021 年 6 月公司开始直接收购人寿保险政策，该业务收入计入主动管理收入[190]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on September 15, 2023. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Registration No. 333-273411 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Abacus Life, Inc. Delaware 6282 85-1210472 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) 2101 Park Center Dri ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2023 OR o TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _____ to _____ Commission file number 001-39403 Abacus Life, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 85-1210472 ...

股权与融资相关 - 拟向公众发售普通股6180万股，公开发行认股权证可发行普通股最多1725万股，私募认股权证可发行普通股最多712万股[5] - 出售股东可出售普通股最多6892万股，占已发行和流通普通股约108%，占非关联方已发行和流通普通股约4406%[5][10] - 私募认股权证712万份，公开发行认股权证1725万份，每份认股权证行使价为每股11.50美元[7] - 若公开发行认股权证全部现金行权，公司最多可获得约1.984亿美元收益[7] - 业务合并时发行普通股8625万股，隐含股权对价价值为每股10.00美元[5] - 业务合并完成时最初发行普通股最多5317.5万股[5] - 截至2023年6月30日，行使所有认股权证前公司流通普通股为63349823股，假设行使所有认股权证后为87719823股[44] 业绩数据 - LMA在2023年3月31日结束的三个月总营收为10273389美元，2022年同期为9877397美元；2022年全年为44713553美元，2021年为1199986美元[37] - LMA在2023年3月31日结束的三个月净综合收入为8085503美元，2022年同期为7012813美元；2022年全年为32386975美元，2021年为亏损133609美元[38] - LMA在2023年3月31日总资产为90449415美元，2022年同期为59094847美元；2022年末为59094847美元，2021年末为1840218美元[38] - Abacus Settlements在2023年3月31日结束的三个月总营收为6299986美元，2022年同期为7322747美元；2022年全年为25203463美元，2021年为22592144美元[41] - Abacus Settlements在2023年3月31日结束的三个月营业亏损为649376美元，2022年同期营业利润为364200美元；2022年全年营业亏损为44132美元，2021年营业利润为937115美元[41] - 2023年3月31日止三个月，公司所得税前亏损654514美元，2022年同期盈利364356美元；2022年全年亏损50477美元，2021年全年盈利998615美元[42] - 2023年3月31日，公司总资产2791277美元，总负债1436943美元，成员权益总额1354334美元；2022年12月31日，总资产3215812美元，总负债1204675美元，成员权益总额2011137美元；2021年12月31日，总资产5291997美元，总负债2569002美元，成员权益总额2722995美元[42] - 2023年第一季度和2022年全年的备考净收入分别为 - 589.2万美元和 - 1843.3万美元[198] 业务合并相关 - 业务合并于2023年6月30日完成，公司名称从East Resources Acquisition Company变更为Abacus Life, Inc.[29] - LMA合并按反向资本重组法核算，无商誉或其他无形资产；Abacus Settlements合并预计按收购法核算，识别的资产和负债按收购日公允价值记录[183][184] - 截至2023年3月31日，LMA合并价值输送为400000千美元，占比75.2%；Abacus Settlements合并为131750千美元，占比24.8%；总购买对价为531750千美元，占比100.0%[187] - 信托账户中有2940万美元现金和有价证券因业务合并可用，其中1360万美元已赎回[188] - 交易成本为1890万美元，按相对公允价值在LMA合并和Abacus Settlements合并中分配[188] 财务安排相关 - Owl Rock信贷安排提供初始定期贷款2500万美元和延迟提取定期贷款2500万美元，期限5年，利率依选择而定，有提前还款溢价等规定[116] - Owl Rock信贷安排要求合并净杠杆比率不超2.50:1.00，流动资产覆盖率不低于1.80:1.00[118] - SPV投资安排无抵押，提供初始信贷1500万美元、票据1000万美元和延迟提取信贷2500万美元，期限至少3年，利率12%[120] 风险相关 - 公司对某些人寿保险单的估值与实际到期日相关，错误估值可能对业务产生重大不利影响[48,53] - 公司可能无法准确预测预期寿命，预期寿命变化可能导致人寿保单回报率降低[48,54] - 公司保单收购受符合条件和购买参数的人寿保险单市场供应限制，未能获得足够数量优质保单可能对业务产生重大不利影响[48,59] - 公司可能面临来自寿险公司、保险经纪和投资基金的竞争加剧，可能对业务产生不利影响[48] - 历史上寿险行业存在负面公众认知，面临政治反对，可能对公司业务和投资价值及流动性产生不利影响[48] - 公司可能面临寿险保单欺诈风险，可能对回报产生不利影响[48] 其他相关 - 公司已购买超过29亿美元保单价值[33] - 公司由Abacus Settlements和LMA两个主要运营子公司组成，是专注于人寿保险产品投资的另类资产管理公司[33] - 公司目前在49个州获得许可并运营，增加的监管可能限制公司业务开展并带来行政负担[87] - 公司采取措施补救重大缺陷，如撤销不当权限、聘请新会计、完善政策等，但无法确保有效[112] - 激励计划预留3164991股普通股用于未来发行[139] - 公司将保持新兴成长公司身份，直至满足相关条件[143] - 行使私募认股权证和公共认股权证出售普通股的收益将用于一般公司用途[147] - 公司至今未支付普通股现金股息，未来支付取决于公司收入、收益、资本需求和财务状况等因素，董事会目前不考虑也预计在可预见的未来不会宣布股票股息[149] - 2023年采用长期股权补偿激励计划，目前未发放奖励，经股东批准的该计划下，可供未来发行的证券数量为309万[155][156]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 001-39403 East Resources Acquisition Company (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorp ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO Commission File Number 001-39403 East Resources Acquisition Company (Exact name of Registrant as specified in its Charter) | Delaware | 85-1210472 | | --- | --- ...