公司基本信息 - 公司为FBS Global Limited，注册地为开曼群岛[1] - 公司是新兴成长型公司[5] 证券发行 - 过去三年公司在未注册情况下发行出售证券，相信可豁免注册[16] - 2022年3月10日发行1股面值1美元普通股并转让给Kelvin Ang[17] - 2022年8月2日集团重组发行11,249,000股面值0.001美元普通股[17] 注册声明相关 - 本次为Form F - 1/A注册声明第8次修订，仅修订部分并提交附件[8] - 注册声明含承销协议等多种附件，于2024年3月8日在新加坡签署[24][27] - 美国授权代表于2024年3月8日在纽约签署注册声明或修订文件[30] 公司章程规定 - 公司章程允许对董高人员赔偿，不包括不诚实等情况[12]

首次公开发行 - 公司将发售1,875,000股普通股，预计发行价4.00 - 5.00美元[10][15][98] - 转售招股说明书股东出售1,884,337股普通股，公司无收益[10][15] - 发行完成后已发行和流通股本为13,125,000股普通股[19][98][177] - 控股股东Kelvin Ang发行后将持有约71.4%已发行和流通普通股及投票权[19][91][139][187] - 假设发行价4.00美元，承销折扣0.30美元，发行前收益每股3.70美元，总计6,937,500美元[21] - 公司向承销商支付发行总收益7.5%折扣和1.0%非可报销费用津贴[22] - 授予承销商45天选择权，可额外购买发售股份数量15%的普通股[24] 业绩数据 - 2023年上半年收入637.1868万美元，净亏损39.6074万美元，每股亏损0.04美元[102] - 2022年全年收入1261.8126万美元，净利润5.1471万美元，每股收益0.01美元[102] - 截至2023年6月30日，现金及受限现金187.8506万美元，营运资金95.372万美元[103] - 2022年和2023年上半年前两大客户分别贡献41%、12%和58%、25%的收入[108] 公司概况 - 公司是开曼群岛注册控股公司，通过新加坡子公司开展业务[18] - 公司已申请将普通股在纳斯达克上市，股票代码“FBGL”[16] - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少报告要求[17][92][93] - 2022年8月2日完成法律结构重组，发行1125万股面值0.001美元普通股[37] - 重组后FBS Cayman拥有SEDL和FBS SG 100%股权[38] - 公司主要运营公司前身1996年3月9日在新加坡成立[69] - 2022年8月2日起FBS Global Limited成为FBS SG最终控股公司[69] 业务与战略 - 公司是有超20年经验的室内设计和建造专家，提供建筑和工程服务[70][71] - 公司承诺生产可持续和环保建筑解决方案，致力于可持续发展和企业社会责任[72][73] - 公司业务增长战略是提供绿色可持续建筑解决方案[79] - 战略重点包括利用关键增长因素、在高增长地区和领域加速发展、维持高性能以客户为中心的文化[81] 风险因素 - 公司依赖建筑行业、主要客户、贸易应收账款回收等[83] - 约70%员工为外国员工，外国劳动力供应、费用、政策变化影响运营和财务[117] - 现有工作头等级2025年7月1日到期，无法保证更新注册和执照[115] - 2021和2022年财务报告内部控制存在三个重大缺陷[135] - 公司运营受新加坡监管要求和法规变化影响[142] - 公司现金流因项目付款方式和外汇汇率波动，可能出现负运营现金流[145] - 公司可能面临诉讼、索赔或其他纠纷[148] - 员工工伤索赔可能导致高额费用[150] - 公司未来计划和战略实施受多种因素影响，可能无法成功执行[151] - 公司保险覆盖可能不足，保费可能增加[152] - 公司受宏观经济、政治、社会等因素影响，通胀等可能增加成本[154] - 公司面临知识产权侵权风险[158] 其他 - 购买公司股票每股将立即稀释3.30美元，截至2023年6月30日经调整后每股有形净资产0.70美元[181] - 公司预计在可预见的未来不宣派股息[180] - 公司招股书中部分市场机会数据、预测等来自第三方，未独立验证[163] - 证券或行业分析师不发布研究报告或下调推荐评级，可能导致股价和交易量下降[174] - 大量出售公司普通股可能对股价产生不利影响[175] - 公司管理对发行净收益使用有较大自由裁量权[183] - 若公司被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有证券可能面临不利所得税后果[184][185] - 除公开发行外，涉及以低于股票账面价值或市值较高者出售20%或以上普通股的交易，无需股东批准[191] - 公司审计委员会将设立完全独立审计委员会，满足有三名“独立”成员要求[192] - 公司作为开曼群岛豁免公司，股东一般无权检查公司记录（章程和组织章程细则除外）或获取股东名单副本[194] - 公司作为新兴成长公司，可利用减少报告要求的豁免，包括无需遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条审计师鉴证要求[199] - 新兴成长公司可推迟采用某些会计标准，公司已选择利用延长期[200] - 控股股东可控制提交股东批准事项结果，其利益可能与其他股东不同[188] - 公司作为外国私人发行人，公司治理实践可能比完全遵守纳斯达克标准给予股东保护更少[189] - 公司股东可能难以通过美国法院保护自身权益，某些判决可能无法执行[198]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on December 27, 2023 Registration No. 333-269469 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Amendment No. 6 to Form F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 FBS Global Limited (Exact name of registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrants name into English) Cayman Islands 3990 Not Applicable (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standa ...

财务数据 - 2021年和2022年营收分别为2273.51万新元和1682.42万新元（1261.81万美元）[105] - 2021年和2022年净利润分别为177.78万新元和6.86万新元（5.15万美元）[105] - 2021年和2022年基本和摊薄每股收益分别为0.16新元和0.01新元[105] - 截至2022年12月31日，现金及受限现金为198.98万新元（149.24万美元）[106] - 截至2022年12月31日，营运资金为216.52万新元（162.39万美元）[106] - 2021年和2022年总资产分别为1920.59万新元和1718.83万新元（1289.12万美元）[106] - 2021年和2022年总负债分别为1538.47万新元和1209.85万新元（907.39万美元）[106] - 2021年和2022年前两大客户分别贡献50%、18%和41%、12%的营收[111] 发行信息 - 公司拟公开发行2750000股面值0.001美元的普通股[10][14][15] - 转售招股说明书股东可能转售2084337股普通股[10] - 预计普通股首次公开发行价格为每股4美元[15][21] - 承销商折扣为发行总收益的7.5%，另有1.0%非可报销费用津贴[22] - 发行完成后，公司已发行和流通的股本将为14000000股普通股[19] - 控股股东Kelvin Ang发行后将持有9165663股普通股，占比约65.5%[94] - 不包括承销商费用，发行前公司所得收益预计为10175000美元[21] 公司背景 - 公司主要运营公司前身于1996年3月9日在新加坡成立[71] - 2022年8月2日完成重组，FBS Global Limited成为最终控股公司[71] - FBS SG从1996年起发展为综合工程公司，提供建筑和工程服务[72] - 公司在新加坡是有超20年经验的室内设计和建造专家[73] 未来展望 - 公司计划投资服务和产品，拓展本地和全球合作，实现绿色建筑创新目标[82] - 公司拟在东盟高增长地区扩张，投资供应链垂直整合[82] 风险因素 - 公司依赖新加坡等国建筑行业，依赖主要客户，面临贸易应收账款违约或延迟收款风险[85] - 公司普通股活跃交易市场可能无法建立或维持，股价可能大幅波动[91] - 公司可能无法维持普通股在纳斯达克的上市，限制投资者交易能力[91] - 公司面临项目执行风险，项目延误影响计费、收入、运营成本、现金流和财务表现，还需支付违约金[125] - 公司依赖供应商和分包商，若无法获得替代供应商或分包商，业务、财务表现和财务状况将受不利影响[130] - 公司面临质量风险，工程质量差会导致返工、额外成本、客户索赔，影响声誉和未来投标机会[132] - 公司短期收入和盈利能力可能无法反映长期经营结果，项目非重复性使收入和盈利能力可能波动[133] - 公司运营在竞争激烈行业，可能无法有效竞争，竞争对手可能采取激进定价策略或与客户建立关系[136] - 新冠疫情可能对公司业务产生负面影响，包括运营中断、金融市场波动、难以获得资金等[138] - 公司财务报告内部控制存在三个重大缺陷，将采取措施改进[141] - 公司可能面临因过去违规行为受处罚、外国工人配额政策变化、外国工人税增加等风险[123] - 公司运营受新加坡监管要求和法规变化影响，不遵守可能被罚款或需采取补救措施，影响业务和财务表现[149] - 公司现金流因项目付款方式和外汇汇率波动，项目前期通常有净现金流出，可能出现负运营现金流[151] - 公司需为合同安排履约保证金或银行保函，若违约可能影响流动性、业务和财务状况[152] - 公司可能面临诉讼、索赔或其他纠纷，相关费用会对业务、财务状况和前景产生重大不利影响[154] - 公司员工工作存在风险，若诉讼成本、时间或索赔金额巨大，将对财务表现产生重大不利影响[156] - 公司未来计划和策略实施受资金、政策、经济等因素影响，参与合资或战略联盟存在多种风险[157] - 公司保险覆盖可能不足，保费可能增加，若损失超过保险覆盖范围，将对业务和财务状况产生不利影响[158] - 公司受新加坡和其他运营国家宏观经济、政治、社会等因素影响，通胀等可能增加成本，影响财务表现[160] - 公司面临知识产权侵权风险，若无法有效保护，将对声誉、商誉和财务表现产生不利影响[164] - 公司证券可能无法建立活跃交易市场，股价可能大幅波动，若从纳斯达克摘牌，将面临多种不利后果[168] 其他信息 - 公司为新兴成长型公司和外国私人发行人，符合减少的上市公司报告要求[17] - 新兴成长公司可提供两年选定财务信息和审计财报，免遵守萨班斯法案审计认证要求[95][96] - 客户通常会扣留合同价值的5%或10%作为保留金[114] - 截至招股书日期，约70%的员工为外国员工[120] - 目前的工作头等级将于2025年7月1日到期[118] - 截至2023年1月15日，工作类别CR06中L6和L5最高等级承包商分别超40家和74家，该类别注册承包商超1500家[136] - 购买股票每股将立即稀释3.09美元，2022年12月31日调整后每股有形账面价值为0.91美元，假设公开发行价为每股4.00美元[184] - 公司预计近期不宣派股息，投资回报可能依赖股价上涨[183] - 公司董事会多数成员应为独立董事[200] - 要求非管理董事定期在无管理层在场时开会[200] - 公司需设立独立薪酬委员会[200] - 公司需设立独立提名委员会[200]

业绩数据 - 2021 年和 2022 年营收分别为 2273.51 万新元和 1682.42 万新元（1261.81 万美元）[107] - 2021 年和 2022 年净利润分别为 177.78 万新元和 6.86 万新元（5.15 万美元）[107] - 2021 年和 2022 年基本和摊薄后每股收益分别为 0.16 新元和 0.01 新元[107] - 2021 年和 2022 年现金及受限现金分别为 367.00 万新元和 198.98 万新元（149.24 万美元）[108] - 2021 年和 2022 年营运资金分别为 231.14 万新元和 216.52 万新元（162.39 万美元）[108] - 2021 年和 2022 年总资产分别为 1920.59 万新元和 1718.83 万新元（1289.12 万美元）[108] - 2021 年和 2022 年总负债分别为 1538.47 万新元和 1209.85 万新元（907.39 万美元）[108] - 2021 年和 2022 年股东权益总额分别为 382.12 万新元和 508.98 万新元（381.74 万美元）[108] 发行情况 - 公司拟公开发行 3750000 股普通股，公司发售 2750000 股，售股股东发售 1000000 股[10][14][15] - 预计普通股首次公开发行价格为每股 4.00 美元[15][21][22] - 发行完成后，公司已发行和流通的股本将包括 14000000 股普通股[19] - 控股股东 Kelvin Ang 发行后将持有约 65.5%的已发行和流通普通股，代表约 65.5%的总投票权[19] - 承销商折扣为发行总收益的 7.5%[23] - 公司给予承销商 45 天选择权，可额外购买最多●股普通股以覆盖超额配售[25] - 承销商预计在 2023 年●日左右向购买者交付普通股[26] 公司背景 - 公司前身于 1996 年 3 月 9 日在新加坡成立，2022 年 8 月 2 日完成重组，FBS Global Limited 成为最终控股公司[73] - FBS SG 从 1996 年起发展成综合性工程公司，提供建筑和工程服务[74] - 公司是新加坡有超 20 年经验的室内设计和建造专家，提供多种服务[75] 未来战略 - 业务增长战略是在新加坡提供全方位服务以巩固绿色可持续建筑解决方案的领先地位[82] - 有三个战略优先事项，包括利用关键增长向量、在高增长地区和垂直领域加速发展、维持高性能以客户为中心的文化[84] 风险提示 - 投资公司普通股存在依赖建筑行业、主要客户、贸易应收账款回收等风险[87] - 面临外国工人配额收紧、依赖比率上限政策变化、外国工人税增加等风险[126] - 项目执行存在人力、材料和设备短缺等导致的延误风险[127] - 合同多为固定费用，成本波动风险大[129] - 依赖供应商和分包商，若其无法提供服务且无法及时找到替代者，业务和财务将受影响[132] - 工程质量不佳会导致返工、索赔，影响财务表现和声誉[134] - 短期收入和盈利能力不能代表长期运营结果，项目非重复性导致收入和利润波动[135] - 所在行业竞争激烈，若无法有效竞争，业务、财务表现和前景将受影响[138] - 财务报告内部控制存在三个重大缺陷，计划采取措施改进[143] - 受新加坡建筑行业法规变化影响，合规成本增加可能影响财务表现[152] - 项目现金流受支付方式和外汇汇率影响，可能出现负运营现金流[153] - 客户要求安排履约保证金或银行保函，违约会影响财务状况[154] - 可能面临与客户、供应商等的诉讼和纠纷，影响财务表现[156] - 员工工伤索赔可能导致高额费用，影响财务表现[158] - 未来计划和战略实施受资金、政策等因素影响，存在不确定性[159] - 保险可能不足以覆盖所有损失，保费可能增加[160] - 宏观经济、政治等因素影响公司业务，通胀可能增加成本[162] - 可能面临知识产权侵权风险，影响声誉和财务表现[166] - 普通股交易市场可能无法建立或不稳定，股价可能大幅波动[170] - 普通股交易价格可能大幅波动，小市值和低流通股数会加剧波动[175] 其他信息 - 公司已向纳斯达克申请将普通股以“FBGL”为代码上市[16] - 2022 年 8 月 2 日公司完成法律结构重组，发行 1125 万股面值 0.001 美元的普通股[40] - 重组后 FBS Cayman 拥有 SEDL 和 FBS SG 100%股权权益[41] - 2022 年 12 月 31 日新加坡元兑美元汇率为 1 新元兑 0.75 美元[42] - 截至 2023 年 1 月 15 日，在公司主要寻求项目的 CR06 工作类别中，有超 40 个和 74 个承包商分别拥有最高的 L6 和 L5 等级，超 1500 个承包商在所有 CR06 工作类别下注册[138] - 公司上一财年收入低于 10.7 亿美元，符合“新兴成长型公司”定义，可享受特定的简化报告和其他要求[97] - 公司预计近期不宣派股息，投资回报依赖股价升值[185] - 购买本次发行的股份，每股将立即遭受 3.09 美元的大幅摊薄[186] - 若公司被认定为被动外国投资公司，美国纳税人可能面临不利的联邦所得税后果[189] - 公司审计委员会需遵守《交易法》第 10A - 3 条规定，将设三名独立成员[197]

发行相关 - 公司拟公开发行3750000股普通股，预计发行价每股4美元[10][15] - 转售招股说明书股东可能转售1084337股普通股[10] - 发行完成后，已发行和流通股本将包括15000000股普通股[19] - 控股股东Kelvin Ang发行后将持有约67.8%已发行和流通普通股及总投票权[19] - 承销商折扣为发行总收益的7.5%，另有非责任费用津贴为1.0%[22] - 每股初始公开发行价4美元，承销折扣每股0.3美元，公司税前收益每股3.7美元，无超额配售时总收益15000000美元，承销折扣1125000美元，公司税前收益13875000美元[21] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多[●]股普通股以覆盖超额配售[24] 业绩数据 - 2022年上半年收入为898.9528万新元（647.246万美元），净利润为67.6601万新元（48.7153万美元），每股收益0.06新元（0.04美元）[104] - 2021年全年收入为2273.5122万新元（1682.399万美元），净利润为177.7798万新元（131.5571万美元），每股收益0.16新元（0.12美元）[104] - 截至2022年6月30日，现金及受限现金为240.483万新元（173.1477万美元），营运资金为318.3338万新元（229.2003万美元），总资产为1719.5997万新元（1238.1118万美元），总负债为1198.5316万新元（862.9427万美元），股东权益为521.0681万新元（375.1692万美元）[105] - 截至2021年12月31日，现金及受限现金为367.0005万新元（271.5804万美元），营运资金为231.1442万新元（171.0467万美元），总资产为1920.5867万新元（1421.2341万美元），总负债为1538.4666万新元（1138.4652万美元），股东权益为382.1201万新元（282.7689万美元）[105] - 2021年两大主要客户分别贡献50%和18%的收入，2022年上半年分别贡献33%和20%的收入[110] 公司结构与发展 - 2022年8月2日完成公司法律结构重组，发行11250000股面值0.001美元的普通股[38] - 重组后FBS Cayman拥有SEDL和FBS SG 100%的股权权益[39] - 公司主要运营公司前身于1996年3月9日在新加坡成立[71] - 2022年8月2日完成重组，开曼群岛的FBS Global Limited成为最终控股公司[71] - FBS SG自1996年起从建筑公司发展为综合工程公司[72] 战略与展望 - 公司业务增长战略是维持和扩大在绿色可持续建筑解决方案领域的领先地位[80] - 核心战略聚焦于通过赢得绿色项目、推动内部运营改进和保持高绩效文化来创造增长机会[80] - 有三个战略重点，包括利用关键增长向量、在高增长地区和垂直领域加速发展以及维持以客户为中心的高绩效文化[82] - 公司拟将此次发行的净收益用于扩张现有业务、研发、并购及营运资金等用途[100] 风险相关 - 投资公司普通股存在与业务、行业、证券及本次发行相关的风险[83][84][90] - 公司面临依赖建筑行业、主要客户、贸易应收账款回收等多种业务相关风险[84] - 公司依赖外国员工，面临招聘禁令、处罚、劳动力短缺和成本增加风险[119] - 公司项目执行面临多种风险，延误将影响收入、成本和声誉[124] - 公司依赖供应商和分包商，存在供应中断和质量问题风险[127] - 公司业务受市场竞争影响，可能无法有效竞争[135] - 新冠疫情可能对公司业务和财务状况产生不利影响[137] - 公司短期收入和盈利能力可能不代表长期经营结果[132] - 公司在2021年和2020年财务报表审计中发现三个财务报告内部控制重大缺陷[140] - 公司运营受新加坡监管要求和法规变化影响，不遵守可能面临罚款、补救措施，影响声誉和业务[147] - 公司现金流因项目付款方式和外汇汇率可能波动，项目前期通常有净现金流出[149] - 公司需按客户要求安排履约保证金或银行保函，违约可能影响流动性和财务状况[150] - 公司可能面临与客户、供应商等的诉讼、索赔或纠纷，会影响业务和财务表现[152] - 公司员工工伤索赔可能影响财务表现，普通法索赔赔偿通常高于WICA[154] - 公司未来计划和战略实施受资金、政策、经济等因素影响，存在风险[155] - 公司保险覆盖可能不足以应对所有损失，保费可能增加，续保不确定[156] - 公司受新加坡和其他运营国家宏观经济、政治、社会等因素影响，通胀可能增加成本[158] - 公司面临知识产权侵权风险，可能影响声誉和财务表现[162] - 公司普通股活跃交易市场可能无法建立或持续，股价可能大幅波动[166] - 公司普通股首次公开发行价格由公司与承销商协商确定，可能与公司收益、账面价值或其他价值指标无直接关系，且市场价格可能大幅低于发行价[170] - 公司作为小市值公司，普通股股价可能比大市值公司更具波动性，交易价格和交易量可能受多种因素影响而大幅波动[171] - 若投资者购买本次发行的股票，每股将立即产生2.91美元的大幅摊薄，2022年6月30日调整后的每股有形账面价值为1美元，假设公开发行价格为每股4美元[181] - 若公司被认定为被动外国投资公司（PFIC），持有公司证券的美国纳税人可能面临美国联邦所得税增加和额外报告要求[184][185] 其他 - 公司为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少的上市公司报告要求[17] - 2021年12月31日新加坡元兑美元汇率为1新币兑0.74美元[40] - 公司是新加坡有超20年经验的室内设计和建造专家[73] - 公司承诺生产可持续和环保的建筑解决方案[74] - 公司在业务和环境方面追求可持续发展[75] - 公司认为自身经验和专业技术使其能承担绿色土木工程项目[76] - 自2007年起公司在项目中使用更环保材料[77] - 到2030年新加坡消费者需求和政府法规推动可持续建筑项目[77] - 公司在室内装修工程有超20年经验，参与多个知名项目[78] - 客户通常会扣留合同价值的5%或10%作为保留金[113] - 公司目前的工作头等级将于2025年7月1日到期[117] - 公司作为外国私人发行人，可豁免《交易法》的某些规定[96] - 公司约70%劳动力为外国员工[119] - 截至2023年1月15日，CR06工作头类别L6和L5最高等级承包商分别超40和74家，所有CR06工作头注册承包商超1500家[135] - 公司计划采取措施改善财务报告内部控制[143] - 截至招股说明书日期，公司已发行并流通的普通股为1125万股，本次发行后将发行并流通1500万股[177] - 截至招股说明书日期，Kelvin Ang持有公司已发行和流通普通股的90.4%，本次发行完成后，他将持有约67.8%[187] - 公司作为开曼群岛注册公司，在公司治理方面可采用与纳斯达克公司治理上市标准不同的母国做法，这可能使股东享有的保护少于完全遵守纳斯达克标准的情况[189] - 公司审计委员会需遵守《交易法》第10A - 3条规定，公司计划在注册声明生效后设立完全独立的审计委员会，并满足有三名“独立”审计委员会成员的更严格要求[192] - 公司目前打算保留所有可用资金和未来收益以支持业务发展，预计在可预见的未来不会宣布现金股息，投资者的回报可能完全依赖于普通股的价格上涨[180] - 公司为开曼群岛豁免公司，股东在美国法院维权能力受限，开曼群岛证券法律对投资者保护力度弱于美国[193] - 开曼群岛豁免公司股东无普遍权利检查公司记录或获取股东名单，董事无义务向股东提供公司记录[194] - 开曼群岛公司治理实践与美国等其他司法管辖区不同，若公司采用开曼群岛实践，股东保护可能减少[195] - 股东保护自身利益比美国州注册公司的股东更困难[196] - 公司董事会多数成员应为独立董事，非管理层董事定期在无管理层在场时开会，设独立薪酬和提名委员会[197] - 股东获得的某些针对公司的判决可能无法执行，因公司资产和人员资产多在美国境外[198] - 公司为新兴成长公司，可利用某些减少报告要求的豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条的审计师认证要求[199] - 新兴成长公司可推迟采用某些会计标准至适用于私人公司日期，公司已选择利用延长期，财务报表可能与其他上市公司不可比[200]

发行相关 - 公司拟公开发行375万股普通股，预计发行价每股4美元[10][15] - 转售招股说明书股东可能转售1084337股普通股[10] - 发行完成后，已发行和流通股本将包括1500万股普通股[19] - 控股股东Kelvin Ang发行后将持有约67.8%已发行和流通普通股，代表约67.8%总投票权[19] - 承销商折扣为发行总收益的7.5%，另有相当于发行总收益1%的非可报销费用津贴[22] - 每股初始公开发行价4美元，承销折扣每股0.3美元，公司税前收益每股3.7美元，无超额配售选择权时总收益1500万美元，承销折扣112.5万美元，公司税前收益1387.5万美元[21] - 公司已授予承销商45天选择权，可额外购买普通股以覆盖超额配售[24] 公司结构 - 2022年8月2日完成公司法律结构重组，发行1125万股普通股[38] - 重组后FBS Cayman拥有SEDL和FBS SG 100%的股权权益[39] - 2022年8月2日完成重组，开曼群岛公司FBS Global Limited成为最终控股公司[71] 业绩数据 - 2022年上半年营收8989528新元（6472460美元），净利润676601新元（487153美元）[104] - 2021年全年营收22735122新元（16823990美元），净利润1777798新元（1315571美元）[104] - 截至2022年6月30日，现金及受限现金2404830新元（1731477美元），营运资金3183338新元（2292003美元），总资产17195997新元（12381118美元），总负债11985316新元（8629427美元），股东权益5210681新元（3751692美元）[105] 公司性质与优势 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合美国联邦证券法规定的减少公共公司报告要求[17] - 公司在新加坡是有超20年经验的室内设计和建造专家[73] - 公司竞争优势包括超20年室内装修工程经验、提供价值工程设计解决方案、具备安全质量和及时执行项目的记录等[78] 未来展望与战略 - 公司业务增长战略是维持和扩大绿色可持续建筑解决方案领域的领先地位[80] - 公司战略优先事项包括利用关键增长向量、加速在高增长地区和垂直领域的发展、维持以客户为中心的高性能文化[82] 风险因素 - 投资公司普通股存在业务和行业、证券和本次发行相关风险[83][84][90] - 因在开曼群岛注册，股东保护自身利益或通过美国联邦法院系统维权可能受限[88] - 公司依赖新加坡和其他运营国家的建筑行业，行业低迷或其他因素可能导致新项目减少，影响业务和财务状况[108] - 前两大客户在2021年和2022年上半年分别贡献了一定比例收入，依赖其邀请投标，若无法获得新项目，业务和财务将受影响[110] - 贸易应收账款存在违约或收款延迟风险，客户可能扣留合同金额作为保留金，影响现金流和营运资金[111][113] - 公司依赖现有注册和许可证的续期，当前工作头等级将于2025年7月1日到期，无法满足要求将影响业务和财务表现[116][117] - 公司依赖外国工人，外国工人供应短缺、征费增加或雇佣数量限制会影响运营和财务表现[119][123] - 项目执行存在人力、材料和设备短缺等风险，会影响账单、收入、成本和现金流[124] - 公司与客户的合同通常是固定费用，无法调整价格，成本波动会影响业务和财务表现[126] - 公司依赖供应商和分包商，他们无法提供服务会影响业务和财务状况[127][129] - 公司作品质量不佳会导致返工、索赔，影响声誉和财务表现[131] - 公司短期收入和盈利能力不能代表长期运营结果，项目非重复性会导致收入和利润波动[132][133] - 公司运营的行业竞争激烈，可能无法有效竞争[135][136] - 公司运营受新加坡多方面法律法规约束，不遵守可能面临罚款、需采取补救措施，影响声誉、业务、财务状况和业绩[147] - 公司现金流因项目付款方式和外汇汇率波动，项目前期通常净现金流出，可能出现负运营现金流，且受新币兑美元汇率不利波动影响[149] - 公司需按客户要求安排履约保证金或银行保函，若违约，保证金被调用会影响公司多方面情况[150] - 公司可能面临与客户、供应商等的诉讼、索赔或纠纷，法律程序费用会对业务、财务等产生不利影响[152] - 公司员工工作存在风险，员工受伤索赔可能导致高额费用，对财务业绩产生重大不利影响[154] - 公司未来计划和战略实施受资金、政策、经济等多因素影响，参与合资或战略联盟存在多种风险[155] - 公司保险覆盖可能不足以应对所有损失或潜在索赔，保费可能增加，无法保证续保或按可接受条款续保[156] - 公司受新加坡及运营所在国家宏观经济、政治、社会等因素影响，通胀等可能增加成本，影响财务业绩[158] - 公司面临知识产权侵权风险，可能影响声誉、商誉和财务业绩，也可能面临第三方知识产权侵权索赔[162] - 公司普通股可能无法建立活跃交易市场，价格可能大幅波动，也可能无法维持在纳斯达克上市，面临诸多不利后果[166] - 公司普通股首次公开发行价格与收益、账面价值等无直接关系，市场价格可能大幅低于发行价[170] - 公司作为小市值公司，普通股股价可能高度波动，成交量低、流动性差[171] - 购买本次发行股份，每股将立即大幅稀释2.91美元，调整后每股有形账面价值为1美元，假设发行价为4美元[181] - 若公司被认定为被动外国投资公司，美国纳税人持有证券可能面临不利联邦所得税后果[184] - 开曼群岛某些公司治理实践与美国等其他司法管辖区不同，若公司未来采用开曼群岛实践，股东受保护程度可能降低[195] - 公司股东获得的某些判决可能无法执行，因公司资产和董事、高管资产大多位于美国境外[198]

财务数据 - 2022年上半年收入为8989528新加坡元（6472460美元），净利润为676601新加坡元（487153美元），基本和摊薄后每股收益为0.06新加坡元（0.04美元）[105] - 2021年全年收入为22735122新加坡元（16823990美元），净利润为1777798新加坡元（1315571美元），基本和摊薄后每股收益为0.16新加坡元（0.12美元）[105] - 截至2022年6月30日，现金及受限现金为2404830新加坡元（1731477美元），营运资金为3183338新加坡元（2292003美元），总资产为17195997新加坡元（12381118美元），总负债为11985316新加坡元（8629427美元），股东权益总额为5210681新加坡元（3751692美元）[106] - 截至2021年12月31日，现金及受限现金为3670005新加坡元（2715804美元），营运资金为2311442新加坡元（1710467美元），总资产为19205867新加坡元（14212341美元），总负债为15384666新加坡元（11384652美元），股东权益总额为3821201新加坡元（2827689美元）[106] 股权结构 - 公司拟公开发售3750000股普通股，预计每股发行价4美元[10][15] - 发售完成后，公司已发行和流通股本将包括15000000股普通股，控股股东Kelvin Ang将持有约67.8%的股份和投票权[19] - 控股股东Kelvin Ang目前持有90.4%已发行并流通的普通股，发行完成后将持有约67.8%[188] 上市信息 - 公司申请将普通股在纳斯达克上市，股票代码FBGL[16] - 公司是新兴成长公司和外国私人发行人，符合减少的上市公司报告要求[17] 业务情况 - 公司前身于1996年3月9日在新加坡成立，名为Finebuild Systems Pte Ltd[72] - FBS SG自1996年起从建筑公司发展成综合工程公司[73] - 公司是新加坡有超20年经验的室内设计和建造专家[74] - 公司承诺生产可持续和环保的建筑解决方案[75] - 公司在室内装修工程有超20年经验，参与过多个知名项目[79] 风险因素 - 公司主要依赖新加坡和其他运营所在国家的建筑行业，该行业受多种不可控因素影响，且存在周期性波动[109] - 公司前两大客户在2021年贡献了50%和18%的收入，2022年上半年贡献了33%和20%的收入[111] - 公司面临贸易应收账款违约或延迟收款的风险，客户通常会扣留合同价值的5%或10%作为保留金[112][114] - 公司依赖现有注册和许可证的续期，当前工作头分级将于2025年7月1日到期，存在无法满足变更要求的风险[117][118] - 公司约70%的劳动力由外国员工组成，外国工人供应短缺、征费增加或雇佣限制会影响运营和财务表现[120] - 项目执行存在风险，如人力、材料短缺等，会影响账单、收入和运营现金流[125] - 合同通常是固定费用，成本波动风险由公司承担，可能影响业务、财务表现和流动性[127] - 依赖供应商和分包商，若无法提供服务且不能及时找到替代者，会对公司产生不利影响[128][130] - 公司作品质量不佳可能导致返工、索赔，影响声誉和财务表现[132] - 短期收入和盈利能力不能代表长期运营结果，项目非重复性会导致收入和盈利能力波动[133][134] - 新冠疫情可能导致公司运营中断、金融市场波动，影响业务和财务状况[138][142] - 公司运营受新加坡监管要求和法规变化影响，不遵守可能面临罚款、补救措施，影响业务和财务表现[148][149] - 项目早期现金通常净流出，现金流受项目阶段和外汇汇率波动影响[150] - 客户要求公司安排履约保证金或银行保函，违约将影响公司多方面状况[151][152] - 公司可能面临来自客户、供应商等的诉讼、索赔或纠纷，影响业务和财务[153][154] - 员工工伤索赔可能影响公司财务表现[155] - 公司未来计划和战略实施受资金、政策等多因素影响，存在风险[156] - 公司保险可能不足以覆盖所有损失，保费可能增加[157][158] - 公司受新加坡及其他运营国家宏观经济、政治等因素影响，通胀等或影响财务[159][160][161][162] - 公司面临知识产权侵权风险，可能影响声誉和财务[163][164][165] - 公司证券交易市场可能不稳定，股价可能大幅波动，且可能无法维持在纳斯达克上市[167][168] - 若公司被认定为被动外国投资公司，美国纳税人可能面临更高联邦所得税和额外报告要求[186] - 公司可能因超过50%的资产产生被动收入而被认定为被动外国投资公司[187] - 公司普通股交易价格可能因多种因素波动，小市值公司波动可能更大[171][172] - 证券分析师不发布研究报告或下调评级，可能导致公司股价和交易量下降[176] - 大量出售普通股可能对股价产生不利影响，损害未来股权融资能力[177] - 公司为开曼群岛豁免公司，股东通过美国法院维权能力受限，开曼群岛证券法律对投资者保护可能显著少于美国[194] - 开曼群岛豁免公司股东无检查公司记录（章程除外）或获取股东名单副本的一般权利，董事无义务提供公司记录供股东检查[195] - 公司所在的开曼群岛某些公司治理实践与美国等其他司法管辖区要求显著不同，未来若采用开曼群岛实践，股东保护可能减少[196] - 相比美国州注册公司的股东，公司股东在面对管理层、董事会成员或控股股东行为时保护自身利益可能更困难[197] - 股东获得的针对公司的某些判决可能无法执行，因公司资产和董事、高管资产多在境外[199] 未来展望 - 到2030年新加坡消费者需求和政府法规将推动更多可持续建筑项目[78] - 公司核心业务增长策略是维持和扩大在绿色可持续建筑解决方案领域的领先地位[81] - 公司有三个战略优先事项，包括利用关键增长向量、在高增长地区和垂直领域加速发展、维持高性能以客户为中心的文化[83] - 公司不打算在可预见的未来支付普通股股息，预计将所有收益用于业务运营和增长[101]

发行信息 - 公司拟公开发行375万股普通股，预计每股发行价4美元[11][16] - 转售招股说明书股东可能转售1084337股普通股[11] - 发行完成后，公司已发行和流通的股本将包括1500万股普通股[20] - 控股股东Kelvin Ang将持有公司约67.8%已发行和流通的普通股，代表约67.8%的总投票权[20] - 承销折扣为每股0.3美元，总计112.5万美元，占发行总收益的7.5%[22][23] - 公司在扣除费用前将获得每股3.7美元的收益，总计1387.5万美元[22] - 公司向承销商授予了45天的超额配售选择权，可额外购买一定数量普通股[25] 财务数据 - 2022年上半年收入为898.9528万新元（647.246万美元），净利润为67.6601万新元（48.7153万美元），每股收益为0.06新元（0.04美元）[106] - 2021年全年收入为2273.5122万新元（1682.399万美元），净利润为177.7798万新元（131.5571万美元），每股收益为0.16新元（0.12美元）[106] - 截至2022年6月30日，现金及受限现金为240.483万新元（173.1477万美元），营运资金为318.3338万新元（229.2003万美元），总资产为1719.5997万新元（1238.1118万美元），总负债为1198.5316万新元（862.9427万美元），股东权益为521.0681万新元（375.1692万美元）[107] - 截至2021年12月31日，现金及受限现金为367.0005万新元（271.5804万美元），营运资金为231.1442万新元（171.0467万美元），总资产为1920.5867万新元（1421.2341万美元），总负债为1538.4666万新元（1138.4652万美元），股东权益为382.1201万新元（282.7689万美元）[107] 公司背景 - 公司前身于1996年3月9日在新加坡成立，2022年8月2日重组后，FBS Global Limited成为最终控股公司[73] - 2022年8月2日完成公司法律结构重组，发行1125万股普通股[40] - 重组后FBS Cayman拥有SEDL和FBS SG 100%的股权权益[41] - 公司在新加坡是有超20年经验的室内设计和建造专家，服务涵盖设计、供应和安装等[75] 业务战略 - 公司业务增长战略是维持和扩大在绿色可持续建筑解决方案领域的领先地位[82] - 公司2021财年优先事项是保持在商业和住宅建筑解决方案领域的领先地位[83] - 公司有三大战略重点，包括利用关键增长向量、加速在高增长地区和垂直领域发展、维持高性能以客户为中心的文化[84] 风险因素 - 公司依赖新加坡及其他运营国家的建筑行业，行业低迷会影响业务、财务表现和状况[110] - 公司前两大客户在2021年贡献了50%和18%的收入，2022年上半年贡献了33%和20%的收入，依赖主要客户的项目邀约[112] - 公司贸易应收账款面临违约或收款延迟的风险，部分合同价值会被客户作为保留金扣留[113][115] - 公司当前工作头等级将于2025年7月1日到期，无法保证能满足要求以维持或续签注册和许可证[119] - 公司约70%的劳动力由外国员工组成，外国工人供应短缺等会影响运营和财务表现[121][125] - 项目执行存在人力、材料和设备短缺等风险，会影响计费、收入和成本[126] - 公司与客户的合同通常是固定费用，需自行承担成本波动风险[128] - 依赖供应商和分包商，若无法提供所需物资和服务，会影响业务和财务状况[129][131] - 工程质量不佳会导致返工、索赔，影响声誉和财务表现[133] - 短期收入和盈利能力可能无法反映长期运营结果，项目收入和盈利能力会波动[134][135] - 公司运营的行业竞争激烈，可能无法有效竞争[137][138] - 公司运营受新加坡监管要求和法规变化影响，不遵守可能面临罚款等，影响声誉和业绩[149] - 公司现金流因项目付款方式和外汇汇率波动，可能出现负运营现金流[151] - 公司需按合同安排履约保证金或银行保函，违约将影响流动性和业绩[152] - 公司可能面临合同纠纷和法律诉讼，费用会影响业务和财务状况[154] - 员工工伤索赔可能影响公司财务表现[156] - 公司未来计划实施受资金、政策、经济等因素影响，存在风险[157] - 公司保险可能不足以覆盖所有损失，保费可能增加[158] - 公司受宏观经济、政治、社会等因素影响，通胀可能增加成本[160] - 公司知识产权有被侵权风险，可能影响声誉和业绩[164] - 公司股票可能无活跃交易市场，价格波动大，可能被纳斯达克摘牌[168] - 购买本次发行股票每股将立即被稀释2.91美元，调整后每股有形净资产为1美元，假设公开发行价为每股4美元[183] - 若被认定为被动外国投资公司，持有公司证券的美国纳税人可能面临美国联邦所得税增加和额外报告要求[187] - 公司普通股交易价格可能因无法控制的因素而波动，小市值公司可能面临更大股价波动[172][173][174] - 证券分析师不发布研究报告或下调评级，可能导致公司普通股市场价格和交易量下降[177] - 大量出售公司普通股可能对市场价格产生不利影响，损害未来股权融资能力[178] - 公司章程中的反收购条款可能阻碍第三方收购，影响普通股股东权利[184] - 公司是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，股东通过美国法院维权能力可能受限[195] - 开曼群岛豁免公司股东一般无权检查公司记录或获取股东名单，董事无义务向股东提供公司记录[196] - 开曼群岛某些公司治理实践与美国等其他司法管辖区要求差异显著，若公司未来采用开曼群岛实践，股东保护可能减少[197] - 相比美国州注册公司的股东，公司股东在面对管理层、董事会成员或控股股东行为时更难保护自身利益[198] - 股东获得的针对公司的某些判决可能无法执行，因公司资产和董事、高管资产大多在美国境外[200]