证券发行 - 公司拟公开发行1000万单位证券，总金额1亿美元，每单位发行价10美元[5] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多150万单位证券以覆盖超额配售[7] - 公开发行价格为每单位10美元，总计1亿美元[17] 股东权益与限制 - 持有超过本次发行股份15%的股东，若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则进行赎回，赎回受限[8] - 公司发起人目前持有383.3333万股普通股，最多50万股可能被没收[10] - 发起人股份占公司已发行和流通普通股的25%（不包括私募单位且假设发起人不购买本次发行的单位）[10] 业务合并时间与条件 - 公司有18个月时间完成初始业务合并，可延长6个1个月，每次延期需向信托账户存入33万美元（全额行使超额配售权为37.95万美元）[8] - 若未在规定时间内完成初始业务合并，将100%赎回已发行和流通的公众股份[8] - 纳斯达克上市规则要求首次业务合并目标的总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不包括信托账户收入应付税款）的80%[70] 私募与费用 - 公司发起人承诺在私募中购买23.3万单位（全额行使超额配售权为25.175万单位），总价233万美元（全额行使超额配售权为251.75万美元）[9] - 公司将每月向发起人报销1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持费用[12] - 公司向发起人发行了一张无担保本票，可借款最高60万美元，本票无息[12] 行业与目标 - 公司是在开曼群岛新成立的空白支票公司，旨在进行初始业务合并[26] - 公司打算重点在人工智能、Web3或智能制造行业寻找业务[27] - 公司尚未选定具体的业务合并目标，也未与任何目标进行实质性讨论[26] 人员变动 - Siyu Li自2025年12月1日起担任公司首席执行官兼董事长[30] - Steven Markscheid自2025年12月1日起担任公司首席财务官兼董事[32] - Shaoke Li将自招股说明书日期起担任公司独立董事之一[33] 财务数据 - 承销折扣和佣金为每单位0.125美元，总计125万美元（若承销商超额配售权全部行使，则为143.75万美元）[17] - 发行所得款项在扣除费用前为每单位9.875美元，总计9875万美元[17] - 本次发行所得款项中，1亿美元（若承销商超额配售权全部行使，则为1.15亿美元）将存入美国花旗银行的信托账户[18] 股份与单位情况 - 公司发行1000万个单位（若行使超额配售权为1150万个），每个单位10美元，包含一股普通股和一项权利，每十项权利可兑换一股普通股[92] - 单位预计在招股说明书日期或之后开始交易，普通股和权利预计在招股书日期后第52天开始分开交易[92] - 假设未行使超额配售权且500,000股创始人股份被没收，发行和配售完成后，单位数量为10,233,000，普通股数量为13,591,333，权利数量为10,233,000 [92] 风险与影响因素 - 传染病爆发、地缘政治冲突、国际贸易政策变化等因素可能对公司寻找业务合并目标和完成初始业务合并产生不利影响[177][179][184] - 特殊目的收购公司（SPAC）数量增加，竞争加剧，可能导致有吸引力的目标企业稀缺，增加公司完成初始业务合并的成本和难度[193][194] - 董事和高级职员责任保险市场变化，使公司谈判和完成初始业务组合更难、成本更高[200]

发行情况 - 公司计划公开发行1000万个单位，总金额1亿美元，每个单位发行价10美元[6] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购买最多150万个单位[8] - 公司赞助商承诺私募购买23.3万个单位（若超额配售选择权全部行使则为25.175万个单位），总价分别为233万美元和251.75万美元[10] - 公开发行价格为每股10美元，总金额为1亿美元[18] - 承销折扣和佣金为每股0.125美元，总计125万美元；若承销商超额配售选择权全部行使，总计为143.75万美元[18] - 扣除费用前公司所得款项为每股9.875美元，总计9875万美元[18] - 承销商代表将获得25000股普通股；若承销商超额配售选择权全部行使，将获得28750股普通股[18] - 公司此次发行所得款项中，1亿美元（若承销商超额配售选择权全部行使则为1.15亿美元）将存入美国信托账户[19] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后18个月内完成首次业务合并，可选择延长2 - 6次，每次延长1 - 3个月，最长可达24个月，若未完成将赎回100%已发行和流通的公众股份[9] - 公司计划重点在人工智能、Web3或智能制造行业寻找业务目标[28] - 公司收购和价值创造策略是在AI、Web3或智能制造行业识别、收购并加速公司增长[43] - 公司虽未选定业务合并目标，但已开展广泛研究以确定大量潜在目标[55] - 纳斯达克上市规则要求首次业务合并目标总市值至少达信托账户资产的80%[71] - 公司预计首次业务合并后公司将拥有目标企业100%股权或资产，也可低于100%但需控制50%以上投票权[72] - 初始业务合并涉及的业务总公允价值需至少达到签订协议时信托账户资产价值的80%[112] - 交易后公司需拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券[113] 股权与股东 - 赞助商目前持有383.3333万股普通股，最多50万股可能会根据承销商超额配售选择权的行使情况被放弃和没收，创始人股份将占发行和流通普通股的25%[11] - 初始股东、私募单元、公众股东和代表股分别购买3333333股（22.81%，25000美元，0.0075美元/股）、256300股（1.75%，2330000美元，9.0909美元/股）、11000000股（75.27%，100000000美元，9.0909美元/股）、25000股（0.17%），总计14614633股，总价102355000美元[64] - 公司完成首次业务合并后，公众股东可选择赎回全部或部分普通股，若寻求股东批准且不进行要约收购赎回，持有超过本次发行股份15%的股东赎回受限[9] - 初始股东同意在特定条件达成前不转让创始人股，私募单元等在业务合并完成30天后才可转让[62] 财务数据 - 截至2025年10月31日，净有形账面赤字为64,487美元[157] - 此次发行及私募配售所得净收益为100,600,000美元（无超额配售）和115,600,000美元（有超额配售）[157] - 提前支付的发行成本为40,000美元[157] - 创始人股份所得收益为25,000美元[157] - 25%赎回情景下，无超额配售时总金额为75,600,513美元，有超额配售时为86,850,513美元[157] - 截至2025年10月31日，实际营运资金缺口为24,487美元，调整后为575,513美元[160] - 截至2025年10月31日，实际总资产为40,000美元，调整后为100,575,513美元[160] - 调整后可能赎回的普通股价值为100,000,000美元[160] - 费用中包含约480,000美元的发行费用[157] 其他信息 - Siyu Li自2025年12月1日起担任公司首席执行官兼董事会主席，是投资专家[31] - Stephen Markscheid自2025年12月1日起担任公司首席财务官兼董事，有丰富的上市公司董事和顾问经验[33] - Shaoke Li将自招股说明书日期起担任公司独立董事，有丰富的上市公司高管经验[34] - 公司将每月向赞助商报销1万美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用[13] - 2025年10月2日，公司向赞助商发行了一份无担保本票，可借款最高本金总额为60万美元，本票无息，还款时间由赞助商决定[13] - 公司计划在招股说明书日期当天或之后尽快申请将单位在纳斯达克资本市场上市，代码为“FMACU”，普通股和权利预计在招股说明书日期后的第52天开始分开交易，代码分别为“FMAC”和 “FMACR”[14] - 公司为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，有效期最长五年，若三年内非可转换债务或收入超12.35亿美元，或非关联方持股市值在财年第二财季末超7亿美元，将不再是新兴成长公司[84][86] - 公司为较小报告公司，若上一年第二财季末非关联方持有的普通股市值低于2.5亿美元，或上一财年营收低于1亿美元且非关联方持有的普通股市值在第二财季末低于7亿美元，可享受部分披露义务减免[87]