UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ Annual Report Pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the fiscal year ended December 31, 2023 or ☐ Transition Report Pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-38084 FARMERS & MERCHANTS BANCORP, INC. (State or other jurisdiction of (IRS Employer incorporation or organization) Identification No.) 307 Nor ...

文章核心观点 公司公布2023年第四季度和全年财务业绩，虽受利率上升影响盈利增长，但年末资产、贷款、存款和股东权益创新高，对2024年盈利改善持乐观态度 [2][3][7] 各部分总结 2023年第四季度财务和运营亮点 - 连续83个季度盈利 [2] - 净利润550万美元，每股基本和摊薄收益0.41美元 [2] - 资产质量良好，不良贷款占总贷款0.87%，净冲销与平均贷款比率0.03%，信贷损失拨备为不良贷款的111.95% [2] - 一级杠杆率8.20% [2] - 在密歇根开设第一家银行办事处，在印第安纳州韦恩堡设立新的地区总部 [2] - 伊恩·D·博伊斯加入公司和银行董事会 [2] - 调整组织结构以支持未来增长和盈利 [2] - 股息同比增长4.8%，为连续第29年增加 [2] 2023年全年财务亮点 - 总贷款达创纪录的25.8亿美元，较2022年末增长9.5% [2] - 总资产增长8.9%，达创纪录的32.8亿美元 [2] - 存款增长5.6%，达创纪录的26.1亿美元 [2] - 股东权益增长6.2%，达创纪录的3.165亿美元 [2] - 扣除信贷损失拨备后的净利息收入下降3.1%，至7970万美元 [2] - 净利润2280万美元，每股基本和摊薄收益1.67美元 [2] - 平均有形股权回报率为12.17% [2] - 共开设4家新银行办事处 [2] - 成功推出新的前瞻性标志和品牌名称 [2] - 提供创纪录的80.2万美元慈善捐款 [2] 收入情况 - 2023年第四季度净利润550万美元，去年同期720万美元；全年净利润2280万美元，去年同期3250万美元 [4][5] - 2023年第四季度每股基本和摊薄收益0.41美元，去年同期0.53美元；全年每股基本和摊薄收益1.67美元，去年同期2.46美元 [5] - 联邦基金利率上升影响资金成本和存款竞争，2023年计息负债成本从去年的0.74%升至2.53%，净利息收入四季度同比下降10.7%，全年下降3.1% [6] 存款情况 - 2023年12月31日，总存款26.1亿美元，较2022年12月31日增长5.6% [8] - 2023年第四季度计息负债成本为3.02%，去年同期1.32%；全年为2.53%，去年为0.74% [8] 贷款组合和资产质量 - 2023年12月31日，净贷款总额增长9.5%，达25.8亿美元，主要得益于有机贷款增长 [9] - 不良贷款为2240万美元，占总贷款的0.87%，较2022年末增加主要因两笔农业贷款，预计2024年一二季度解决 [10] - 商业房地产（CRE）贷款占总贷款组合的51.8%，商业房地产办公室信贷敞口占5.3%，加权平均贷款价值比约63%，平均贷款88.8万美元 [11] - 2023年12月31日，信贷损失拨备与不良贷款比率为111.95%，与总贷款比率为0.97%；考虑可 accretable yield调整后，与总贷款比率为1.13% [12] 股东权益和股息 - 2023年12月31日，股东权益总额增长6.2%，至3.165亿美元，一级杠杆率为8.20% [13] - 基于监管基础，有形股东权益增至2.538亿美元，每股有形股东权益为18.60美元 [14] - 2023年全年宣布每股现金股息0.85美元，同比增长4.6%，股息支付率为50.65% [15] 公司概况 - 公司是F&M银行的控股公司，自1897年以来为社区提供商业、零售等金融服务，业务覆盖俄亥俄州、印第安纳州和密歇根州部分地区 [16]

F&M银行与亚特兰大勇士队外野手Kade Kern合作 - F&M银行与亚特兰大勇士队外野手Kade Kern达成品牌大使合作伙伴关系[1] - Kern将协助F&M实现特定营销目标，并在社交媒体上推广F&M品牌[3] F&M银行简介 - F&M银行是一家自1897年起为社区提供服务的本地独立社区银行，提供商业银行、零售银行和其他金融服务[4]

财务数据关键指标变化 - 自2022年末以来，公司存款有机增长超4.3%，即1.064亿美元，同期现金及现金等价物增加6880万美元[167] - 截至2023年9月30日，基于FDIC承保的无保险存款占总存款的比例为18.84%，包含受额外保护的公共存款在内的总无保险存款比例为9.11%[167] - 截至2023年9月30日，今年累计利息收入较2022年同期增加近3000万美元，利息支出增加超3250万美元[167] - 2023年9月30日应计利息应收款总计1080万美元，报告在其他资产中，不包括在信用损失估计中[209] - 截至2023年9月30日，现金及现金等价物较2022年12月31日增加6880万美元，较2023年6月30日增加8200万美元[240] - 2023年9月30日贷款余额25亿美元，较2022年的21亿美元增加3.87亿美元，增幅18.1%[241] - 2022年第四季度收购人民联邦储蓄贷款协会，为投资组合带来1.018亿美元贷款[241] - 截至2023年9月30日，公司短期无担保借款额度为1.18亿美元，现金管理预支额度为1.501亿美元，BTFP借款额度为7190万美元[246] - 2023年前九个月，证券投资组合减少4250万美元，质押投资证券增加1.107亿美元，截至9月30日，质押投资证券总额达2.455亿美元[247] - 自2022年末和2022年9月30日以来，总资产分别增长7.3%和16.2%，贷款组合增长最为显著，商誉较2022年9月30日增加590万美元[249] - 自2022年末和2022年9月30日以来，联邦住房贷款银行预付款分别增长108.9%（1.388亿美元）和160.7%（1.641亿美元），存款分别增长4.3%（1.064亿美元）和12.8%（2.922亿美元）[250] - 截至2023年第三季度，股东权益较2022年末增加500万美元，较2022年9月30日增加8.1%（2260万美元），累计其他综合损失增加130万美元[253] - 2023年第三季度与2022年同期相比，平均贷款余额增长4.544亿美元（21.8%），利息收入增加970万美元，贷款组合中29.9%为可变利率[256] - 2023年第三季度与2022年同期相比，生息资产总平均余额增加4.521亿美元，利息收入增加40.7%（1050万美元），年化收益率从4.00%升至4.79%[258][259] - 2023年第三季度利息支出较2022年同期增加1.34亿美元（411.6%），平均付息存款余额增加2.83亿美元（16.2%），平均资金成本从0.68%升至2.82%[262] - 截至2023年9月30日，公司资本比率表现良好，一级杠杆比率为8.80%，一级风险资本比率为10.87%，总风险资本比率为11.85%[255] - 2023年第三季度净息差较去年同期下降135个基点，生息资产收益率的提高未能抵消资金成本的增加[265] - 2023年第三季度净利息收入较2022年同期减少290万美元，利息收入增加1050万美元，但被1340万美元的较高利息支出抵消[267] - 2023年第三季度贷款占盈利资产的比例从2022年同期的80.5%增至83.4%，贷款占总资产的比例从76.1%增至78.8%，盈利资产占总资产的比例从94.5%略降至94.4%[267] - 截至2023年9月30日的三个月，信贷损失拨备总额较2022年同期减少120万美元，贷款冲销增加2.5万美元，回收增加3000美元，净冲销增加2.2万美元[270] - 2023年9月30日，逾期30天以上的贷款较2022年9月30日增加390万美元，主要是农业和消费房地产投资组合逾期余额增加[271] - 2023年9月30日，非应计贷款为2240万美元，高于2022年9月30日的550万美元，农业和农业房地产投资组合增加最多，商业房地产投资组合减少[276] - 截至2023年9月30日的三个月，非利息收入较2022年同期减少6.8万美元，服务费用合计减少3.5万美元，多项收入有不同程度增加[279] - 2023年9月30日止三个月，贷款发放额为1140万美元，销售收入为1210万美元，低于2022年的1420万美元和1660万美元，贷款销售收益减少3.3万美元[280] - 2023年和2022年前九个月，服务权分别带来210万美元和1.3万美元的净收入，2023年较高的资本化增加归因于230万美元的农业贷款相关权利[281] - 2023年9月30日止三个月，非利息费用较2022年同期增加360万美元，主要是薪资、福利、办公费用、广告公关、数据处理和FDIC评估费用增加[283] - 2023年9月30日止三个月，所得税费用较2022年同期减少110万美元，有效税率分别为19.01%和20.10%，净收入较去年同期减少420万美元[284][285] - 2023年前9个月平均贷款余额增长4.737亿美元，增幅23.7%，贷款利息收入增加2790万美元[286] - 2023年前9个月可供出售证券投资组合平均余额减少2490万美元，收入增加52.7万美元；联邦基金出售和有息存款平均余额减少3410万美元，收入增加150万美元[288] - 2023年前9个月银行生息资产总平均余额增加4.147亿美元，利息收入增加2990万美元，增幅41.7%，其中基准利率上调贡献约48.0% [289] - 2023年前9个月年化收益率为4.57%，高于2022年同期的3.76%；贷款余额增加和利率上升分别占贷款利息收入增加的57.0%和43.0% [290] - 2023年前9个月利息支出增加3260万美元，增幅439.6%；平均有息存款余额增加2.379亿美元，增幅13.6%，利息支出增加2700万美元[294] - 2023年前9个月资金平均成本升至2.35%，高于2022年同期的0.53%；净息差较去年同期下降101个基点[294][295] - 2023年前9个月净利息收入减少约280万美元，利息收入增加2990万美元被利息支出增加3260万美元抵消[297] - 2023年前9个月贷款占生息资产的比例升至83.5%，高于2022年同期的78.4%；贷款占总资产的比例升至78.8%，高于2022年同期的73.9% [299] - 2023年前9个月信贷损失拨备总额较2022年同期减少240万美元；贷款冲销减少4000美元，回收增加7.3万美元，净冲销增加2万美元[301] - 截至2023年9月30日，逾期30天以上贷款增加390万美元，主要来自农业和个人房地产投资组合[302] - 截至2023年9月30日的九个月，贷款净额为25.29606亿美元，2022年同期为21.42616亿美元，2021年同期为14.95562亿美元[304] - 截至2023年9月30日，非应计贷款为2244.7万美元，高于2022年同期的547万美元[304][306] - 2023年前九个月非利息收入较2022年同期增加71.8万美元，其中服务权收入增加210万美元，综合服务费增加230万美元[307] - 2023年前九个月抵押贷款生产和销售收益较2022年同期减少71.9万美元，贷款发起额为2630万美元，销售额为2660万美元，2022年分别为6130万美元和6800万美元[308] - 2023年前九个月非利息费用较2022年同期增加1060万美元，其中薪资和福利增加490万美元，广告和公关费用增加110万美元[309] - 2023年前九个月所得税费用较2022年同期减少200万美元，有效税率分别为19.72%和19.80%[310] - 2023年前九个月净收入较去年同期下降810万美元，一季度发生一次性信用卡平台费用54.1万美元，投资出售损失89.1万美元[312] - 利率上升2%以内，未来十二个月净息差略有扩大，上升超过2%及利率下降时净息差收紧；2023年9月30日，固定利率情景下净息差降至2.92%，6月30日为3.36%[317][318] - 净冲销与平均未偿贷款比率2023年为0.00%，2022年为0.00%，2021年为0.07%；非应计贷款与贷款比率2023年为0.89%，2022年为0.26%，2021年为0.42%[304] 各条业务线数据关键指标变化 - 农业贷款需求相对平稳，农业投资组合预计在2023年保持稳定[170] - 商业银行业务在2023年上半年业务活跃，第三季度贷款增长持平，全年费用收入保持稳定[171] - 住房贷款部门业务量保持稳定，再融资申请减少，房屋净值贷款申请增加[172] 人员与分行情况 - 全职等效员工数量从2022年12月31日的431人增加至2023年9月30日的465人[173] - 公司在2023年第一季度开设2家全方位服务分行，季度结束后又开设2家[168] 政策法规影响 - 2020年3月《关怀法案》使SBA贷款计划扩大，授权PPP最多贷款3500亿美元，最高贷款额为平均月工资成本的250%或1000万美元[193] - 2020年4月《薪资保护计划和医疗保健增强法案》为PPP额外提供3200亿美元资金，至少600亿美元留给中小型银行和社区贷款机构[194] - 2021年《经济援助法案》为PPP重新授权，提供2840亿美元资金，二次贷款接受者最高贷款额从1000万美元降至200万美元，至少60%贷款用于工资成本可全额免除[195] - 2020年12月《冠状病毒应对和救济补充拨款法案》影响公司到2021年，修订通用QM贷款定义，将债务收入比43%限制改为关注贷款定价[197] - 2023年3月30日CFPB发布最终规则，要求金融机构收集和报告小企业信贷申请数据，不同规模贷款机构分阶段执行[198][199] 贷款相关特殊情况 - 2021年第三季度有一笔310万美元的贷款修改，若按之前准则会被视为问题债务重组[200] 会计领域判断 - 公司确定ACL、服务权估值和房地产估值为需要最主观或复杂判断的会计领域[205] 贷款组合计算方法 - 贷款组合根据风险特征分组，在CECL计算中使用平均冲销法计算ACL[216] 房产持有情况 - 2023年9月30日、2022年12月31日和2022年9月30日公司没有持有OREO房产[208] 损失预测依据 - 公司利用327家资产规模小于50亿美元的地区银行的同业数据来预测未来损失[217] 储备金计算 - 储备金按贷款级别计算，建筑和土地贷款的储备金占比最高[218] 预测期分析 - 管理团队进行回归分析，认为12个月的预测期是合理的[219] HELOC利用率预计 - 预计HELOC利用率将恢复到2019年的46%，即增加9%[225] 农业贷款服务权确认 - 2023年第二季度末，公司确认额外71.2万美元的农业贷款服务权[229] 贷款分摊业务 - 公司参与与其他金融机构分摊部分大额贷款[238] 证券质押情况 - 公司向美联储银行定期融资计划质押6050万美元证券，票面价值7190万美元[239] 公司业务目标 - 公司目标是增加核心存款，如支票和储蓄账户，可变贷款增加利差并尽可能限制资金成本增加[317][319]

贷款增长 - 公司贷款增长23.6%，有机增长占18.5%[139] - 商业地产贷款增长最大，达301.7百万美元，增幅30.5%[139] - 消费者贷款增长最大，达59.4%，32.9百万美元[139] - F&M商业银行部门贷款需求下降，客户担忧劳动力供应、供应链中断和能源价格[140] - 农业部门经历两位数增长[140] 薪资保护计划 - 2020年3月通过CARES法案推出的SBA薪资保护计划（PPP）授权最高3500亿美元的100%担保7(a)贷款，用于支付工资成本、抵押贷款利息、租金和公用事业[doc id='167'] - 2020年4月通过薪资保护计划和医疗保健增强法案提供了额外3200亿美元的资金，其中至少600亿美元用于小型和中型银行和社区贷款人[doc id='168'] - 2021年经济援助法案重新授权PPP，提供了2840亿美元的资金给第一次和第二次PPP贷款借款人[doc id='169'] - PPP的资格包括：1）在第一轮资金中未获得PPP贷款的合格企业；2）需要第二笔贷款并符合某些标准的先前PPP贷款借款人；3）已归还全部或部分原始贷款并希望申请额外资金的先前PPP贷款借款人[doc id='170'] 资产和负债管理 - 公司的合并财务报表按照美国通用会计准则编制，管理层必须做出影响财务报表金额的假设、估计和判断[doc id='182'] - ACL代表公司贷款组合、未拨款贷款承诺和信用证在报告日期内潜在信用损失的估计，是从贷款的摊销成本基础中扣除的估计净额[doc id='191'] - 公司使用同行数据进行贷款损失准备金的比较，以确定是否与同行保持一致[195] - 预期信贷损失估计在贷款的合同期内进行，根据预期的提前还款进行调整[199] - 银行监管机构和外部审计师定期审查银行的ACL方法和充足性，任何对ACL或贷款核销的要求变更可能对ACL产生重大影响[200] 资本和收入 - 总资产自2022年年底以来增长了4.4%，自2022年6月30日以来增长了17.7%，主要增长在贷款组合和商誉方面[227] - 股东权益截至2023年第二季度增加了650万美元，超过了2022年年底的股利分配，累计其他综合损失从2022年12月减少了230万美元，至2023年6月30日的未实现损失为3590万美元[229] - 资本保护缓冲要求包括2.5%的资本保护缓冲，截至2023年6月30日，公司和银行的资本均远高于当前要求[231] - 银行在2023年6月30日符合联邦监管资本要求，资本比率如下：一级杠杆比率9.01%，风险基本资本一级10.81%，总风险基本资本11.88%，股东权益/总资产10.45%，资本保护缓冲3.88%[233] - 公司的净利息收入为2023年第二季度较去年同期降低了170万美元，利息收入增加950万美元，但利息支出增加1120万美元，公司预计通过重新调整资产负债表来增加利息收入[239] 贷款质量和风险 - 2023年6月30日，逾期30天或更长时间的贷款总额增加了560万美元，主要是因为农业组合、农业房地产组合、商业房地产组合和商业与工业组合的逾期余额增加[242] - 截至2023年6月30日，不计与COVID-19相关的递延，非表现贷款总额为2515793美元，较2022年6月30日的2034818美元增加[245] - 2023年6月30日，非应计贷款余额为6295美元，较2022年6月30日的5247美元增加[245] - 2023年6月30日，贷款准备金余额为24910美元，较2022年6月30日的18424美元增加[245]

公司贷款业务增长情况 - 公司贷款业务增长强劲，同比增长24.7%（不包括PPP余额），其中有机增长占19.4%（不包括PPP和收购）[153] - 2023年3月31日贷款余额为24亿美元，较2022年的20亿美元增加4.844亿美元，增幅24.7%，其中商业和工业相关贷款合计增长30.1%，商业房地产贷款增长34.5%，非房地产商业贷款增长11.4%，消费者房地产贷款增长22.7%，消费者贷款增长56.8%，农业相关贷款增长6.7%，其他贷款减少7.2%[221] - 2023年第一季度与2022年同期相比，平均贷款余额因收购PPSF增长4.896亿美元，季度平均PPP贷款减少85.4万美元，增幅为25.7%[235] 各类贷款具体数据变化 - 商业房地产贷款同比增长最多，为7270万美元，增幅6.3%[153] - 1 - 4家庭消费者房地产部门资产出售收益较去年同期减少近63万美元[156] - 2023年3月底PPP贷款余额为6000美元，2022年3月底为46.3万美元；2023年该季度PPP贷款收入无利息收入和净手续费收入，2022年分别为2000美元和6.7万美元[235] - 2023年3月31日逾期贷款较2022年3月31日增加1110万美元，主要归因于农业、农业房地产、商业房地产和消费房地产投资组合逾期余额的增加[250] - 2023年3月31日非应计贷款为770万美元，低于2022年同期的860万美元，农业和商业房地产投资组合分别减少75.9万美元和88.5万美元[255] 财务关键指标变化 - 净利息收入同比增加190万美元，但净息差下降13个基点[157] - 2023年第一季度净收入同比下降20.2%，资产回报率降至0.91%，股权回报率降至8.53%，年初至今每股收益为0.47美元[158] - 2023年第一季度薪资费用比2022年第四季度高55.8万美元，同比高130万美元[159] - 2023年3月31日现金及现金等价物较2022年末减少2010万美元，2022年末的超额流动性、存款增加4430万美元和联邦住房贷款银行预付款增加3680万美元，为自2022年末以来净贷款增加8590万美元提供了资金[220] - 自2022年末以来，总资产增长1.8%，自2022年3月31日以来增长14.3%，两个时期增长最大的是贷款组合，商誉较2022年3月31日也显著增加[229] - 负债中，联邦住房贷款银行预付款增长最大，自年末以来增长28.9%（3680万美元），较2022年3月31日增长625.3%（1.417亿美元）；存款也有所增长，自2022年末以来增长1.8%（4430万美元），较2022年3月31日增长11.5%（2.596亿美元）[230] - 截至2023年第一季度，股东权益较2022年末增加760万美元；与2022年12月相比，累计其他综合损失未实现损失减少700万美元，至2023年3月31日未实现损失为3120万美元；2023年1月1日实施ASU 2016 - 13（CECL）导致留存收益减少340万美元[231] - 与2022年3月31日相比，股东权益增长6.7%（1930万美元）；2023年年初至3月的利润较2022年同期低160万美元；股息声明保持不变，为每股0.21美元[233] - 2023年第一季度贷款余额利息收入较2022年3月31日结束的季度增加920万美元，其中5.3%归因于公司近期收购，19.4%归因于银行更广泛市场的有机贷款增长[235] - 可供出售证券投资组合平均余额较2022年同期减少2470万美元，收入增加23.4万美元；联邦基金出售和有息存款平均余额较2022年同期减少9880万美元，本季度收入增加42.1万美元[236] - 银行生息资产总体平均余额增加3.662亿美元，2023年第一季度利息收入较2022年同期增加45.2%，即990万美元，期间优惠贷款利率上升约贡献了48%的增长[237] - 2023年3月31日结束的季度年化收益率为4.41%，2022年同期为3.47%；贷款余额增加占利息收入增加的56.8%，利率上升占43.2%[238] - 2023年利息支出较2022年第一季度增加800万美元，增幅为378.3%；自2022年以来，平均有息存款余额增加2.272亿美元，增幅为13.0%，本季度利息支出增加680万美元[236] - 2023年第一季度净利息收入较2022年同期增加190万美元，利息收入增加990万美元被较高的利息支出800万美元抵消[246] - 2023年第一季度信贷损失拨备总额较2022年同期增加23.7万美元，贷款冲销增加2.8万美元，回收增加1.9万美元，净冲销增加9000美元[249] - 2023年第一季度非利息收入较2022年同期下降16.6万美元，贷款发起额从2620万美元降至650万美元，销售收入从2850万美元降至650万美元[258] - 2023年第一季度综合服务费较2022年同期增加140万美元，借记卡收入增加7.5万美元，银行自有寿险现金退保价值增加3.9万美元[259] - 2023年第一季度贷款服务权带来净收入140万美元，2022年同期为4.5万美元，2023年新增资本化权利150万美元与农业贷款相关[261] - 2023年第一季度非利息费用较2022年同期增加350万美元，其中薪资和员工福利增加130万美元，广告和公关费用增加21.6万美元[263] - 2023年第一季度所得税费用较2022年同期减少36.8万美元，有效税率分别为19.67%和19.41%[264] - 2023年第一季度净收入较去年同期下降160万美元，本季度产生与信用卡平台相关一次性费用54.1万美元，投资出售损失89.1万美元[265] PPP相关政策及数据 - PPP授权贷款最高达3500亿美元，最大贷款规模上限为平均月工资成本的250%或1000万美元[175] - 2020年4月立法为PPP额外提供320亿美元资金，至少60亿美元留给中小型银行和社区贷款机构[176] - 2020年6月PPPFA法案延长后续PPO贷款期限至5年[176] - 薪资保护计划（PPP）获2840亿美元资金，二次贷款最高额度从1000万美元降至200万美元，至少60%贷款用于工资成本可全额豁免[177] 监管政策相关 - 2023年3月30日，CFPB发布最终规则，要求金融机构收集和报告小企业信贷申请数据，不同规模贷款机构分阶段执行[180][181] 贷款会计处理及评估相关 - 2021年第三季度有一笔310万美元的贷款修改，按ASC 310 - 40指南此前会被视为问题债务重组（TDR）[182] - 预期信贷损失（CECL）会计处理延迟至2023年1月1日[182] - 贷款损失准备（ACL）计算采用平均冲销法，使用20年历史损失期，并参考327家资产规模小于50亿美元同行数据[199] - 储备金按贷款级别计算，建筑和土地贷款储备金占比最高，农业贷款损失率最低[200] - 前瞻性预测期限为12个月，基于联邦公开市场委员会（FOMC）季度经济预测进行回归分析[201] - 不具有相似风险特征的贷款单独评估，预计止赎时按抵押物公允价值调整计算预期信贷损失[202] - 预期信贷损失按贷款合同期限估计，适当调整预期提前还款情况[204] 公司其他财务数据 - 截至2023年3月31日，公司有417名全职等效员工[172] - 2023年3月31日，应计利息应收款总计970万美元，列于其他资产[191] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，银行通过代理行分别拥有8800万美元和7300万美元的无担保借款额度，还可通过联邦住房贷款银行的现金管理预付款获得1.304亿美元[225] - 2023年前三个月，证券投资组合较2022年末减少1780万美元，主要因出售2160万美元证券，部分被未实现损失减少890万美元抵消；较2022年3月减少4100万美元，因未实现损失总额增加4440万美元；质押投资证券较年末增加2920万美元，较2022年3月31日增加4130万美元，截至2023年3月31日，质押投资证券总额为1.64亿美元[226] - 2021年7月30日，公司完成向各类合格投资者私募发行3500万美元本金总额的3.25%固定至浮动利率次级票据，用于一般公司用途[228] - 2023年第一季度贷款服务权期末余额为498.5万美元，2022年同期为361.6万美元，2023年无估值备抵，2022年为13.4万美元[262] 公司资本状况 - 截至2023年3月31日，公司和银行的资本状况均远高于巴塞尔协议III监管资本要求，控股公司有足够流动性维持股息政策，银行资本充足，一级杠杆比率为9.01%，一级风险资本比率为11.05%，总风险资本比率为12.06%，股东权益/总资产为10.70%，资本保护缓冲为4.06%[234] 公司利率风险及管理 - 公司主要市场风险为利率风险，通过资产/负债框架管理，目标是管理净利息利差和净收入对利率潜在变化的敏感性[269][270] - 公司采用利率冲击敏感性分析，12个月内利率上升3%时，净利息利润率为3.94%，净利息收入为108,037千美元，净利息收入变化率为1.95%[271] - 利率上升2%时，净利息利润率为3.95%，净利息收入为108,652千美元，净利息收入变化率为2.53%[271] - 利率上升1%时，净利息利润率为3.93%，净利息收入为108,666千美元，净利息收入变化率为2.54%[271] - 利率持平0%时，净利息利润率为3.80%，净利息收入为105,972千美元，净利息收入变化率为0.00%[271] - 利率下降1%时，净利息利润率为3.53%，净利息收入为99,982千美元，净利息收入变化率为 -5.65%[271] - 利率下降2%时，净利息利润率为3.31%，净利息收入为95,103千美元，净利息收入变化率为 -10.26%[271] - 利率下降3%时，净利息利润率为3.11%，净利息收入为90,712千美元，净利息收入变化率为 -14.40%[271] - 公司资金成本为1.85%，利率上升200个基点时可部分调整资金定价[272] - 公司目标是延长部分银行固定利率负债期限以降低利率上升风险[271] - 公司需增加可变贷款利差并尽可能限制资金成本增加[273]

业务线数据关键指标变化 - 公司主要从事商业银行业务，贷款业务近期在商业房地产、消费房地产领域增长显著，2021年10月1日收购Perpetual Federal Savings Bank后消费房地产贷款大幅增加[13] - 公司提供多种金融服务，包括支票账户、储蓄和定期存款、ATM/ITM服务、IRA和HSA托管服务、网上银行等，零售和业务线的数字产品和服务持续升级[14] - 公司提供多种固定期限的混合抵押贷款，参与Freddie Mac、Farmer Mac和小企业贷款计划，通常保留部分或全部出售贷款的服务权，2021年第四季度收购后固定利率长期抵押贷款增加[16] - 公司各类贷款有不同的贷款价值比（LTV）要求，如商业/农业应收账款最高LTV为80%，汽车、SUV和卡车最高LTV为110%等[19][20] - 基于2022年6月30日FDIC的存款数据，公司在服务市场中排名第1，市场份额为14.94%[21] 公司人员情况 - 截至2022年12月31日，公司有431名全职等效员工，员工未由集体谈判单位代表，公司提供综合福利计划[22] 公司监管情况 - 公司是金融控股公司，受联邦储备系统理事会监管，银行子公司受俄亥俄州金融机构部和联邦存款保险公司监管， captive保险公司受内华达州保险司监管[20][27][28][29] - 依据《格拉姆 - 利奇 - 比利雷法案》，银行控股公司成为金融控股公司需子公司“资本充足”和“管理良好”，可开展多种金融活动，收购部分公司无需美联储理事会批准[31][32] - 《联邦储备法》相关条款限制控股公司和非银行子公司从附属存款机构借款及其他交易，要求贷款有担保且交易遵循公平交易原则[33] - 《银行控制权变更法》规定收购银行控股公司10%或以上有表决权股票可能构成控制权收购，收购25%（银行控股公司收购为5%）或以上需美联储理事会批准[35] - 银行控股公司需按美联储资本充足率指引维持最低资本水平，否则可能被拒批准收购或设立新银行或非银行企业[37] - 自2015年起，公司和银行需用巴塞尔协议III会计方法衡量资本充足率[38] - 截至2022年12月31日，银行根据迅速纠正行动指南资本状况良好，资本不足银行需制定资本恢复计划，其母公司需担保，担保上限为银行资本不足时资产的5%和合规所需金额中的较低者[39] - 《多德 - 弗兰克法案》将标准最高存款保险覆盖金额永久提高至每位存款人每家参保储蓄机构每个账户所有权类别25,000美元[44] - 《多德 - 弗兰克法案》使联邦存款保险公司对资产至少100亿美元的大型参保储蓄机构实施更广泛的基于风险的评估系统[43] - 《军事借贷法》规定向受该法案覆盖的借款人提供超过36%军事年利率的贷款被禁止[56] - 2022年10月生效的新最终规则修订了《多德 - 弗兰克法案》下的《还款能力/合格抵押贷款规则》，普通合格抵押贷款定义取消43%的债务收入比限制等[57] - 2018年1月1日起，修订后的《住房抵押贷款披露法》实施规则生效，可报告数据点大幅扩展至52个字段[58] - 2018年5月24日《经济增长、监管放松和消费者保护法》颁布，对资产少于30亿美元的合格参保储蓄机构允许延长检查周期[60] - 2014年8月，联邦存款保险公司、美联储等机构联合发布的指南明确某些消费者信贷做法不可行，各机构对不公平或欺骗性行为或做法有监管和执法权[61] - 公司运营受联邦和州法律法规影响，变化影响不可预测[62][63] 公司信息 - 公司网站为www.fm.bank，可在SEC网站（www.sec.gov）获取其报告[64] 财务数据关键指标变化 - 公司主要市场风险为利率风险，源于非交易目的的工具、头寸和交易[260] - 公司通过资产/负债框架管理利率风险，目标是管理净息差和净收入对利率变化的敏感性[261] - 2022年12月31日，利率上升3%时，净息差为3.55%，较平利率变化2.70%，净利息收入为108,158千美元，较平利率变化2.85%[262] - 利率上升2%时，净息差为3.56%，较平利率变化3.04%，净利息收入为108,465千美元，较平利率变化3.14%[262] - 利率上升1%时，净息差为3.56%，较平利率变化2.89%，净利息收入为108,249千美元，较平利率变化2.94%[262] - 利率持平0%时，净息差为3.46%，较平利率变化0.00%，净利息收入为105,163千美元，较平利率变化0.00%[262] - 利率下降1%时，净息差为3.24%，较平利率变化 -6.31%，净利息收入为98,500千美元，较平利率变化 -6.34%[262] - 利率下降2%时，净息差为3.07%，较平利率变化 -11.07%，净利息收入为93,466千美元，较平利率变化 -11.12%[262]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司总资产分别为27.8376亿美元和26.383亿美元[8] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司总负债分别为25.03182亿美元和23.41133亿美元[8] - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司股东权益分别为2.80578亿美元和2.97167亿美元[8] - 2022年第三季度和2021年同期，公司总利息收入分别为2584.7万美元和2012.2万美元[11] - 2022年第三季度和2021年同期，公司总利息支出分别为326.4万美元和167.2万美元[11] - 2022年前三季度和2021年同期，公司净利息收入分别为6038.5万美元和4646.3万美元[11] - 2022年第三季度和2021年同期，公司非利息收入分别为373.2万美元和407.4万美元[11] - 2022年第三季度和2021年同期，公司非利息支出分别为1347.1万美元和1432.1万美元[11] - 2022年第三季度和2021年同期，公司净利润分别为895.4万美元和592万美元[11] - 2022年第三季度和2021年同期，公司基本每股收益和摊薄每股收益均分别为0.68美元和0.53美元[11] - 2022年前九个月净收入为25327美元，2021年同期为15812美元[18] - 2022年前九个月经营活动提供的净现金为21969美元，2021年同期为27277美元[18] - 2022年前九个月投资活动使用的净现金为290376美元，2021年同期为226576美元[18] - 2022年前九个月融资活动提供的净现金为158254美元，2021年同期为181671美元[18] - 2022年前九个月现金及现金等价物净减少110153美元，2021年同期为17628美元[18] - 2022年前九个月支付利息7765美元，2021年同期为4559美元；支付所得税5700美元，2021年同期为5100美元[20] - 2022年前九个月基本和摊薄每股收益为1.97美元，去年同期为1.88美元；三个月基本和摊薄每股收益为0.72美元，去年同期为0.73美元[50] - 截至2022年9月30日，三个月和九个月净收入分别为94.17万美元和257.9万美元，去年同期分别为95.29万美元和245.12万美元[50] - 2022年前三季度和2021年前三季度，公司实现的总收益分别为0和29.3万美元，总损失均为0，净收益分别为0和29.3万美元，相关税费分别为0和6.2万美元[70] - 2022年第三季度净利润为8954000美元，2021年同期为5920000美元；2022年前九个月净利润为25327000美元，2021年同期为15812000美元[131] - 2022年第三季度基本和摊薄每股收益为0.68美元，2021年同期为0.53美元；2022年前九个月基本和摊薄每股收益为1.94美元，2021年同期为1.41美元[131] - 净利息收入比上一季度增加71.9万美元，同比增加1480万美元；净息差在2022年9月30日与2021年9月30日对比下降5个基点，年初至今利润率对比2021年有1个基点的改善[184] - 2022年前三季度净收入增长60.2%，资产回报率从1.01%提高到1.25%，股权回报率从8.40%提高到11.72%，年初至今每股收益为1.94美元，而2021年同期为1.41美元[185] 股东权益相关数据变化 - 2022年1月1日，公司普通股股数为13,066,233股，普通股价值122,674千美元，库存股价值 - 11,724千美元，留存收益189,401千美元，累计其他综合损失3,184千美元，股东权益总计297,167千美元[14] - 2022年前三个月，公司净收入8,102千美元，其他综合损失16,542千美元，3月31日股东权益总计286,478千美元[14] - 2022年第二季度，公司净收入8,271千美元，其他综合损失11,535千美元，6月30日股东权益总计280,873千美元[14] - 2022年第三季度，公司净收入8,954千美元，其他综合损失6,476千美元，9月30日股东权益总计280,578千美元[14] - 2021年1月1日，公司普通股股数为11,197,544股，普通股价值81,804千美元，库存股价值 - 11,932千美元，留存收益173,591千美元，累计其他综合收入5,697千美元，股东权益总计249,160千美元[16] - 2021年前三个月，公司净收入4,909千美元，其他综合损失5,554千美元，3月31日股东权益总计246,828千美元[16] - 2021年第二季度，公司净收入4,983千美元，其他综合收入621千美元，6月30日股东权益总计250,585千美元[16] - 2021年第三季度，公司净收入5,920千美元，其他综合收入137千美元，9月30日股东权益总计254,746千美元[16] - 2022年9月30日较2021年9月30日，普通股股数从11,232,320股增加到13,107,500股，股东权益从254,746千美元变为280,578千美元[14][16] - 2022年9月30日较2022年1月1日，普通股股数从13,066,233股变为13,107,500股，股东权益从297,167千美元变为280,578千美元[14] 公司收购相关情况 - 2021年10月1日公司收购PFSB，总代价约1.003亿美元，包括5920万美元现金和4110万美元股票[24] - 收购PFSB的总购买价1.003亿美元中，66.8万美元分配至核心存款无形资产，商誉2520万美元[25] - 收购PFSB所获资产公允价值包括贷款3.347亿美元，其合同本金和利息总计4.033亿美元，预计560万美元无法收回[27] - 收购的建筑物和土地公允价值减记4000美元，29.7万美元建筑物成本按16.2年摊销[28] - 2021年4月30日公司收购Ossian Financial Services, Inc.，总收购对价约2000万美元现金，OFSI每股获67.71美元现金，当时流通股295388股[36] - 收购总价2000万美元中，980200美元分配至其他资产中的核心存款无形资产，将在七年内直线摊销；790万美元商誉源于收购，可在15年内税前扣除[37] - 收购的资产公允价值包括5240万美元贷款，合同规定的本金和利息总额6370万美元，预计110万美元无法收回，贷款加权平均期限52个月[43] - 房屋和土地的公允价值在房屋及设备中减记596000美元，其中244000美元归属于建筑物，将在39年使用寿命内增值[43] - 存款证的公允价值包含59000美元估值金额，将在1.4年内增值[43] - 2019年1月1日收购林伯洛斯银行控股公司，总代价约7890万美元，包括850万美元现金和7040万美元股票[54] - 收购林伯洛斯银行控股公司产生的7890万美元总购买价中，390万美元分配至核心存款无形资产，4330万美元为商誉[55] - 2020年11月16日收购亚当斯县金融资源公司，总代价82.5万美元，80万美元分配至客户名单无形资产[61] - 2022年公司发生第三方收购相关成本35.71万美元，计入前三季度合并利润表[172] - 2022年6月14日公司达成合并协议，交易价值约2700万美元，预计2022年第三或四季度完成[167][168][169] - 合并完成后，PPSF股东可选择每股换0.6597股FMAO股票或24美元现金，PPSF换F&M股票的最低股数为758566股[171] - 公司于2022年6月14日与Peoples - Sidney Financial Corporation达成合并协议，10月1日完成合并，系统转换定于12月3 - 5日[186] 收购贷款相关数据变化 - 2021年收购的可能无法收回全部合同规定款项的贷款，合同规定应收款项为2057000美元，预计收购时可收回现金流为1309000美元，收购贷款的基础金额为1634000美元[48] - 2022年第三季度，两笔关系中的六笔购买的信用受损贷款的311000美元相关折扣计入公司截至2022年9月30日的三、九个月合并损益表的贷款利息收入[48] - 按ASC 310 - 30核算的收购贷款的公允价值调整余额在2022年9月30日为10000美元，2021年12月31日为321000美元，2021年4月30日为325000美元[48] - 可 accretable yield（可增值收益率）或预期收入的变化：2022年第三季度期初余额557000美元，增加1000美元， accretion（增值） - 44000美元，期末余额514000美元；2022年前九个月期初余额645000美元，增加1000美元， accretion - 132000美元，期末余额514000美元[49] - 贷款在2021年4月30日、2021年12月31日和2022年9月30日的账面价值分别为1309000美元、208000美元和10000美元[46] 无形资产摊销相关数据 - 截至2022年9月30日，三个月和九个月核心存款无形资产摊销费用分别为59.7万美元和47.8万美元，2022年预计摊销79.5万美元[59] - 截至2022年9月30日，九个月客户名单无形资产摊销费用为9.2万美元，2022年预计摊销12.3万美元[62] 证券相关数据变化 - 截至2022年9月30日，可供出售证券摊销成本为4.43254亿美元，公允价值为3.95485亿美元；截至2021年12月31日，摊销成本为4.33962亿美元，公允价值为4.29931亿美元[64] - 2022年9月30日，美国国债、政府机构债券、抵押支持证券和州及地方政府债券的未实现总损失分别为1005.7万美元、1688.5万美元、1397.8万美元和689.5万美元，公允价值分别为9516.2万美元、13802万美元、9026.4万美元和7013.3万美元[67] - 2022年9月30日，按合同到期日划分，一年或以内、一年以上至五年、五年以上至十年和十年以上的债务证券摊余成本分别为1726.2万美元、18490万美元、13105万美元和580万美元，公允价值分别为1690.9万美元、16880.2万美元、11388.2万美元和562.8万美元[73] - 2022年9月30日和2021年12月31日，账面价值分别为1.33亿美元和1.15亿美元的投资被质押，以担保公共存款和回购协议下出售的证券[73] - 2022年9月30日和2021年12月31日，其他证券中联邦住房贷款银行股票分别为680万美元和730万美元，俄亥俄住房股权基金有限合伙资金分别为150万美元和82万美元[74] - 2022年9月30日，可供出售证券中美国国债Level 1为95,162美元，美国政府机构证券Level 2为138,020美元等，总计Level 1为95,162美元，Level 2为296,957美元，Level 3为3,366美元[147] - 2021年12月31日，可供出售证券中美国国债Level 1为89,177美元，美国政府机构证券Level 2为156,886美元等，总计Level 1为89,177美元，Level 2为335,981美元，Level 3为4,773美元[147] - 2022年7月1日至9月30日，Level 3中免税州和地方政府证券公允价值从3,414千美元变为3,366千美元，市场价值变化为 - 48千美元[150] - 2021年7月1日至9月30日，Level 3中免税州和地方政府证券公允价值从3,948千美元变为3,767千美元，市场价值变化为 - 26千美元，支付及到期为 - 155千美元[151] - 2022年9月30日和2021年12月31日，分类为Level 3的抵押依赖受损贷款公允价值分别为250万美元和850万美元[154] - 2022年9月30日和2021年12月31日，受损贷款的具体拨备分别为240万美元和220万美元[154] - 2022年9月30日和2021年12月31日，抵押贷款服务权的减值分别为1000美元和414000美元[155] - 2022年第一季度，有一项证券从Level 3转移到Level 2[149] - 截至2022年9月30日，州和地方政府公允价值为336.6万美元，加权平均范围为2.13 - 4.59%（3.

公司整体财务指标变化 - 截至2022年6月30日，公司总资产为26.74716亿美元，较2021年12月31日的26.383亿美元增长1.38%[5] - 截至2022年6月30日，公司总负债为23.93843亿美元，较2021年12月31日的23.41133亿美元增长2.25%[5] - 截至2022年6月30日，公司股东权益为2.80873亿美元，较2021年12月31日的2.97167亿美元下降5.48%[5] - 截至2022年6月30日，公司总资产为2674716000美元，较2021年12月31日的2638300000美元增长1.38%[5] - 截至2022年6月30日，公司总负债为2393843000美元，较2021年12月31日的2341133000美元增长2.25%[5] - 截至2022年6月30日，公司股东权益为280873000美元，较2021年12月31日的297167000美元下降5.48%[5] 公司资产项目指标变化 - 2022年6月30日现金及银行到期款项为6995.5万美元，较2021年12月31日的1.35485亿美元减少48.37%[5] - 2022年6月30日联邦基金出售为148.4万美元，较2021年12月31日的4533.8万美元减少96.73%[5] - 2022年6月30日贷款净额为20.16394亿美元，较2021年12月31日的18.41177亿美元增长9.52%[5] - 2022年6月30日非计息存款为5.03395亿美元，较2021年12月31日的4.73689亿美元增长6.27%[5] - 2022年6月30日联邦基金购买及证券回购协议下出售为7194.4万美元，较2021年12月31日的2926.8万美元增长145.81%[5] 公司负债项目指标变化 - 2022年6月30日联邦住房贷款银行预付款为4263.5万美元，较2021年12月31日的2406.5万美元增长77.17%[5] 公司留存收益指标变化 - 2022年6月30日留存收益为2.00811亿美元，较2021年12月31日的1.89401亿美元增长6.02%[5] 公司收入与支出指标变化 - 截至2022年6月30日的六个月，公司净利息收入为3.9439亿美元，较2021年同期的2.8672亿美元增长37.5%[8] - 2022年上半年非利息收入为7663万美元，较2021年同期的9018万美元下降15%[8] - 2022年上半年非利息支出为2.6728亿美元，较2021年同期的2.5419亿美元增长5.2%[8] - 2022年上半年，公司总利息收入为45810000美元，较2021年同期的34295000美元增长33.58%[8] - 2022年上半年，公司总利息支出为4163000美元，较2021年同期的3282000美元增长26.84%[8] - 2022年上半年，公司净利息收入（扣除贷款损失准备后）为39439000美元，较2021年同期的28672000美元增长37.55%[8] - 2022年上半年，公司非利息收入为7663000美元，较2021年同期的9018000美元下降15.02%[8] - 2022年上半年，公司非利息支出为26728000美元，较2021年同期的25419000美元增长5.14%[8] 公司利润与收益指标变化 - 2022年上半年所得税前收入为2.0374亿美元，较2021年同期的1.2271亿美元增长66%[8] - 2022年上半年净利润为1.6373亿美元，较2021年同期的9892万美元增长65.5%[8] - 2022年上半年基本和摊薄每股收益均为1.25美元，较2021年同期的0.88美元增长42%[8] - 2022年上半年宣告股息为0.3925美元，较2021年同期的0.34美元增长15.4%[8] - 2022年上半年，公司净利润为16373000美元，较2021年同期的9892000美元增长65.52%[8] - 2022年上半年，公司基本每股收益为1.25美元，较2021年同期的0.88美元增长42.05%[8] 公司综合损益指标变化 - 2022年6月30日止六个月，公司综合亏损为1.1704亿美元，2021年同期综合收入为4959万美元[9] 公司股本与股东权益指标变化 - 截至2022年1月1日，公司总股本为13066233股，总股东权益为2.97167亿美元；截至6月30日，总股本为13065825股，总股东权益为2.80873亿美元[11] - 2022年1月1日普通股股数为13,066,233股，6月30日为13,065,825股[11] - 2021年1月1日至6月30日，公司普通股股数从11,197,544股变为11,189,052股[12] 公司股份变动情况 - 2022年3 - 6月公司购入库藏股1388股，成本5.4万美元；没收受限股1750股[11] 公司现金流量指标变化 - 2021年上半年经营活动提供的净现金为13,033,000美元，2022年上半年为22,435,000美元[15] - 2021年上半年投资活动使用的净现金为174,979,000美元，2022年上半年为179,952,000美元[15] - 2021年上半年融资活动提供的净现金为137,359,000美元，2022年上半年为48,133,000美元[15] - 2021年上半年现金及现金等价物减少24,587,000美元，2022年上半年减少109,384,000美元[15] - 2021年初现金及现金等价物为175,706,000美元，年末为151,119,000美元；2022年初为180,823,000美元，年末为71,439,000美元[15] - 2022年上半年经营活动提供的净现金为22,435,000美元，2021年同期为13,033,000美元[15] - 2022年上半年投资活动使用的净现金为179,952,000美元，2021年同期为174,979,000美元[15] - 2022年上半年融资活动提供的净现金为48,133,000美元，2021年同期为137,359,000美元[15] - 2022年上半年现金及现金等价物净减少109,384,000美元，2021年同期减少24,587,000美元[15] - 2022年6月30日现金及现金等价物期末余额为71,439,000美元，2021年同期为151,119,000美元[15] 公司利息与所得税支付指标变化 - 2021年上半年支付利息3,085,000美元，2022年上半年为5,647,000美元[17] - 2021年上半年支付所得税3,520,000美元，2022年上半年为3,060,000美元[17] - 2022年上半年支付利息5,647,000美元，2021年同期为3,085,000美元[17] - 2022年上半年支付所得税3,060,000美元，2021年同期为3,520,000美元[17] 公司资产收购情况 - 2021年4月30日，公司以20,001,000美元收购Ossian Financial Services, Inc.的资产[17] - 2021年4月30日公司以20,001,000美元收购Ossian Financial Services, Inc.的资产[17]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ Quarterly Report Pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the quarterly period March 31, 2022 or ☐ Transition Report Pursuant to Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-38084 FARMERS & MERCHANTS BANCORP, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) OHIO 34-1469491 (State or other jurisdiction of in ...