财务数据关键指标变化 - 截至2025年2月28日，公司应付董事款项为691,981新加坡元（约512,827美元），较2024年2月29日的330,762新加坡元有所增加[511] - 截至2025年2月28日，公司未行权认股权证负债为276,250新加坡元（约204,729美元）[511] 客户集中度表现 - 截至2024财年末，客户A和客户B分别占公司总收入的75%和16%[513] - 截至2025财年末，客户C和客户D分别占公司总收入的60%和37%[513] 供应商集中度表现 - 截至2024财年末，供应商A和供应商B分别占公司总采购额的82%和17%[514] - 截至2025财年末，供应商C和供应商D分别占公司总采购额的90%和5%[514] 市场与经营风险 - 公司面临现金流利率风险，主要集中于新加坡隔夜平均利率（SORA）和贷款方最优惠利率的波动[508] - 公司面临通胀风险，人员、间接费用和运营成本上升可能损害经营业绩[509] - 公司面临流动性风险，现场娱乐业务项目在初期通常产生净现金流出[510] 税务状况 - 公司未为截至2024年2月29日和2025年2月28日的财年计提与不确定税务状况相关的任何负债、利息或罚款[372]

公司声明 - 公司否认正在进行3700万美元的注册直接发行的传闻 这些说法毫无根据且虚假 [1][2] - 截至2025年6月25日 公司未宣布 提交或参与任何此类发行计划 [2] - 公司建议公众仅通过官方渠道获取准确信息 包括新闻稿和美国证券交易委员会(SEC)文件 [2] 公司背景 - 公司是专注于娱乐领域的活动管理和名人经纪行业领导者 2012年成立于新加坡 [4] - 业务已扩展至亚太地区 成为该地区活动和代言组织的首选合作伙伴 [4] - 提供增值服务包括媒体策划 公关管理 技术制作规划 名人资源对接等 [4] 信息透明度 - 公司承诺保持透明度 将采取适当行动应对可能影响投资者的错误信息 [3] - 建议投资者查阅公司官网 投资者关系网站和SEC的EDGAR数据库获取信息 [3] 联系方式 - 投资者关系联系人John Yi和Steven Shinmachi 联系方式949-574-3860 邮箱FTRK@gateway-grp.com [6]

公司注册与股本 - 公司于2024年5月31日在开曼群岛注册为有限责任豁免公司[10] - 重组完成时法定股本为50,000美元，分50,000,000股普通股，每股面值0.001美元[10] 股份发行 - 2024年12月31日止年度向Lim Sin Foo, Harris发行1股，对价0.001美元[10] - 2024年7月2日向多名股东发行普通股，含向Lim Sin Foo, Harris发行6,999,999股[10] 注册声明 - 注册声明于2025年5月20日签署，签署人含首席执行官等[22][25] - 授权书指定Lim Sin Foo, Harris为合法代理人处理相关事务[24] - 美国授权代表于2025年5月20日在纽约签署注册声明[27][28] 证券交易规定 - 证券总价值不超注册金额等情况可按规定反映变化[16]

发行计划 - 公司拟公开发行375万股普通股，初始发行价预计每股4 - 5美元[7][83] - 承销商可行使超额配售权再购买最多56.25万股，有权在45天内购买以覆盖超额配售[83] - 发行前已发行1750万股普通股，发行后将发行2125万股（若行使超额配售权则为2181.25万股）[83] - 公司预计此次发行净收益约1420万美元（行使超额配售权则为1651万美元），假设发行价每股4.5美元[83] 股权结构 - 发行完成后，林新富将持有约54.56%已发行和流通股份（行使超额配售权则为53.15%），拥有约54.56%投票权（行使超额配售权则为53.15%）[9] - 公司授权股本为5万美元，分为5000万股普通股，每股面值0.001美元[47] 财务状况 - 2024年2月29日和2023年2月28日美元兑新元汇率分别为0.7431和0.7424，2024年8月31日止六个月为0.7666 [28] - 截至2024年2月29日，流动负债超流动资产787,692新加坡元（585,333美元），累计亏损753,068新加坡元（559,604美元）；截至8月31日，流动负债超流动资产1,063,234新加坡元（815,076美元），累计亏损1,285,323新加坡元（985,329美元）[70] - 2024年上半年，收入为32896新元（25218美元），成本为32089新元（24599美元），毛利润为807新元（619美元），净亏损为532255新元（408027美元）[85] - 2024财年，收入为1290951新元（959306美元），成本为1025516新元（762061美元），毛利润为265435新元（197245美元），净利润为33348新元（24781美元）[85] 客户与收入 - 2023年8月31日止六个月约100%收入来自两大客户，2024年8月31日止六个月100%收入来自一大客户[37] - 2023年2月28日止年度100%收入来自一大客户，2024年2月29日止年度约75%收入来自两大客户[37] 资金用途 - 公司计划将发行净收益的约30%（425.8717万美元）用于拓展东南亚市场，25%（354.8931万美元）用于营销和品牌建设，20%（283.9146万美元）用于组建销售和合作团队，25%（354.8931万美元）用于营运资金[83] 风险因素 - 新冠疫情对公司业务可能产生重大不利影响，未来影响程度不确定[80] - 公司业务受宏观经济、俄乌及巴以冲突等外部因素影响[119] - 恐怖袭击、自然灾害、传染病爆发等不可控事件会对公司业务造成不利影响[120] 公司身份与规定 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少公开披露要求条件[10] - 公司作为新兴成长公司，完成发行后满足一定条件将不再是新兴成长公司[164] 其他 - 公司预计在可预见的未来不打算支付股息，计划保留未来收益用于业务运营和扩张[169] - 公司及高管和董事同意在招股说明书所在注册声明生效日后180天内，不直接或间接出售等普通股，存在例外情况[168]

发行相关 - 公司拟发行300万股普通股，若承销商行使超额配售权则为345万股[6][82] - 预计首次公开发行价格每股在4 - 5美元，假设发行价为每股4.5美元，总发行额为1350万美元[7][11][82] - 承销折扣每股0.34美元，总计101.25万美元；发行前公司所得收益每股4.16美元，总计1248.75万美元[11] - 本次发行预计总现金支出约138万美元[12] - 发行结束后，控股股东将持有约56.56%已发行和流通股份（若承销商超额配售选择权全部行使则为55.34%），拥有相应投票权[8][66] - 承销商获45天选择权，可按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金，购买最多占本次发行股份总数15%的股份用于弥补超额配售[12][82] - 公司预计此次发行净收益约为1111万美元，若行使超额配售权则为1296万美元[82] 业绩数据 - 2023财年，公司100%的总收入来自一个主要客户；2024财年，约75%的总收入来自两个主要客户[36] - 2024年公司来自关联方收入为1170951新元（870134美元），第三方收入为120000新元（89172美元）[83] - 2024年公司总收益为1290951新元（959306美元），成本为1025516新元（762061美元），毛利为265435新元（197245美元）[83] - 截至2024年2月29日，公司总资产为133783新元（99414美元），总负债为886851新元（659018美元），股东权益为 - 753068新元（ - 559604美元）[84] 未来展望 - 预计此次发行和经营活动提供的现金至少能满足未来12个月的现金需求[71] - 公司计划将净收益按优先级使用，30%用于拓展市场，25%用于营销和品牌建设，20%用于建立销售和合作团队，25%用于营运资金[82] - 公司约10%的收益将用于向海外市场（主要是东南亚地区）拓展项目组合[148] 公司背景与重组 - 公司于2024年5月31日在开曼群岛注册成立，授权股本为50000美元，分为50000000股普通股，每股面值0.001美元[46] - TCX HOLDINGS LTD于2024年5月31日在英属维尔京群岛注册成立，授权发行最多50000股无面值单一类别股份，重组前已发行1股[47] - 2024年6月27日，相关方将Fast Track Events Pte. Ltd. 100%的股份转让给TCX HOLDINGS LTD，对价为分配和发行9999股普通股[48] - 2024年7月2日，相关方将TCX HOLDINGS LTD 100%的股份转让给公司，对价为公司分配和发行总计17499999股普通股[48] - 重组完成后，各相关方分别持有公司不同数量的普通股[49] 风险因素 - 新冠疫情对全球经济和金融市场产生不利影响，公司业务可能受到重大不利影响[79] - 公司业务面临与关联方交易、第三方组织者违约、分包工作问题、恶劣天气、公众品味变化、活动事故、融资困难等风险[99][102][103][105][106][107][108] - 公司业务受汇率波动、资金需求估计、市场活跃度、摊薄、财务内控、信息披露、上市成本、股份出售、股价波动等因素影响[129][140][149][151][152][156][158][164][150] 公司身份与规则 - 公司为“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合美国证券交易委员会减少信息披露要求[9] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至较早时间满足特定条件之一[160] - 纳斯达克规则下，发行后公司大股东将控制多数投票权，公司为“受控公司”[175]

公司注册与股本 - 公司于2024年5月31日在开曼群岛注册为有限责任豁免公司[8] - 重组完成时法定股本为50,000美元，分为50,000,000股面值0.001美元的普通股[8] 股份发行 - 2024年12月31日向Lim Sin Foo, Harris发行1股，对价0.001美元[8] - 2024年7月2日向Lim Sin Foo, Harris发行6,999,999股普通股[8] - 2024年7月2日向Low Jiayi发行1,750,000股普通股[8] - 2024年7月2日向Bai Ye Private Limited发行4,593,750股普通股[8] - 2024年7月2日向Chua Pak Gek等6人各发行831,250股普通股[8] 注册声明 - 若证券发行数量和价格变化在规定最大总发行价格20%以内，可按规则424(b)提交招股说明书反映[14] - 注册声明中省略信息在特定招股说明书表格包含的，自注册声明生效时视为一部分[15] - 包含招股说明书表格的生效后修订视为新注册声明[14][15] - 公司于2024年9月26日在新加坡认证符合Form F - 1要求并签署注册声明[20] - 林新富被指定为法定代理人处理注册声明相关事宜[22] - 林新富、邝崇权于2024年9月26日代表公司签署注册声明[23] - 公司授权美国代表Cogency Global Inc.的Colleen A. De Vries于2024年9月26日在纽约签署注册声明[25][26]

发行相关 - 公司拟公开发行3,750,000股普通股，预计首次公开发行价格每股在4 - 5美元之间[6][7] - 假设发行价格为每股4.5美元，总发行额为16,875,000美元，承销折扣为1,265,625美元，公司所得收益（未扣除费用）为15,609,375美元[11] - 发行完成后，控股股东将持有约54.56%（若行使超额配售权为53.15%）的已发行和流通股份及投票权[8][81][82] - 公司预计此次发行总现金费用约为141万美元[12] - 承销商将获得发行股份总数10%的认股权证，可在发行后5年内以公开发行价格140%的价格购买普通股[11][12] - 公司授予承销商在发行结束后45天内购买最多15%发行股份的选择权[12] - 此次发行以纳斯达克资本市场批准上市为条件，公司已申请将股份在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“FTRK”[7][12] 业绩数据 - 2023 - 2024财年，公司收入从4.8万新加坡元增至129.0951万新加坡元（约95.9306万美元），净利润从2.991万新加坡元增至3.3348万新加坡元（约2.4781万美元）[85] - 截至2024年2月29日，公司总资产为133.783万新加坡元（约99.414万美元），总负债为88.6851万新加坡元（约65.9018万美元），股东权益为 - 75.3068万新加坡元（约 - 55.9604万美元）[86] - 2023财年，公司100%的总收入来自一个主要客户；2024财年，约75%的总收入来自两个主要客户且为关联方[32] 未来展望 - 预计此次发行和经营活动提供的现金至少满足未来12个月现金需求，但仍需额外融资，不确定能否获得[68] - 发行净收益约1420万美元（若行使超额配售权为1652万美元），用途包括拓展市场、营销和品牌建设、组建销售和合作团队、营运资金等[81] 市场扩张 - 约10%的收益将用于拓展项目组合至海外市场，主要是东南亚地区[151] 风险因素 - 截至2024年2月29日，公司流动负债超流动资产787692新加坡元（585333美元），累计亏损753068新加坡元（559604美元），持续经营能力存重大疑问[67] - 新冠疫情对公司业务产生不利影响，未来影响不确定，还可能影响融资能力[78][79] - 公司业务依赖关键人员和行业关系，若关系恶化或人员流失，业务将受不利影响[90][94] - 公司面临场地租赁、市场竞争、活动取消或推迟、客户集中等风险，可能对业务和财务状况产生不利影响[95][98][99][100] - 公司主要客户财务状况恶化，可能导致付款延迟或违约，影响现金流和财务状况[101] - 公司与关联方的交易可能对财务状况和经营成果产生不利影响[102] - 公司可能因第三方组织者违约，对艺人管理公司的损失承担责任，影响声誉和财务状况[106] - 公司面临分包工程不履约和质量风险，若分包商无法满足要求，需对客户负责[108] - 恶劣天气会影响活动和音乐会出席率，增加成本并对财务业绩产生负面影响[110] - 公司业务受公众品味影响，若无法迎合消费者偏好，可能影响业务和财务状况[111] - 公司承办活动可能发生意外事故，若保险覆盖不足，会对经营和财务业绩产生重大不利影响[112] - 票务公司付款与公司预付费用时间差导致现金流波动，前期可能出现净现金流出[142] - 公司品牌价值稀释或被仿冒可能影响业务和竞争优势[128] - 公司未来扩张计划存在风险，可能无法取得商业成功[129][130] - 公司业务受汇率波动影响，可能影响业绩和股东资金状况[132][133] - 公司业务可能面临与供应商和客户的纠纷和索赔，导致成本增加和资源分散[135] - 公司收入主要来自非重复性项目，可能无法持续获得新供应商、客户和项目[136] - 公司可能需要额外资金，但可能无法以有利条件获得[146] 公司身份及规定 - 公司是新兴成长型公司和外国私人发行人，符合美国证券交易委员会减少信息披露的要求[9] - 公司将保持新兴成长公司身份直至满足特定条件，如年度总收入超12.35亿美元等[56] - 发行完成后，公司作为外国私人发行人，可豁免《交易法》某些规定，直至不再符合该身份[58][59] 其他 - 2024年2月29日及2023年2月28日美元兑新加坡元汇率分别为0.7431和0.7424[23] - 公司于2024年5月31日在开曼群岛注册成立，授权股本为5万美元，分为5000万股普通股，每股面值0.001美元[44] - TCX HOLDINGS LTD于2024年5月31日在英属维尔京群岛注册成立，授权发行最多5万股无面值单一类别股份[44] - 2024年6月27日，相关方将Fast Track Events Pte. Ltd. 100%股份转让给TCX HOLDINGS LTD，获配9999股普通股[46] - 2024年7月2日，相关方将TCX HOLDINGS LTD 100%股份转让给FAST TRACK GROUP，获配1749.9999万股普通股[46] - 重组完成后，相关方分别持有不同数量的公司普通股[47] - 截至2023年2月28日和2024年2月29日，公司应付董事的款项分别为1359994新加坡元和330762新加坡元（245789美元），2024年获1000000新加坡元（743100美元）豁免[70] - 2024年2月29日财年，公司为关联方Fast Steel Construction Pte Ltd和Fast Track Events Sdn Bhd提供服务，涉及金额及应收余额情况[103][104] - 从2020财年到2023财年，公司现场娱乐和代理业务板块的收入因新冠疫情减少了95%[124] - 假设普通股首次公开募股价格为每股4.50美元，完成发行后，购买者将立即遭受每股3.86美元的摊薄[156] - 发行完成后，若承销商不行使超额配售权，将有2125万股普通股流通在外[168] - 公司及高管和董事同意在注册声明生效日后180天内不出售普通股，有一定例外[168] - 公司目前无意在可预见的未来支付股息[169] - 普通股首次公开募股价格将通过与承销商协商确定，可能与发行后的市场价格不同[171] - 市场价格可能因众多因素大幅波动，公司卷入证券集体诉讼将面临不利影响[171][172] - 管理层对发行所得资金使用有广泛自由裁量权，可能不会提升运营业绩或股价[173] - 公司预计本次发行完成后符合外国私人发行人资格，未来可能不符合，届时将产生额外费用[174] - 本次发行后公司大股东将控制多数投票权，使公司成为“受控公司”[177] - 公司股东持有合计不少于10%投票权的股份时，可要求召开特别股东大会[190] - 公司证券若未在纳斯达克资本市场上市或被摘牌，将面临市场报价受限、流动性降低等后果[181] - 公司董事、高管和大股东已同意，在招股说明书日期起六个月内，除某些例外情况，不直接或间接转让公司股份[192] - 公司受法律法规约束，不遵守可能损害品牌声誉，面临巨额罚款和责任[197] - 不同司法管辖区娱乐活动管理服务相关法律法规不同，合规成本可能高[197] - 公司可能不时卷入法律诉讼，不利判决会影响业务和财务状况[198] - 处理法律诉讼会分散管理层注意力，可能需支付大量现金赔偿，对公司产生重大不利影响[199]

发行计划 - 公司拟公开发行375万股普通股，预计发行价格每股4 - 5美元[7][8] - 假设发行规模如上，控股股东将持有约54.56%已发行和流通股份（行使超额配售权后为53.15%），拥有相同比例投票权[9][64] - 假设每股初始公开发行价格为4.5美元，总发行金额为1687.5万美元，公司获得发行前收益为1560.9375万美元[12] - 公司预计此次发行总现金费用约153万美元[13] - 公司同意发行认股权证，可购买多达43.125万股普通股，行权价格为发行价140%[13] - 承销商有45天选择权，可购买最多占发行股份总数15%的股份[13] - 承销商预计在2024年[具体日期]左右交付股份[14] 财务数据 - 2024年公司收入为129.0951万新元（约95.9306万美元），成本为102.5516万新元（约76.2061万美元），净利润为3.3348万新元（约2.4781万美元）[86] - 截至2024年2月29日，公司总资产为133.783万新元（约99.414万美元），总负债为88.6851万新元（约65.9018万美元），股东权益为 - 75.3068万新元（约 - 55.9604万美元）[87] - 截至2024年2月29日，公司流动负债超流动资产787692新加坡元（585333美元），累计亏损753068新加坡元（559604美元）[68] - 截至2023年2月28日和2024年2月29日，公司欠董事应付账款分别为1359994新加坡元和330762新加坡元（245789美元），2024年获1000000新加坡元（743100美元）豁免[71] 业务情况 - 公司是专注娱乐的区域活动管理和营销公司，2023财年收入100%来自一个主要客户，2024财年约75%来自两个主要客户[31][33] - 受新冠疫情影响，2020财年至2023财年公司现场娱乐和代理业务板块收入下降95% [125] 未来展望 - 净收益约30%用于拓展东南亚市场，25%用于营销和品牌建设，20%用于组建销售和合作团队，25%用于营运资金[82] - 约10%收益用于拓展海外项目组合，主要在东南亚市场[152] 风险因素 - 公司业务依赖关键人员和行业关系，客户集中，可能影响业务[91][101] - 主要客户财务状况恶化、第三方组织者违约、分包商服务问题等会影响公司[102][107][109] - 恶劣天气、意外事故、公众品味变化等会对公司业务和财务产生负面影响[111][112][113] - 公司业务受汇率影响，可能面临与供应商和客户的纠纷索赔[133][136] - 公司收入主要来自非重复性项目，现金流因付款方式波动[137][143]