业绩总结 - Global Blue在Q3 FY21/22的收入较Q3 FY20/21增长了174%[5] - Q3 FY21/22的总收入为€38.9M，较Q3 FY20/21的€14.2M大幅提升[11] - 9M FY21/22的总收入为€86.8M，相较于9M FY20/21的€34.2M显著增长[16] - Q3 FY21/22的调整EBITDA为€3.3M，相较于Q3 FY20/21的€(8.9)M有显著改善[7] - 9M FY21/22的调整EBITDA较9M FY20/21改善了€20.5M[15] - 9M FY21/22的调整净收入为€65.9M，相较于9M FY20/21的€(64.0)M有显著改善[16] 用户数据 - 欧洲的免税消费在Q3 FY21/22恢复至2019财年的50%以上，显示出强劲的市场复苏[30] - GCC地区的免税消费在Q3 FY21/22达到153%的恢复水平，表明该地区的消费需求强劲[59] 未来展望 - 预计到2022年下半年，除中国外，大部分亚洲国家的通道将开放，进一步推动市场复苏[79] - 行业在Q4 FY21/22的免税销售恢复预期为40%-50%[96] 成本与费用 - 固定调整运营费用在9M FY21/22较9M FY19/20减少了42%[7] - 调整运营费用在9M FY21/22为€192.8M，较9M FY20/21的€62.6M增加了98.1%[16] - 财务费用在9M FY21/22较9M FY20/21增加了9%，主要由于外汇结果不利和高级债务利息成本上升[21] - 9M FY21/22的利息支出为(10.9)百万欧元，较FY20/21的(9.9)百万欧元有所上升[22] 负面信息 - 俄罗斯的干预可能会影响欧洲的经济复苏，尤其是俄罗斯的消费支出直接影响[92] - 俄罗斯在欧洲的免税购物占过去三个月商店销售的4%，相比于FY19/20的6%有所下降[93] - 预计未来几周，长途旅行在欧洲可能会减少，冲突的持续时间将是评估中期影响的关键[94] 资本结构 - 净债务在9M FY21/22为639.9百万欧元，较FY20/21的546.2百万欧元增加了17.9%[26] - 2021年12月的流动性为174百万欧元，包括承诺的补充流动性设施66.2百万欧元和未承诺的本地信用额度18.2百万欧元[29] 其他信息 - 公司在FY20/21的短期节省为8400万欧元，长期节省为1.59亿欧元[99] - 在70%恢复的情况下，预计总节省为8400万欧元[99] - 2020年1月的EBITDA模拟显示，100%恢复时EBITDA为1.88亿欧元[101]

公司资产与股权结构 - 公司无形资产共计6.254亿欧元，其中商誉4.759亿欧元，商标和客户关系8000万欧元[131] - 未行使的环球蓝联认股权证可购买30735950股普通股，行使价格为每股11.50美元[134] - 共计17788512股A类优先股（不包括库存股5929477股）在特定情况下可按一比一无现金方式转换为普通股[134] - 公司普通股在股息支付和清算时的分配顺序低于A类优先股，A类优先股每股清算所得为10美元[136] - Silver Lake实益拥有公司约78.3%的普通股，能对股东大会事项施加控制，其利益可能与其他证券持有人不同[153] 公司治理与决策规定 - 环球蓝联和开曼控股确认公司对董事的赔偿义务最高可达1000万美元[470] - 公司章程规定，A类优先股特别会议需多数投票批准，若A类优先股股东在合并或公开要约收购中每股所得低于10美元[145] - 公司章程和瑞士法律规定，股东大会需至少三分之二代表股份的持有人和代表股份面值的绝对多数持有人的肯定投票，才能修改影响股东权利或公司交易能力的条款[145] 公司身份与监管风险 - 若美国持有人直接或间接实益持有公司超过50%的有表决权证券，且满足特定条件，公司将失去“外国私人发行人”身份[144] - 收购公司10%及以上股份（或投票权）可能需获得意大利银行事先同意或进行交易后通知，否则可能面临行政制裁[154] 公司财务风险与内部控制 - 2020财年公司最大风险敞口货币为英镑、瑞士法郎和摩洛哥迪拉姆，2021财年为澳元、乌拉圭比索和摩洛哥迪拉姆[130] - 公司已识别出财务报告内部控制存在重大缺陷，若无法整改或维持有效内部控制系统，可能影响财务报告准确性和及时性[146] - 公司管理层认为财务报告内部控制存在重大缺陷，虽已设计并实施控制措施进行补救，但可能不成功[147][148] - 2020年3月31日止年度的历史经审计合并财务报表已重述[148] 公司证券相关风险 - 公司运营结果波动、季度收益及其他因素可能导致公司证券价格大幅下跌或波动[152] - 公司证券持有人起诉公司或其董事、高管及执行判决可能存在困难，公司章程规定的仲裁条款也可能带来问题[156][157] 公司税收相关情况 - 公司作为“新兴成长公司”，将利用某些报告豁免，直至满足特定条件，如年度总收入至少达10.7亿美元等[161] - 公司分配股息通常需缴纳35%的瑞士联邦预扣税，除非从确认的资本公积储备中分配，美国持有人符合条件可申请退税[162] - 为减资回购股份需对面值与回购价格差额缴纳35%的瑞士预扣税[163] - 美国个人持有公司至少10%普通股，可能被视为“美国股东”，面临不利的美国联邦所得税后果[164] - 公司预计当前纳税年度及可预见未来不会被视为美国联邦所得税目的下的被动外国投资公司（PFIC）[166] - 若公司被认定为PFIC，美国普通股持有者可能面临不利的美国联邦所得税后果[166][167] - 若为PFIC，美国普通股持有者资本利得和某些实际或视为分配可能按最高边际普通所得税率征税[167] - 若为PFIC，美国普通股持有者某些视为递延的税款可能需支付利息费用[167] - 若为PFIC，美国普通股持有者可能面临额外报告要求[167] - PFIC身份取决于公司收入和资产构成、资产公平市场价值及复杂法规规则的应用[166] - 无法保证公司在任何纳税年度都不会被视为PFIC[166]

公司发展历程 - 公司于2019年12月成立，2020年8月28日完成业务合并[62] - 2012年8月1日，Silver Lake和Partners Group收购了当时环球蓝联母公司100%的股份[63] - 2019年5月，环球蓝联意大利子公司获意大利银行支付机构牌照，并可在欧盟通行[68] 审计师信息 - 普华永道在截至2020年3月31日的三年里担任公司独立审计师，预计将继续担任至2021年3月31日[55] 公司股权结构 - 业务合并完成后，FPAC和环球蓝联集团成为公司全资子公司[70] - 公司对多家子公司持股比例达100%，对环球蓝联日本免税公司持股50.93%[75] - 董事兼高管团队共18人持有6,567,470股环球蓝联股份和552,687股A类优先股，占比4.2%[89] - 托马斯·法利持有3,723,363股环球蓝联股份，占比2.2%[89] - SL Globetrotter, L.P.持有100,428,266股环球蓝联股份和16,107,708股A类优先股，占比61.2%[89] - 环球蓝联控股有限合伙公司持有38,666,456股环球蓝联股份和6,646,193股A类优先股，占比25.6%[89] 公司治理规定 - 组织条例规定特定事项需多数董事批准，若Globetrotter和Cayman Holdings合计持有公司至少25%投票权，需至少一名代表Globetrotter的董事投票[84] 股份实益所有权信息 - 截至2020年8月28日业务合并完成时，披露了环球蓝联股份的实益所有权信息[87] 财务报表信息 - FPAC截至2020年3月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表以及相关期间的财务信息在Form F - 4中[96] - FPAC截至2020年6月30日的财务报表以及相关期间的财务信息在FPAC 10 - Q中[96] - 环球蓝联截至2020年、2019年和2018年3月31日以及2020年3月31日止三年各年的财务报表在8月3日招股说明书中[98] 备考财务报表假设 - 截至2020年3月31日的未经审计的备考简明合并财务状况表假设业务合并已于该日完成[101] - 截至2020年3月31日止十二个月的未经审计的备考简明合并损益表假设业务合并已于2019年4月1日发生[101] 交易处理方式 - 交易先作为资本重组处理，环球蓝联集团现有股东继续通过多数股权控制公司，随后收购FPAC，按IFRS 2处理[104] 合并财务数据（截至2020年3月31日） - 截至2020年3月31日，公司预估合并总资产为10.91174亿欧元，总负债为10.60933亿欧元，股东权益为3.0241亿欧元[108][109] - 非流动资产中，无形资产为6.31002亿欧元，固定资产、厂房和设备为5.1355亿欧元[108] - 流动资产中，贸易应收款为1.41306亿欧元，现金及现金等价物经调整后为1.9296亿欧元[108] - 股东权益方面，归属于母公司所有者的权益为2.1865亿欧元，非控制性权益为0.8376亿欧元[109] - 非流动负债中，贷款和借款经调整后为6.227亿欧元，其他长期负债为3.1888亿欧元[109] - 流动负债中，贸易应付款为2.37319亿欧元，应计负债经调整后为5.428亿欧元[109] 财务信息编制与换算 - FPAC历史财务信息按美国公认会计原则编制，以美元列报，按2020年3月31日1欧元兑1.099美元汇率换算为欧元[111] 现金获取与交易成本调整 - 公司通过向主要PIPE投资者首次发行150万股环球蓝联股票，每股10美元（9.1欧元），获得现金[111] - 交易成本调整包括咨询费、法律费、FPAC递延承销佣金等，部分计入应计负债，部分减少现金及现金等价物[113] 股权余额重新分类 - 业务合并后，环球蓝联集团AG的部分股权余额进行重新分类，如累计亏损、其他储备等[111] 股份赎回与投资 - 赎回48,708,994股FPAC A类普通股，赎回价格为每股10.31美元/9.38欧元，共计5.02亿美元/4.569亿欧元；Backstop Provider投资6100万美元/5550万欧元，以每股9.50美元/8.65欧元的价格收购6,421,052股FPAC A类普通股[114] 服务成本与累计亏损 - 服务成本（非现金费用）初步估计为1.39亿欧元，将计入Global Blue累计亏损[114] 再融资相关费用与调整 - 再融资导致贷款和借款余额减少189.5万欧元，IFRS 9终止费用为540万欧元，剩余190万欧元的预估调整与债务账面价值差异有关[115] 营收与利润数据（2020年3月31日止十二个月） - 2020年3月31日止十二个月，总营收为4.204亿欧元，营业利润为4.3368亿欧元，净利润为871.9万欧元[118] - 基本每股收益为0.02欧元，基本加权平均已发行股份数为173,319千股；摊薄每股收益为0.02欧元，摊薄加权平均已发行股份数为191,543千股[118] - 2020年3月31日止十二个月，归属于母公司所有者的年度利润为351.8万欧元，归属于普通股的年度利润为318.4万欧元，归属于A类优先股的年度利润为33.5万欧元[127] - 2020年3月31日止十二个月，FPAC A类普通股的基本和摊薄每股收益为0.14美元，B类普通股的基本和摊薄每股收益为 - 0.47美元[128] 利率与债务发行成本 - 新定期贷款和新循环信贷安排的利率为EURIBOR加保证金，当前负利率下零下限为约束条件[120] - 再融资时，Global Blue产生730万欧元的债务发行成本，将在5年内资本化并摊销[121] - 再融资相关的一次性IFRS 9费用初步估计为540万欧元[121] 历史交易成本影响 - 2020年3月31日止十二个月，与业务合并直接相关的历史交易成本消除，产生约970万欧元的税前影响[122] 股份数量变化 - 交易完成后，A类优先股将从2370万股减少550万股至1820万股，基本Global Blue股份将从1.678亿股增加550万股至1.733亿股[126] - 2020年7月13日相关协议后，A类优先股将从2370万股减少550万股至1820万股，基本环球蓝联股份将从1.678亿股增加550万股至1.733亿股[128][135] 运营费用与激励计划 - 环球蓝联2020年3月31日止十二个月的运营费用中包含360万欧元的股份支付费用[128] - 管理激励计划下，期权的最大总数为800万股，受限股票奖励的最大总价值为每年310万欧元[128] 税务相关事项 - 意大利税务机关对环球蓝联意大利公司进行税务审计，最初额外税务评估为770万欧元，最终2019年4月以360万欧元达成和解，2020年又以1090万欧元达成另一和解[139][140] - 环球蓝联意大利公司收到米兰税务机关两份评估通知，每份处罚110万欧元[141] - 2020年3月31日，环球蓝联账面上的应付所得税为1360万欧元[140] PIPE投资者认购情况 - 主要PIPE投资者承诺以每股10美元认购1250万股环球蓝联股份，总计1.25亿美元，但承诺认购1.1亿美元的投资者未完成认购[143][144] - 主要PIPE投资者承诺在成交时以每股10美元的价格认购1250万份环球蓝联股份，总购买价为1.25亿美元，但承诺认购1.1亿美元的投资者未完成认购[186] 股份对价与流通股情况 - 卖方因环球漫游放弃对主要PIPE投资者注资，获得价值1.1亿美元的环球蓝联股票作为股份对价，每股10美元[145] - 截至2020年8月31日，环球蓝联有1.67824796亿股流通股、2371.7989万股A类优先股和3085万份认股权证，每份认股权证可按11.50美元/10.47欧元的价格行权[152] 公司股本情况 - 公司股本为191.542785万瑞士法郎，分为1.67824796亿股普通股和2371.7989万股A类优先股，每股面值0.01瑞士法郎[156] - 董事会可在2022年8月27日前，无需股东进一步批准，最多增发9500万股环球蓝联股票，增加不超过95万瑞士法郎的股本[158] - 公司可通过发行最多1900万股环球蓝联股票用于员工激励、可转换债务和股东认股权证行权等情况增加股本[163] 董事会提名权变化 - 环球漫游和开曼控股合计持股低于20%、10%、5%时，董事会提名权分别减至2名、1名和无，但两年内除低于20%情况外不受此限[169][170] 股份转让限制 - 托马斯·W·法利在交易完成后三年内不得转让222.3363万股环球蓝联股票，除非获得环球漫游事先书面同意[175] - 法利及其团队持有150万份环球蓝联股份（占Far Point LLC根据合并获得的431.6321万份环球蓝联股份的一部分），行使随行权或拖售权时，转让的成交普通股至少50%须为无限制创始人股份[180] 注册声明与股东权利 - 公司需在成交后45天内提交暂搁注册声明，若未提交或未维持其有效性，需求股东有权要求公司注册总价值不低于3000万美元的可注册股份[184] 二级PIPE投资者承诺 - 附属二级PIPE投资者和战略二级PIPE投资者分别承诺以最高1亿美元和1.25亿美元的总价购买环球蓝联股份，并分别获得最多1000万份和1250万份环球蓝联股份，战略二级PIPE投资者获得的股份有18个月的锁定期限制[187] 贷款补偿与流动性安排 - 公司与环球旅行者和开曼控股签订的贷款补偿函确认，公司对董事的补偿义务最高可达1000万美元，若公司有此流动性需求，可从补充流动性贷款安排中提取贷款[195] 管理层保密与竞业限制 - 管理层股东协议规定经理在离职后24个月内有保密和不竞争义务[190] - 埃里克·莫里斯和埃里克·施特鲁茨作为公司非执行董事，在任期结束后一年内受瑞士法律限制，不得在与公司竞争的业务中任职[191][192] 转换协议与优先股股息 - 成交时，公司与开曼控股和环球旅行者等签订转换协议，A类优先股持有人有权获得优先股股息[196] 股东投票协议 - 股东协议包含股东投票支持环球旅行者提名的董事并落实A类优先股条款的投票协议，该协议受特拉华州法律管辖[182] 贷款再融资 - 环球蓝联在业务合并时用新贷款安排的提款对现有贷款安排进行再融资[189] 优先股兑换与行使条件 - 可转换协议规定A类优先股与环球蓝联股份的兑换比例为1:1，会根据环球蓝联已发行股份数量变化进行相应调整[197] - 公司行使A类优先股的买入期权需满足一定条件，包括转换时持有人无转让限制、不在禁售期内，且转换前30个交易日环球蓝联股份每日美元成交量加权平均价格等于或超过18美元[198] - 公司在完成交易五周年后赎回部分或全部A类优先股需满足一定条件，包括相关A类优先股未行使卖出或买入期权，转换前30个交易日A类优先股按转换后基础计算的每日美元成交量加权平均价格等于或超过10美元等[198] 债务增加批准条件 - 若公司拟产生或增加债务，且该债务会使环球蓝联债务与EBITDA之比大于5，同时拟增加债务时至少有2500万欧元A类优先股流通在外，该拟增加债务需获得多数A类优先股持有人的事先书面批准[199] 认股权证股份发行税 - 行使环球蓝联认股权证时，若发行股份并非来自回购股份，支付给公司的资金需缴纳1%的股份发行税[212] 国际信息交换协议生效 - 瑞士与欧盟的国际自动信息交换协议（AEOI协议）于2017年1月1日生效，适用于27个成员国及直布罗陀[216] - 2017年1月1日，多边主管当局关于自动交换金融账户信息的协议及一些双边AEOI协议生效，瑞士关于国际自动信息交换的联邦法案也于同日生效[216] 双重征税条约修订议定书生效 - 2019年9月20日，瑞士与美国双重征税条约的修订议定书生效，允许美国主管当局根据汇总报告的信息，在无需同意声明的情况下，要求获取美国账户的所有信息[219] 现金股息决定因素 - 公司支付现金股息取决于公司的收入、收益和财务状况，由公司董事会决定[221] 财务报告提交要求 - 公司需向美国证券交易委员会（SEC）提交包含经独立会计师事务所审计的财务报表的20 - F表格年度报告，并在每财年前三个季度后通过6 - K表格提供未经审计的财务信息[225] 公司章程及相关文件参考 - 公司章程文件参考2020年8月31日提交的外国私人发行人6 - K报告中的附件3.1（文件编号001 - 39477）[237] - 普通股票样本证书参考2020年6月19日提交的F - 4/A注册声明中的附件4.1（文件编号333 - 236581）[237] - 认股权证样本证书参考2020年6月19日提交的F - 4/A注册声明中的附件4.2（文件编号333 - 236581）[237] - 认股权证协议参考2018年6月15日提交的Far Point Acquisition Corporation 8 - K当前报告中的附件4.1（文件编号001 - 38521）[237] - 合并协议参考2020年1月21日提交的Far Point Acquisition Corporation 8 - K/A当前报告中的附件2.1（文件编号001 - 38521）[237] - 股东协议参考2020年8月31日提交的外国私人发行人6 - K报告中的附件10.1（文件编号001 -