财务数据关键指标变化 - 2024年上半年，公司总营收为704,339美元，较2023年同期的750,626美元减少约6.17%[7] - 2024年上半年，公司总费用为3,984,302美元，较2023年同期的1,490,632美元增加约167.3%[7] - 2024年上半年，公司净亏损为3,274,725美元，较2023年同期的751,660美元亏损扩大约335.66%[7] - 2024年上半年，公司每股基本和摊薄亏损为0.21美元，2023年同期为0.06美元[7] - 2024年上半年加权平均流通普通股数量为15,625,000股，2023年同期为12,618,552股[7] - 2024年上半年，公司实现外汇换算调整收益48,346美元，2023年同期为6,436美元[7] - 2024年上半年净亏损3274725美元，2023年为751660美元，2022年为562582美元[14] - 2024年上半年经营活动净现金使用量为809604美元，2023年为提供203660美元，2022年为提供3985064美元[14] - 2024年上半年投资活动净现金使用量为217833美元，2023年无，2022年为22171美元[14] - 2024年上半年融资活动净现金使用量无，2023年为249246美元，2022年为提供628281美元[14] - 2024年、2023年和2022年6个月至9月30日公司总收入分别为704,339美元、750,626美元和1,180,102美元[85][88] - 2024年、2023年和2022年6个月至9月30日香港交易所经纪佣金分别为130,591美元、155,881美元和84,425美元[85][88] - 2024年、2023年和2022年6个月至9月30日美国交易所经纪佣金分别为32,783美元、3,508美元和307,915美元[85][88] - 2024年、2023年和2022年6个月至9月30日股权证券承销及配售收入分别为82,251美元、39,765美元和96,340美元[85][88] - 2024年、2023年和2022年6个月至9月30日投资管理费用收入分别为7,826美元、无（原文档为咨询费321,558美元）、20,746美元[85][88] - 2024年、2023年和2022年6个月至9月30日利息及其他收入分别为37,176美元、25,212美元和79,385美元[85][88] - 2024年、2023年和2022年6个月至9月30日公司在退休福利计划的成本分别为17,171美元、12,833美元和16,721美元[96] - 2024年、2023年和2022年6个月至9月30日公司股份支付费用分别为835,967美元、0美元和0美元[97] - 2024年9月30日和2024年3月31日的期末即期汇率分别为7.7698和7.8259；2024年、2022年和2023年截至9月30日的六个月平均汇率分别为7.8089、7.8329和7.8472[110] - 2024年9月30日和2024年3月31日，预期信贷损失准备金余额分别为56,354美元和7,668美元[130] - 截至2024年9月30日的六个月，客户A贡献收入321,348美元，占比46%，期末应收账款75,423美元，占比4%[131] - 截至2023年9月30日的六个月，客户B贡献收入296,823美元，占比40%，期末应收账款49,482美元，占比8%；客户C贡献收入148,412美元，占比20%，期末无应收账款；两者合计收入445,235美元，占比60%，期末应收账款49,482美元，占比8%[133] - 截至2022年9月30日的六个月，客户D贡献收入227,852美元，占比19%，期末无应收账款；客户E贡献收入200,683美元，占比17%，期末无应收账款；两者合计收入428,535美元，占比36%，期末无应收账款[133] - 2024年、2023年和2022年截至9月30日的六个月，使用权资产摊销分别为48,259美元、34,366美元和34,304美元，租赁负债利息分别为5,691美元、595美元和1,447美元[145] - 2024年、2023年和2022年截至9月30日的六个月，折旧费用分别为14,578美元、4,776美元和5,131美元[149] - 2024、2023和2022年截至9月30日的六个月，集团分别确认股份支付费用835,967美元、0美元和0美元[166] - 2024、2023和2022年截至9月30日的六个月，集团所得税费用（收益）分别为 - 5,238美元、11,654美元和 - 171美元[172] - 2024年、2023年和2022年前六个月，公司与关联方的经纪佣金交易总额分别为11,922美元、1,180美元和71,187美元[184] - 2023年前六个月，公司与关联方的托管服务处理收入为2,056美元，股息代收处理收入为1美元，总计2,057美元[184] - 2022年前六个月，公司从关联方获得的投资管理费用收入为2,088美元，利息及其他收入为3,603美元[184] - 2024年、2023年和2022年前六个月，公司与关联方的利息及其他收入总计分别为2,019美元、1,071美元和5,742美元[184] 各条业务线表现 - 公司及子公司主要从事为香港客户提供投资咨询、证券经纪、承销和配售等金融服务[21] - 投资咨询费收入在合同期内随服务履行逐步确认，客户需按月支付费用，费用自开票日起到期[63][64] - 证券经纪佣金在交易完成时按固定费率确认，客户需在交易日期后两天内支付[65][66] - 尽职调查服务收入在交付完整报告时一次性确认，所有尽职调查服务在2024年9月30日前完成，费用自开票日起到期[67][68] - 托管和股息代收服务收入在交易完成时确认，客户需在服务完成时支付固定费用或按比例支付费用[70][71][72] - 介绍和推荐服务收入在被推荐方完成交易时确认，客户需按月支付费用，费用自开票日起到期[74][75] - 公司对客户逾期款项按香港最优惠贷款利率加8%的年利率按日计收利息[90] - 公司依据ASC 606确定在与客户的合同中是主要责任人还是代理人，在承销及配售服务合同中是主要责任人，按应从客户处获得的总额确认收入[82][83] 各地区表现 - 集团确定只有一个报告able segment，所有收入均来自香港，无地理区域分部[195] 管理层讨论和指引 - 公司考虑所有会计准则更新的适用性和影响，新兴成长公司选择延长过渡期，对新或修订会计准则的采用推迟至适用于私人公司；多项新会计准则有不同生效时间，公司正评估部分准则对财务报表及披露的影响[121][122][123][124] 其他没有覆盖的重要内容 - 截至2024年9月30日，公司总资产为15,612,809美元，较3月31日的16,583,833美元减少约5.85%[5] - 截至2024年9月30日，公司总负债为8,711,379美元，较3月31日的7,298,345美元增加约19.36%[5] - 截至2024年9月30日，受限现金为7,106,990美元，较3月31日的6,272,350美元增加约13.31%[5] - 截至2024年9月30日，应付客户款项为6,675,408美元，较3月31日的6,135,327美元增加约8.8%[5] - 2023年12月1日公司在纳斯达克完成首次公开募股，发行2500000股普通股，每股价格4美元，行使超额配售权后共发行2875000股，总收益11500000美元[22] - I Win Holdings Limited股份资本约为200万美元，I Win Securities Limited股份资本约为240万美元，I Win Asset Management Limited股份资本约为10万美元[17][18][19] - 公司于2023年4月3日完成集团法律结构重组，成为所有实体的控股公司[23] - 2022年6月24日，IWSL和IWAML的100%所有权权益从Smark和Lobster转移至IWHL[27] - 集团于2023年4月1日前瞻性采用ASU 2022 - 02标准，对财务报表无重大影响[37] - 截至2024年9月30日和2024年3月31日，公司未对应收经纪交易商和清算机构款项计提预期信用损失准备[42] - 截至2024年9月30日和2024年3月31日，公司对应收客户款项计提的预期信用损失准备分别为55,554美元和6,641美元[44] - 公司于2023年4月1日起采用新的预期信用损失计量标准，对净收益、财务状况和现金流无重大影响[45] - 公司所有租赁均为不可撤销的经营租赁，2024年、2023年和2022年前六个月未对使用权资产计提减值损失[52] - 2024年、2023年和2022年前六个月，公司未对长期资产计提减值损失[56] - 2024年9月30日和2024年3月31日，公司存入香港银行的现金分别为7,970,059美元和8,938,202美元，香港政府存款保护计划为每个存款人在一家银行的存款提供最高50万港元（相当于64,352美元）的保险，2024年10月1日起提高至80万港元（相当于102,963美元）[129] - 截至2024年9月30日的六个月，有一家供应商的收入占集团总收入的10%以上，成本为266,349美元，约占该时期集团总收入的38%[134] - 截至2024年9月30日，有两个交易对手的应收账款分别占集团应收账款总额的31%和16%；截至2024年3月31日，有三个交易对手的应收账款分别占39%、30%和11%[135] - 截至2024年9月30日和2024年3月31日，客户应收账款净额分别为971,356美元和248,063美元，相关方客户应收账款净额分别为0美元和3,709美元[138] - 2024年9月30日之后，客户应收账款有906,869美元已结清[139] - 截至2024年9月30日和2024年3月31日，使用权资产分别为234,426美元和280,903美元，租赁负债分别为256,547美元和289,922美元[144] - 截至2024年9月30日，未来租赁付款总额为267,702美元，租赁负债现值为256,547美元，加权平均剩余租赁期限为2.42年[144][147] - 截至2024年9月30日和2024年3月31日，物业及设备净额分别为209,358美元和20,302美元，2024年上半年租赁改良支出212,334美元，处置损失15,291美元[148] - 2022年11月21日公司进行股份拆分，2023年4月3日和4月20日进行股份分配，公司认为这些交易属于首次公开募股前的资本重组[154][155][156][157] - 截至2023年3月31日，公司法定股本为50,000美元，分为5亿股，每股面值0.0001美元，已发行及流通的普通股为11,475,000股[158] - 2023年12月1日，公司在纳斯达克完成首次公开募股，发行250万股，每股4美元；承销商全额行使超额配售权再购买375,000股；扣除承销折扣和发行费用后，公司获得净收益10,133,680美元[160] - 截至未审计简明合并财务报表发布日，已发行及流通的普通股为15,625,000股，每股面值0.0001美元[161] - 2022年11月25日，大股东豁免公司债务1590万港元（相当于2,025,475美元），确认为股东权益下的额外实收资本[162] - 公司批准的股份期权计划允许获授人在IPO后购买公司10%的普通股，共计1,562,500股，行使价为每股2美元[164] - 截至2024年9月30日和2024年3月31日，未归属的股份期权可购买公司9%的普通股，共计1,406,250股，分别在2024、2025和2026年12月1日各有468,750股归属[165] - 基本每股亏损（EPS）按归属于普通股股东的净亏损除以该期间流通在外普通股的加权平均数计算；摊薄每股亏损在存在稀释性普通股等价物时进行调整计算，若归属于普通股股东的净亏损情况下，稀释性潜在普通股的影响为反稀释，则摊薄每股亏损与基本每股亏损计算相同[106][107] - 公司以港元为功能货币，以美元

文章核心观点 公司于2024年12月24日收到纳斯达克上市资格部的通知，因其普通股连续30个工作日收盘价低于每股1美元，不符合继续在纳斯达克资本市场上市的最低出价价格要求，需在2025年6月23日前恢复合规 [1]。 分组1：公司业务情况 - 公司是一家香港金融服务提供商，主要提供配售及包销、证券交易及经纪、资产管理和投资咨询服务 [3] - 公司通过全资运营子公司开展业务，包括获香港法例第571章《证券及期货条例》第1类（证券交易）受规管活动牌照的I Win Securities Limited，以及获第4类（就证券提供意见）和第9类（资产管理）受规管活动牌照的I Win Asset Management Limited [3] 分组2：上市合规情况 - 公司于2024年12月24日收到纳斯达克通知，因其普通股在纳斯达克资本市场连续30个工作日收盘价低于每股1美元，不符合纳斯达克上市规则中继续上市的最低出价价格要求 [1] - 公司有180个日历日（即至2025年6月23日）恢复最低出价价格要求的合规性 [1] - 若公司在2025年6月23日前未恢复合规，可能有额外时间恢复合规，但需满足公众持股市场价值的持续上市要求及纳斯达克资本市场所有其他首次上市标准（最低出价价格要求除外），并通知纳斯达克在第二个合规期内纠正缺陷的意图 [2] - 若在2025年6月23日前，公司普通股出价价格连续10个工作日收于每股1美元或以上，纳斯达克将向公司提供合规书面确认 [6] 分组3：其他信息 - 收到通知对公司业务运营或普通股上市无直接影响，公司普通股将继续在纳斯达克以“GSIW”代码不间断交易 [6] - 公司首席执行官为Chan Sze Ho，邮箱为rickychan@iwinsec.com，电话为(852) 2688 6333 [5]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on August 19, 2024. Registration No. 333-281427 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ______________________ Garden Stage Limited (Exact name of registrant as specified in its charter) ______________________ | Cayman Islands | 6199 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial ...

基本信息 - 公司是开曼群岛豁免控股公司，通过香港两家运营子公司开展业务[11][39] - 公司普通股在纳斯达克交易，代码“GSIW”，2024年8月6日收盘价每股7.1美元[10] - 已发行和流通普通股为1562.5万股，出售股东将转售最多1750000股[58][117] - 普通股票面价值为每股0.0001美元[32] 业绩数据 - 2024财年和2023财年收入分别为140万美元和330万美元，净亏损分别为470万美元和20万美元[43] - 2024财年和2023财年承销和配售服务收入分别占总收入的10.84%和48.31%[41] - 2024财年和2023财年证券交易和经纪服务收入分别占总收入的56.16%和47.55%[41] - 2024财年和2023财年咨询服务收入分别占总收入的29.88%和0%[41] - 2024财年和2023财年资产管理服务收入分别占总收入的0%和1.03%[43] 上市相关 - 2023年12月5日完成首次公开募股，发行250万普通股，每股4美元，承销商额外购买37.5万普通股[58] - 2023年12月6日收到首次公开募股净收益1020万美元[67] 用户数据 - 截至招股说明书日期，运营子公司收集和存储约1497名中国大陆个人信息[82][131] 未来展望 - 暂无计划宣布或支付普通股股息，保留资金用于业务运营和扩张[73] - 保持新兴成长公司身份至满足特定条件，利用减少报告要求和豁免政策[86][89] 监管法规 - 美国《加速外国公司问责法案》要求禁止审计师连续两年未受PCAOB检查的发行人证券在美国证券交易所交易[15][17] - 中国多项法规出台，包括《数据安全法》《个人信息保护法》等，公司运营子公司目前不受影响，但法规解释和执行有不确定性[77][78][129][130][132] 公司资质 - I Win Securities获香港第1类证券交易牌照，I Win Asset Management获第4类证券咨询和第9类资产管理牌照[39][74] 风险因素 - 公司面临多种风险，如法规适用、审计机构检查、市场波动、股东权益稀释、被认定为PFIC等[105][107][113][157][174][177] 财务内控 - 2022 - 2024财年财务报告内部控制有重大缺陷，已采取弥补措施[195][197]

内部控制 - 公司存在内部控制重大缺陷,包括缺乏了解美国公认会计准则的财务报告和会计人员、缺乏内部审计职能以及IT系统缺陷[731][732] - 公司正在采取措施改善内部控制,包括聘请具有美国公认会计准则和SEC报告要求经验的财务顾问团队,以及建立审计委员会等[733][734] - 除上述披露的内部控制改善措施外,报告期内公司的内部控制未发生其他重大变化[739] 会计准则 - 公司作为新上市公司,可以豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,以及新的或修订的会计准则[735][738]

公司收入变化 - 2024财年上半年公司收入为750,626美元，较2022年同期的1,180,102美元下降36.39%[2][3] 公司总费用变化 - 2024财年上半年公司总费用为1,490,632美元，较2022年同期的1,742,855美元下降14.47%[2][4] 公司税前亏损变化 - 2024财年上半年公司税前亏损为740,006美元，较2022年同期的562,753美元增加31.50%[2] 公司所得税费用变化 - 2024财年上半年公司所得税费用为11,654美元，而2022年同期为收益171美元，变化幅度达6,915.20%[2][8] 公司净亏损变化 - 2024财年上半年公司净亏损为751,660美元，较2022年同期的562,582美元增加33.61%[2][9] - 截至2022年9月30日六个月，公司净亏损562,582美元，累计亏损434,908美元[22] - 截至2023年9月30日六个月，公司净亏损751,660美元，累计亏损831,155美元[23] 公司每股亏损变化 - 2024财年上半年公司每股亏损为0.06美元，较2022年同期的0.05美元增加20.00%[2] 公司经营活动净现金变化 - 2023年9月30日止六个月经营活动提供的净现金为203,660美元，较2022年同期的3,985,064美元减少[10] - 2023年上半年经营活动提供净现金203,660美元，2022年为3,985,064美元[25] 公司投资活动净现金变化 - 2023年9月30日止六个月投资活动使用的净现金为0美元，2022年同期为22,171美元[11] - 2023年上半年投资活动使用净现金0美元，2022年为22,171美元[25] 公司融资活动净现金变化 - 2023年9月30日止六个月融资活动使用的净现金为249,246美元，2022年同期为提供628,281美元[12] - 2023年上半年融资活动使用净现金249,246美元，2022年提供净现金628,281美元[25] 公司首次公开募股情况 - 2023年12月1日公司完成首次公开募股，发行2,500,000股普通股，每股定价4.00美元[13] 公司普通股发行情况 - 2023年3月31日至9月30日，公司发行普通股1,275,000股，发行金额127美元，新增实收资本794,771美元[23] 公司现金及受限现金净变化 - 2023年上半年现金及受限现金净减少30,381美元，2022年增加4,572,065美元[25] 公司年末现金情况 - 2023年末现金为676,874美元，2022年末为1,620,180美元[25] 公司年末受限现金情况 - 2023年末受限现金为5,609,945美元，2022年末为10,794,687美元[25] 公司年末现金及受限现金总额情况 - 2023年末现金及受限现金为6,286,819美元，2022年末为12,414,867美元[25]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on November 22, 2023 Registration No. 333-273053 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 5 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Garden Stage Limited (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Cayman Islands 6199 Not Applicable (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Approximate date o ...

发行情况 - 公开发行200万股普通股，占发行后普通股的13.56%；出售股东转售175万股，占11.86%；发行后公众股东将持有25.42%普通股[11][14][88] - 预计首次公开发行价格在每股4 - 5美元之间，发行价为每股4美元时，总发行额800万美元[15][35] - 承销折扣为总收益的7.25%，金额58万美元；若承销商全额行使期权，总承销折扣为66.7万美元[35][36][37] - 公司发行前收益为742万美元，每股3.71美元；若承销商全额行使期权，公司发行前总收益为853.3万美元[35][37] - 预计本次发行总现金支出约110.3368万美元[38] 业绩情况 - 2023财年和2022财年收入分别为330万美元和230万美元，净亏损分别为20万美元和50万美元[55] - 2023年和2022年，配售及承销服务收入占比分别为48.31%和15.41%[53] - 2023年和2022年，证券交易及经纪服务收入占比分别为47.55%和80.81%[55] - 2023年和2022年，资产管理服务收入占比分别为1.03%和1.00%[55] 用户数据 - 运营子公司共收集约887名中国大陆个人信息，占总客户约48.79%[25][135][173] 公司架构与重组 - 公司是开曼群岛的控股公司，通过香港的运营子公司开展业务[20] - 2022年6月24日，I Win Holdings HK收购I Win Securities和I Win Asset Management 100%股权[73] - 2023年4月完成重组，Garden Stage以1000港元现金收购I Win Holdings HK全部已发行股权[79] - State Wisdom Holdings和Bliss Tone分别以312万港元（约397,454美元）认购Garden Stage 5%已发行股份，于2023年4月20日完成[80][82][83] 未来展望 - 公司及其子公司在可预见未来无分配收益计划[33] - Garden Stage目前无向股东宣派或支付股息的计划，打算保留资金用于业务运营和扩张[101] - 公司将保持新兴成长公司身份，直到满足年总收入至少达12.35亿美元等条件之一[141] 风险因素 - 面临中国法律和监管相关风险，海外上市未备案可能被处以100万至1000万元人民币罚款[22][23][24][133][171] - 受《外国公司问责法案》《加速外国公司问责法案》影响，审计师未接受PCAOB检查可能导致证券交易受限[28][121][122] - 业务运营集中在香港，面临香港、中国内地和全球金融市场、经济条件及政治监管环境变化风险[114] - 香港金融服务市场竞争激烈，无法保证维持竞争优势[116] - 新冠疫情导致公司效率和生产力下降，影响服务质量和业务[149][150][151] - 俄乌冲突及相关供应链问题可能对全球经济、公司商业模式和收入流造成冲击[153] 公司性质与豁免 - 公司是新兴成长公司，上一财年收入低于12.35亿美元[139] - 公司是外国私人发行人，可豁免适用于美国国内上市公司的某些规定[142] - 公司是受控制公司，控股股东持有74.58%的投票权，可豁免某些公司治理要求[143][147][195]

股权发行 - 公司公开发行200万股普通股，占发行后普通股的13.56%[11][14] - 出售股东转售最多175万股普通股，占发行后普通股的11.86%[11][14] - 发行后公众股东将持有25.42%的普通股（假设承销商不行使超额配售权）[14] - 首次公开募股价格预计在每股4美元至5美元之间[15] 业绩情况 - 2023财年和2022财年公司收入分别为330万美元和230万美元，净亏损分别为20万美元和50万美元[55] - 2023年3月31日和2022年3月31日止年度，配售及包销服务收入分别占总收入48.31%和15.41%[53] - 2023年3月31日和2022年3月31日止年度，证券交易及经纪服务收入分别占总收入47.55%和80.81%[55] - 2023年3月31日和2022年3月31日止年度，资产管理服务收入分别占总收入1.03%和1.00%[55] 用户数据 - 截至招股说明书日期，运营子公司共收集和存储约887名中国大陆个人的个人信息，约占总客户的48.79%[25][135][173] 未来展望 - 公司暂无计划在可预见的未来宣派或支付普通股股息，打算保留资金用于业务运营和扩张[101] 公司架构与牌照 - 公司是在开曼群岛注册的控股公司，通过香港运营子公司开展所有业务[20][51] - 子公司I Win Securities持第1类（证券交易）牌照，I Win Asset Management持第4类（证券咨询）和第9类（资产管理）牌照[51] 市场与竞争 - 2017 - 2021年香港证券交易及经纪市场中A类参与者市场份额从54.6%升至59%，B类从34.9%降至33.8%，C类从10.5%降至7.2%[61] - 2017 - 2021年香港提供配售及包销服务的1类金融机构数量从1247家增至1487家，复合年增长率约4.5%[63] - 截至2022年6月30日，公司面临2039家持牌公司、36家注册机构和4962名负责/获批准人员的资产管理竞争[68] - 2017 - 2021年，从事第9类（资产管理）受规管活动持牌公司数量从1477家增至1979家，增长约7.6%[68] - 2017 - 2021年，从事第9类（资产管理）受规管活动负责/获批准人员数量从3576人增至4855人，增长约7.9%[68] 重组与收购 - 2022年6月24日，I Win Holdings HK收购I Win Securities和I Win Asset Management 100%股权，成为其控股公司[73] - 2023年1月26日公司获得香港证监会批准，4月完成重组，Garden Stage以1000港元现金收购I Win Holdings HK全部已发行股权[79] 认购与股份发行 - State Wisdom Holdings和Bliss Tone分别以312万港元（约397,454美元）认购Garden Stage Limited 5%已发行股份，认购于2023年4月20日完成[80][82][83] - 2023年4月3日，Garden Stage向Oriental Moon Tree Limited发行80,000股普通股，面值为0.0001美元；4月20日，再发行11,385,000股普通股，面值为0.0001美元[81] - 2023年4月3日，Garden Stage向State Wisdom Holdings和Bliss Tone各发行5,000股普通股；4月20日，各发行632,500股普通股[86] 发行收益与费用 - 发行价为每股4美元，总发行额800万美元[35] - 承销折扣为总收益的7.25%，金额为58万美元[35][36] - 公司发行前收益为742万美元，每股3.71美元[35] - 若承销商全额行使超额配售权，总承销折扣将达66.7万美元，公司发行前总收益将达853.3万美元[37] - 公司预计此次发行的总现金费用约为110.3368万美元[38] 风险因素 - 公司运营面临香港经济、政治和法律环境变化，中国法规监管行动等风险[103] - 公司香港子公司业务或受香港国安法影响，美国取消香港特殊地位并实施制裁，可能损害公司业务[107] - 公司依赖香港运营子公司的股息支付，若子公司产生债务，可能限制其向公司支付股息的能力[110] - 公司控股股东东方月树有限公司将继续拥有公司已发行普通股超过多数的投票权，可能控制公司重大事项[110] - 美国参议院通过法案，若审计机构连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止发行人证券在美国证券交易所交易，可能导致公司被摘牌[111] - 本次发行前公司普通股无公开市场，上市后可能交易清淡[111] - 公司业务集中在香港，香港、中国内地及全球经济、政治和监管环境恶化，可能影响公司业务和前景[114] - 香港金融服务市场监管严格，公司不遵守规定可能面临罚款、活动限制或执照吊销等处罚[114] - 公司在香港金融服务行业竞争激烈，无法保证维持竞争优势[116] - 公司经营历史相对较短，未来业绩和成功能力难以预测[117] - 新冠疫情导致全球和香港经济及金融市场低迷，可能使消费者对公司服务的需求下降[151] - 俄罗斯入侵乌克兰及其相关供应链问题可能影响全球经济、公司商业模式和收入来源[153] - 公司主要运营地在香港，因中国法律长臂管辖，存在监管和法律不确定性[161][163] - 中国法律不断演变，实施和解释不确定，遵守成本高，可能影响公司业务[164][166] - 公司可能需遵守中国数据安全相关法律，未能遵守可能对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[167] - 国内企业海外发行和上市未完成备案及提交信息，将被处以100万至1000万元罚款[171] - 若公司运营子公司被认定违反《香港国安法》或《香港自治法案》，业务运营、财务状况和经营业绩将受重大不利影响[181] - 中国法律和监管执行变化快且无预警，香港法律体系存在不确定性，可能改变公司运营子公司业务和证券价值[182] - 香港政治和社会事件可能对公司业务和财务产生不利影响[184] - 中美港政治和贸易紧张局势可能损害公司业务[186] - 香港股份转让超阈值需事先批准，或限制公司未来收购等交易[187] - 开曼群岛经济实质要求的不确定性或对公司业务有不利影响[188] - 公司依赖运营子公司分红，若受限将影响公司业务开展[189] - 控股股东的决策可能与其他股东利益不同，或导致公司股份价值下降[195] - 外国法院针对公司的民事责任判决在开曼群岛和香港执行有条件限制[196] - 开曼群岛法院对美国联邦证券法下民事责任判决的执行存在不确定性[200]

发行相关 - 公开发行200万股普通股，占发行后13.56%；出售股东转售175万股，占11.86%；发行后公众股东持有25.42%[11][14] - 预计首次公开发行价每股4至5美元[15] - 发行价每股4美元，总金额800万美元；承销折扣每股0.29美元，总金额58万美元；公司扣除费用前每股收益3.71美元，总金额742万美元[36] - 承销商可45天内以发行价减折扣购最多15%额外普通股；若全额行使，假设每股4美元，总承销折扣66.7万美元，公司发售前总收益853.3万美元[37] - 发售预计现金总开支约110.3368万美元，不包括折扣；公司向承销商支付发售总收益7.25%折扣[38][39] 业绩数据 - 2023财年和2022财年收入分别为330万和230万美元，净亏损分别为20万和50万美元[55] - 2023财年和2022财年，港元兑美元平均汇率分别为7.8392和7.7843[48] 用户数据 - 运营子公司收集约887名中国大陆个人信息，占总客户约48.79%[26] 公司架构 - 公司是开曼群岛控股公司，通过香港运营子公司I Win Securities和I Win Asset Management开展业务[20][51] - 2023年4月重组完成，Garden Stage Limited成I Win Holdings HK及其子公司控股公司[74] 牌照资质 - I Win Securities持香港证监会第1类牌照、证券交易所交易权和香港结算所参与者资格[53] - I Win Asset Management持香港证监会第4类和第9类牌照[53] 未来展望 - 暂无计划未来宣布或支付普通股股息，保留资金用于业务运营和扩张[101] - 若承销商全额行使超额配售权，假设每股4美元，公司发售前总收益853.3万美元[37] 风险因素 - 运营面临香港运营子公司相关法律和运营风险及中国法律监管不确定性[22][23] - 若违反海外上市法规，可能被处100万至1000万元人民币罚款[25] - 若PCAOB无法检查审计师，公司受HFCAA和/或AHFCAA约束面临美国市场交易禁令[32] - 业务面临客户集中、收入不可预测、市场波动、人员流失、欺诈等风险[117] - 作为开曼群岛公司，公司治理可能对股东保护不足；作为“新兴成长公司”，减少披露或降低普通股吸引力[114] - 新冠疫情影响公司运营效率、客户开发和业务业绩[149][150][151] - 俄罗斯入侵乌克兰及供应链问题或对公司业务有附带影响[153] - 中国法律长臂管辖、香港法律体系发展、中美港局势等或影响公司业务[161][183][184][186] - 控股股东股权集中，利益或与其他股东不同，可能致股份价值下降[195] - 股东在美国判决在开曼群岛和香港难执行[196]