- Namib Expected to Trade Under Ticker “NAMM” on Nasdaq on or About Friday, June 6, 2025, becoming the largest African company to go public through SPAC - - Transaction strengthens Namib Minerals’ position as a leading gold and green minerals company in sub-Saharan Africa - New York, New York, June 05, 2025 (GLOBE NEWSWIRE) -- Namib Minerals (“Namib”), Greenstone Corporation (“Greenstone”), a subsidiary of Namib and an established African gold producer with an attractive portfolio of mining and exploration ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2025 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________ Commission File Number: 001-40846 HENNESSY CAPITAL INVESTMENT CORP. VI (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 86-16269 ...

公司财务状况 - 2024年9月30日公司拥有约89万美元现金和约1762.6万美元的负营运资金（不包括约24.3万美元的应付税款）[139] - 2024年9月30日公司有现金约89万美元负营运资金约1762.5万美元[190] - 公司已拨出约86.1万美元现金用于支付2023年A类普通股赎回的消费税[139] - 已拨出约86.1万美元现金用于支付2023年A级普通股赎回的消费税[190] - 公司目前尚未产生运营收入，运营费用被视为不可扣除的启动成本或业务合并费用，不可用于所得税抵扣[169] 业务合并相关 - 2024年6月17日公司与多方签订业务合并协议[141] - 业务合并协议中的合并交易完成后公司和Greenstone将成为PubCo的直接全资子公司[142] - 合并交易的完成取决于多项条件包括股东批准注册声明生效等[144] - 2023年股东会议批准将公司完成初始业务合并等的日期延长至2024年1月10日[146] - 2024年股东会议批准将公司完成初始业务合并等的日期延长至2024年9月30日[147] - 2024年9月30日的2024年第二次延期会议上股东批准相关提案将公司完成首次业务合并等的日期从2024年9月30日延长至2025年3月31日[149] 股东赎回情况 - 2023年9月29日相关股东赎回8295189股公众股约8617.1万美元每股约10.39美元[151] - 2024年1月相关股东赎回20528851股A类普通股约2.1534亿美元每股约10.49美元[152] - 2024年9月30日相关股东赎回1992461股A类普通股约2140万美元每股约10.74美元[153] - 2023年9月公司与赞助方和第三方投资者达成非赎回协议涉及25688054股公众股[155] - 2024年1月公司与赞助方和第三方投资者达成非赎回协议涉及5112264股A类普通股[157] - 2024年9月公司与赞助方和第三方投资者达成非赎回协议涉及3238379股A类普通股[158] 认购协议相关 - 2023年10月13日公司与HCG、赞助方和Polar签订认购协议Polar提供90万美元现金[160] - 2024年1月16日公司与赞助方和Polar签订认购协议Polar提供175万美元现金[162] - 截至2024年9月30日，Polar订阅协议I的公允价值为730.2万美元，该季度增长350.4万美元[166] - 若2024年1月10日认购，Polar订阅协议II的公允价值约为175万美元，2024年9月30日约为248.6万美元，该季度增长约48.2万美元[167] 运营亏损与其他收支 - 2024年三个和九个月运营亏损分别约为798万美元和1380.4万美元[173] - 2023年三个和九个月运营亏损分别约为276万美元和597.8万美元[174] - 2024年三个和九个月其他费用包含应付延期票据公允价值变动成本和权证负债成本，部分被活期存款利息收入抵消[175] - 2023年三个和九个月其他收入分别约为395.3万美元和1193.8万美元[176] - 2024年三个和九个月所得税拨备分别为14万美元和47.6万美元[178] - 2023年三个和九个月所得税拨备分别为94.3万美元和255.3万美元[179] - 2024年9月29日、2024年1月、2024年9月30日公司分别赎回股票，赎回金额分别约为8617.1万美元、2.1534亿美元、2140万美元[186][187][188] 公司资金来源 - 赞助商等可向公司提供最高150万美元贷款且部分可转换为认股权证[192] - 2023年6月赞助商贷款20万美元给公司[192] - 2023年10月Polar同意向公司提供90万美元现金[194] - 2024年1月Polar同意向公司提供175万美元现金[195] 公司支出情况 - 公司与Hennessy Capital Group LLC有行政支持协议每月支付1.5万美元[202] - 公司向部分高管每月支付薪酬且有递延支付情况[206] 会计核算相关 - 公司采用公允价值选项核算相关协议且估值涉及关键会计估计[211] - 关键会计估计中业务合并概率指标从2023年10月的9.7%到2024年9月30日的70%[211] 退市相关 - 2024年10月1日公司收到纳斯达克的退市通知，已及时请求听证以争取更多时间完成业务合并[140]

公司现金与营运资金状况 - 2024年6月30日公司拥有约98万美元现金和约1239万美元负营运资金（不包括约5.1万美元应付税款）[145] - 2024年6月30日公司有现金约98万美元负营运资金约1239万美元[192] 股票赎回情况 - 2023年9月29日股东会议后10月公司赎回8295189股公众股约8617.1万美元每股约10.39美元[155] - 2024年1月股东会议后1月公司赎回20528851股A类普通股约2.1534亿美元每股约10.49美元[156] - 2023年9月29日股东赎回829.5189万股A类普通股约8617.1万美元[189] - 2024年1月股东赎回2052.8851万股A类普通股约2.1534亿美元[190] 业务合并日期延期情况 - 2023年9月29日股东批准将完成首次业务合并等日期从2023年10月1日延至2024年1月10日[152] - 2024年1月10日股东批准将相关日期从2024年1月10日延至2024年9月30日[153] 业务合并协议相关 - 2024年6月17日公司与多方签订业务合并协议[146] - 业务合并交易完成后公司和Greenstone将成为PubCo的全资子公司PubCo将成为上市公司[148] - 交易完成需满足多项条件如股东批准注册声明生效等[150] 公司成本与筹资风险 - 公司在寻求首次业务合并过程中产生并将继续产生大量成本且不能确保筹资或合并计划成功[145] 公司负债情况 - 截至2023年12月31日公司记录负债为2023年10月赎回金额的1%约86.1万美元[157] - 截至2024年6月30日公司无长期债务资本租赁义务等[203] 非赎回协议相关 - 2023年9月公司与21个第三方投资者达成非赎回协议涉及2568.8054万公众股[158] - 2023年非赎回协议中转让的256.8805万创始人股总公允价值约182.5万美元[159] - 2024年1月公司与14个第三方投资者达成非赎回协议涉及511.2264万公众股[161] - 2024年非赎回协议中转让的102.2453万创始人股总公允价值约150万美元[162] 订阅协议相关 - 2023年10月13日公司签订订阅协议一获得90万美元资本贡献[163] - 2024年1月16日公司签订订阅协议二于4月1日收到175万美元收益[164][165] - 截至2024年6月30日订阅协议一估计公允价值为379.8万美元[167] - 截至2024年6月30日订阅协议二估计公允价值为200.4万美元[168] 运营盈亏情况 - 2024年上半年公司运营亏损三/六个月分别约350.2万/582.3万美元[175] - 2023年6月30日止的三个月和六个月运营亏损分别约为217.3万美元和321.7万美元[177] - 2024年6月30日止的三个月和六个月其他费用分别约为152.3万美元和325.6万美元[178] - 2023年6月30日止的三个月和六个月其他收入分别约为327.1万美元和476.7万美元[179] - 2024年6月30日止的三个月和六个月所得税拨备分别为12.3万美元和33.6万美元[181] - 2023年6月30日止的三个月和六个月所得税拨备分别为84万美元和161万美元[182] 流动性来源 - 首次公开募股前通过出售创始人股份获得2.5万美元及赞助商贷款最高50万美元满足流动性需求[183] - 2023年6月30日赞助商向公司贷款20万美元[204] 公司协议签订情况 - 2023年10月公司与相关方签订协议涉及资本贡献及股票发行等[205] - 2024年1月16日公司签订协议涉及资本贡献及股票发行等[207] - 2023年10月和2024年1月公司签订协议收到现金90万和175万美元[213] - 公司采用公允价值选项核算相关协议[213] - 计算公允价值的关键指标概率从2023年10月的9.7%到2024年6月30日的40%[213] 高管薪酬相关 - 公司向部分高管每月支付一定薪酬及相关支付情况[208] - 部分高管辞职后相关支付停止及递延补偿情况[209][210] 业务合并事务中的协议与费用 - 公司在业务合并相关事务中与各方签订协议及费用情况[211] 用于特定支付的现金拨出 - 公司已拨出约86.2万美元现金用于支付2023年A类普通股赎回的消费税[145]

公司资金与财务状况 - 截至2024年3月31日公司有现金约6000美元负营运资金约770.8万美元[132] - 2024年3月31日公司约有6,000美元现金和约7,708,000美元的负营运资金[167] - 截至2024年3月31日公司没有长期债务资本租赁义务经营租赁义务或长期负债[179] - 截至2024年3月31日公司没有表外融资安排相关的义务资产或负债[166] 股东赎回情况 - 2023年9月29日股东赎回829.5189万股约8617.1万美元每股约10.39美元[135] - 2024年1月股东赎回2052.8851万股约2.1534亿美元每股约10.49美元[135] - 2023年9月相关赎回产生负债约86.1万美元为10月赎回金额的1%[137] - 2024年1月相关赎回是否产生额外负债存在不确定性未记录潜在额外负债[137] - 2024年公司对1月赎回是否会产生额外负债存在重大不确定性目前未记录潜在额外负债金额[166] - 2023年9月29日持有8,295,189股A类普通股的股东以每股约10.39美元赎回股票共约86,171,000美元[165] - 2024年1月持有20,528,851股A类普通股的股东以每股约10.49美元赎回股票共约215,340,000美元[166] 非赎回协议相关 - 2023年9月公司与21个第三方投资者签非赎回协议涉及2568.8054万股[138] - 2023年9月非赎回协议中创始人股份每股约0.71美元总价值约182.5万美元[139] - 2024年1月公司与14个第三方投资者签非赎回协议涉及511.2264万股[140] - 2024年1月非赎回协议中创始人股份每股约1.47美元总价值约150万美元[141] 公司业务合并相关 - 公司为空白支票公司正寻求业务合并伙伴尚未达成明确协议[128] - 公司计划在2024年9月30日之前完成业务合并以解决持续经营的不确定性[167] - 公司打算用信托账户资金完成首次业务合并[160] 公司运营收支情况 - 2024年第一季度运营亏损约232.2万美元[152] - 2023年第一季度运营亏损约104.5万美元[153] - 2024年第一季度其他费用约173.3万美元[154] - 2023年第一季度其他收入约254.1万美元[155] - 2024年第一季度所得税拨备21.3万美元[156] 公司资金来源相关 - 首次公开募股前流动性资金来源包括创始人股份出售及赞助商贷款[159] - 首次公开募股净收益3.4394亿美元其中约3.4093亿美元存入信托账户[159] - 2023年6月赞助商向公司贷款200,000美元[164] - 2023年10月Polar向公司注资900,000美元[164] 认购协议相关 - 2023年10月13日公司与HCG、Polar签订认购协议Polar将提供90万美元现金[142] - 2024年1月16日签订Polar认购协议II 4月1日收到175万美元收益[144] - 2023年10月和2024年1月签订的订阅协议相关估值指标从2023年10月的9.7%到2024年3月31日的30%变化对初始记录金额有1,916,000美元（增加）的影响[187]

融资情况 - 2021年10月1日首次公开募股产生3亿美元总收益 约1650万美元发行成本[15] - 2021年10月1日同时进行的私募发行产生1000万美元总收益[16] - 2021年10月21日超额配售产生约4090万美元额外总收益 总发行成本增加约220万美元[18] - Hennessy V于2021年1月20日完成首次公开募股 筹集3.45亿美元总收益[37] - 完成7次SPAC首次公开募股共约18亿美元[35] - 筹集超8.5亿美元的上市后私募投资（PIPE）和支持资本[35] - 锚定投资者以发行价购买了首次公开募股中总计3.211亿美元的股票[24] 业务合并相关 - 寻求收购企业价值5亿美元或更高的一个或多个企业[22] - 目标为收购一个或多个企业价值达5亿美元或以上的业务[43] - 将瞄准在工业技术领域有大型潜在市场的公司[44] - 寻求有可扩展可持续增长平台的业务[45] - 计划聚焦有强大竞争定位和差异化技术的公司[46] - 公司可能通过首次公开募股、私募认股权证、出售股份、发行债务等方式完成首次业务合并[61] - 公司可能寻求与财务不稳定或处于发展初期的公司进行业务合并[61] - 公司可能会为完成业务合并寻求额外融资[61] - 公司可能会根据目标业务需求定制支付方式[60] - 公司在某些情况下无需股东批准即可进行业务合并[68] - 在特定情况下公司需要寻求股东批准业务合并[71] - 公司在选择是否寻求股东批准业务合并时会考虑多种因素[72] - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时以每股价格赎回全部或部分公众股份的机会，每股价格等于首次业务合并完成前两个工作日信托账户中的存款总额（包括利息（扣除应付税款））除以当时已发行公众股份数量[79] - 若适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准交易，或公司出于业务或其他原因决定获得股东批准，公司将根据《交易法》第14A条进行赎回并提交代理材料[85] - 若股东投票不是必需的且公司出于业务或其他原因不决定举行股东投票，公司将根据《交易法》第13e - 4条和第14E条进行赎回并在完成首次业务合并前向美国证券交易委员会（SEC）提交要约收购文件[82] - 若公司依据要约收购规则进行赎回，要约赎回期将至少开放20个工作日[84] - 公司首次业务合并完成时公众股份的赎回可能需缴纳1%的美国联邦消费税，是否及在何种程度上需缴纳取决于多个因素[90] - 公司的修订和重述的公司章程规定，在任何情况下公司赎回公众股份都不会使公司在支付递延承销佣金后的净有形资产低于5,000,001美元[91] - 公司的发起人、高级职员、董事等已同意放弃他们在公司首次业务合并完成时与他们持有的任何创始人股份和任何公众股份相关的赎回权[79] - 若公司初始业务合并未获批或未完成，选择行使赎回权的公众股东无权按比例赎回信托账户份额[98] - 公司至2024年9月30日需完成初始业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算解散[100] - 初始股东、高管和董事已签署协议，若未完成初始业务合并将放弃信托账户清算分配权（特定情况除外）[101] - 若修改公司章程相关赎回义务条款，需给公众股东赎回机会[102] 信托账户相关 - 2023年9月29日延长完成窗口 8295189股被赎回 约8610万美元从信托账户移除[20] - 2024年1月10日再次延长完成窗口 20528851股被赎回 约2.153亿美元从信托账户移除[21] - 截至2024年1月31日信托账户中可用于业务合并的资金约为5550万美元（假设无赎回）[60] - 2023年12月31日信托账户金额约为每股10.48美元（扣除应计税款）[79] - 若耗尽首次公开募股和私募配售权证销售的净收益（不考虑信托账户利息等），股东每股赎回金额约为10美元，但实际可能更低[105] - 公司将寻求让合作方签署放弃信托账户权益的协议，但无法保证[106] - 公司保荐人将对某些情况导致信托账户资金减少承担责任，但无法保证其有能力履行[107] - 若保荐人无法履行赔偿义务，独立董事将决定是否对其采取法律行动，但不保证会行动[109] - 公司将努力减少保荐人因债权人索赔而需赔偿信托账户的可能性[110] - 公司发起人仅在特定情况下对信托账户金额减少承担责任[115] - 若公司申请破产或被申请破产且未驳回，信托账户资金可能受影响，股东收到的分配可能被追回[116] - 公众股东仅在特定三种情况发生时有权从信托账户获得资金[117] 公司运营情况 - 管理团队自2015年以来完成了四次企业合并[23] - 管理团队完成特殊目的收购公司（SPAC）业务合并总企业价值达44亿美元[35] - 公司由经验丰富的SPAC管理团队领导[25] - 自2014年起已确定超700个潜在目标 其中150多个有深入接触[38] - 目前有两名高管，在首次业务合并完成前不打算聘请全职员工[123] 公司身份相关 - 作为新兴成长型公司可享受某些报告要求的豁免[127] - 公司在2026年10月1日之前或满足特定条件前仍为新兴成长型公司，如年总收入达12.35亿美元等[128] - 公司在满足特定条件前仍为小型报告公司，如非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元等[129] 内部控制相关 - 截至2023年12月31日，公司披露控制和程序有效[210] - 披露控制和程序不能防止所有错误和欺诈[212] - 公司管理层负责建立和维护财务报告内部控制[213] - 截至2023年12月31日，公司财务报告内部控制有效[214] - 由于JOBS法案下新兴成长型公司的身份，报告不包含独立注册会计师事务所的内部控制鉴证报告[215] - 最近一个财季公司财务报告内部控制无重大变化[215] 其他情况 - 公司的发起人、董事、高级职员等可能会在私下协商交易或公开市场购买公众股份或公众认股权证，但目前没有承诺、计划或意图进行此类交易[73] - 预计约46.2万美元（截至2023年12月31日）的信托账户外收益将用于支付解散相关成本和费用[104] - 若遵守特拉华州公司法第281(b)节规定进行分配，股东在清算分配中的责任将受限[114] - 在寻找目标业务时面临激烈竞争，财务资源相对有限是竞争劣势[121] - 公司发起人同意在特定情况下对信托账户资金减少承担责任，但无法保证其有能力履行义务[122] - 公司向赞助方的关联公司每月支付1.5万美元用于办公空间、水电、秘书和行政支持[65] - 公司每月向首席财务官支付2.9万美元服务费，其中每月1.4万美元在首次业务合并成功完成后支付[65]

公司资金与股票相关 - 截至2023年9月30日公司拥有现金约3000美元负营运资金约456.9万美元[119] - 2023年9月29日股东会议后10月12日公司赎回829.5189万股A类普通股约8617.1万美元每股约10.39美元[121] - 公司根据通胀削减法案记录约86.1万美元负债为赎回金额的1%[122] - 2023年9月公司与21个第三方投资者签订非赎回协议涉及2568.8054万股A类普通股[123] - 公司估计根据非赎回协议转让的256.8805万股创始人股票总公允价值约为每股0.71美元[124] - 2023年10月13日公司与相关方签订认购协议Polar同意提供90万美元现金[125] - 2023年10月12日公司赎回829.5189万股A类普通股约8617.1万美元[138] - 2023年6月赞助商贷款20万美元给公司[138] - 2023年10月Polar注资90万美元给公司[138] - 2023年10月公司与HCG、Sponsor和Polar签订认购协议公司将向Polar返还出资[149] - 截至2023年9月30日的三个月和九个月运营费用分别约为22万美元和71.8万美元[150] 公司营收与亏损情况 - 公司自成立以来未开展业务未产生收入[126] - 公司首次公开募股后产生非营业收入形式为现金和投资的利息收入[126] - 公司首次公开募股后费用增加且可能继续增加[126] - 2023年前三季度运营亏损分别约为350.5万美元和415.3万美元[128] - 2022年前三季度运营亏损分别约为35.1万美元和122.9万美元[129] - 2023年前三季度其他收入分别约为395.3万美元和1193.8万美元[130] - 2022年前三季度其他收入分别约为443.9万美元和1472.6万美元[131] - 2023年前三季度所得税拨备分别为94.3万美元和255.3万美元[132] - 2022年前三季度所得税拨备分别约为30万美元和32万美元[132] - 2023年9月30日公司有现金约3000美元负营运资金约439.6万美元[139] 公司人员薪酬相关 - 自2021年9月29日起公司每月向总裁兼首席运营官和首席财务官分别补偿2.9万美元[150] - 自2022年1月1日起公司每月向副总裁补偿2.5万美元[150] - 2021年9月29日至2023年9月30日期间递延薪酬相关方约92万美元[150] - 2023年8月公司首席运营官辞职后停止支付协议款项[151] - 2023年9月赞助商附属公司代公司支付约2.7万美元现金补偿[151] - 完成首次业务合并或清算时公司将停止支付或计提月度费用[152] - 公司在识别首次业务合并候选对象和谈判时可能签订协议涉及或有或成功费用[153] 公司会计相关 - 公司管理层认为没有关键会计估计[155]

公司财务状况（2023年上半年） - 截至2023年6月30日公司有现金约16.3万美元负营运资金约269万美元[107] - 2023年6月30日公司有大约16.3万美元现金和大约269万美元的负营运资金[122] - 2023年上半年公司运营亏损321.7万美元[111] - 2023年上半年公司其他收入476.7万美元[113] - 2023年上半年公司所得税拨备161万美元[115] 公司财务状况（2022年上半年） - 2022年上半年公司运营亏损115.6万美元[112] - 2022年上半年公司其他收入1077.5万美元[114] - 2022年上半年公司所得税拨备各约2万美元[115] 首次公开募股相关 - 首次公开募股净收益3.4394亿美元其中约3.4093亿美元存入信托账户[116] - 公司打算用信托账户资金完成首次业务合并[118] - 公司预计信托账户资金仅需支付所得税和特许经营税[118] 公司运营风险 - 若2023年10月1日前无法完成业务合并可能被清算除非股东批准延期[122] 公司贷款相关 - 2023年6月30日赞助商向公司贷款20万美元[121][124][129] - 截至2023年6月30日有20万美元未偿还营运资金贷款[124] - 贷款可转换为133333份认股权证[124][129] 公司薪酬相关 - 公司向相关人员每月支付薪酬[130] - 截至2023年6月30日相关递延薪酬约81.3万美元[130] - 公司与相关方签订行政支持协议每月支付1.5万美元[128] 业务合并成本相关 - 业务合并相关的或有或成功费用在合并完成当季计入运营成本[133] 公司会计相关 - 公司认为没有关键会计估计[134]

财务状况 - 截至2023年3月31日公司有现金约34万美元负营运资金约136.4万美元[112] - 截至2023年3月31日公司拥有约340000美元现金[124] - 截至2023年3月31日公司负营运资金约1364000美元其中包括约691000美元递延报酬[124] - 截至2023年3月31日无表外融资安排[128] - 截至2023年3月31日无长期债务等长期负债[129] 运营盈亏 - 2023年第一季度运营亏损约104.5万美元[115] - 2022年第一季度运营亏损约57.1万美元[116] 其他收支 - 2023年第一季度其他费用约111.4万美元包含权证负债公允价值增加[117] - 2023年第一季度利息收入约36.55万美元[117] - 2022年第一季度其他收入约66.88万美元包含权证负债公允价值减少[117] 税务相关 - 2023年第一季度所得税拨备源于应税利息收入显著增加[118] 首次公开募股 - 首次公开募股前流动性需求通过创始人股份出售及赞助商贷款满足[119] - 首次公开募股净收益3.4394亿美元部分存入信托账户[119] - 计划用信托账户资金完成首次业务合并[120] 业务合并与清算 - 若2023年10月1日前无法完成业务合并可能被迫停业清算[124] - 公司计划在2022年10月1日前完成业务合并并与债权人协商延期付款但不确保成功[124] 潜在资金支持 - 公司赞助商等可能向公司提供贷款最高1500000美元可转换为认股权证[126] 募资需求 - 公司预计首次公开募股后无需额外募资但存在资金不足风险[127] 人员报酬 - 每月支付相关人员报酬[130] - 业务合并或清算完成后将停止支付相关月费[131]

公司成立与业务组合 - 公司于2021年1月成立，旨在通过合并、资本股票交换、资产收购等方式与一个或多个业务进行业务组合[14] - 公司专注于工业技术领域的业务组合，目标企业的总企业价值为10亿美元或更高[20] - 公司计划收购的企业价值目标为10亿美元或以上[41] - 公司要求初始业务合并的公允市场价值至少为信托账户中资产价值的80%[38] - 公司可能在不需要股东投票的情况下进行资产收购、股票收购或子公司合并，但在公司自身与目标公司合并时需要股东投票[69] - 公司可能在不寻求股东投票的情况下决定进行业务合并，基于交易时间、成本、风险和其他法律复杂性等因素[72] - 公司可能在首次业务合并完成前后，由赞助商、董事、高管或其关联方在公开市场或私下协商购买公众股票或认股权证[73] - 公司目前没有进行任何运营，计划通过首次公开募股（IPO）和私募股权融资的资金来完成首次业务合并[61] - 公司可能通过发行股票、债务或两者结合的方式支付首次业务合并的对价，剩余资金可能用于公司运营、偿还债务或收购其他公司[61] - 公司计划专注于具有可扩展和可持续增长平台的公司，这些公司因客户偏好转向提高自动化、效率和客户体验的产品和技术而受益[43] - 公司将寻求与具有独特和颠覆性平台及产品创新的公司合作，这些公司在解决关键挑战方面具有强大的竞争定位和差异化技术[45] - 公司自2014年以来已识别超过700个潜在目标，其中150个目标与所有者和管理团队进行了有意义的接触[36] - 公司拥有一个由第三方顾问组成的网络，自2013年以来一直支持公司的业务合并过程[36] - 公司管理层和董事会拥有丰富的操作、商业和交易经验，专注于工业技术领域的公司[42] - 公司目前正在积极寻找潜在的业务合并合作伙伴，但尚未与任何特定目标达成最终协议[161] - 公司可能面临完成初始业务合并的困难，尤其是在当前经济下行和资本市场波动的情况下[134][136][137][138][139] - 公司可能需要通过进一步发行股权或可转换债务证券来筹集资金，这可能导致现有股东的股权稀释[139] - 公司可能面临1%的联邦消费税，该税项与公司股票的赎回相关，可能影响公司完成业务合并的现金储备[147][148] - 公司可能无法在规定时间内完成首次业务合并，导致公司终止并分配信托账户中的所有资金[117] - 公司必须在首次公开募股后的24个月内，即2023年10月1日前，完成初始业务合并，否则将进行清算[99] - 公司必须在2023年10月1日前完成首次业务合并，否则将赎回100%的公众股份[102] - 如果公司未能于2023年10月1日前完成初始业务合并，公司将停止运营并进行清算，公共股份将以信托账户中的资金进行赎回，赎回价格为每股信托账户中的资金除以当时流通的公共股份数量[99] - 公司自成立以来尚未进行任何运营或产生任何收入，仅进行了组织活动和准备首次公开募股，以及在2021年10月1日完成首次公开募股后寻找和完成合适的初始业务合并[166] 首次公开募股与资金募集 - 2021年10月1日，公司完成了首次公开募股，发行了30,000,000个单位，总募集资金为3亿美元，发行成本约为1650万美元，其中包括约1050万美元的递延承销佣金[15] - 与首次公开募股同时，公司完成了向赞助商、直接锚定投资者和其他锚定投资者的6,666,667个私人配售认股权证的私人配售，总募集资金为1000万美元[16] - 首次公开募股和私人配售完成后，3亿美元（每单位10美元）的净收益被存入信托账户，投资于美国政府证券或符合条件的货币市场基金，直至完成初始业务组合或资金分配[17] - 2021年10月21日，公司宣布根据承销商的超额配售选择权，额外出售了4,092,954个单位，总募集资金为4090万美元，使首次公开募股的总募集资金达到3.409亿美元，额外发行成本为220万美元，其中包括140万美元的递延承销佣金[18] - 公司通过IPO筹集了345百万美元的净收益，并在2021年1月完成了Hennessy V的IPO[35] - 截至2022年12月31日，公司拥有332,465,000美元的资金可用于业务合并，假设没有赎回并支付了11,933,000美元的递延承销费用[60] - 截至2022年12月31日，公司持有约732,000美元的非信托账户资金，用于支付解散计划的相关费用[103] - 截至2022年12月31日，公司现金为73.2万美元，营运资本为40.1万美元，包括在业务合并完成前不需偿还的负债57万美元[165] - 公司预计在2022年12月31日拥有的营运资本足以维持至少12个月的运营，但如果无法在2023年10月1日前完成业务合并，可能被迫终止运营并清算[176] - 公司发起人、发起人的关联方或公司高管可能贷款给公司以满足营运资本需求，如果完成初始业务合并，将从信托账户释放的资金中偿还这些贷款[178] - 截至2022年12月31日，公司没有任何表外融资安排或未合并实体的财务关系[181] 管理团队与董事会 - 管理团队自2015年以来完成了四次业务组合，包括与Blue Bird、Daseke、NRC Group和Canoo的合并，总企业价值为44亿美元[21] - 公司管理团队由Daniel J. Hennessy领导，他在SPAC领域有超过30年的经验，并完成了五次业务组合[24][27] - 公司董事会成员具有丰富的公共公司治理、执行领导和资本市场经验，涵盖电力管理、工业自动化、先进移动性等领域[28][29][30][31] - 公司董事会成员Richard H. Fearon于2023年3月27日辞职，转任公司高级顾问，辞职原因是超出董事会成员数量限制[195] - 公司截至报告日的董事和高级管理人员包括：Daniel J. Hennessy（65岁，董事会主席兼首席执行官）、Gregory D. Ethridge（46岁，总裁兼首席运营官）、Nicholas A. Petruska（36岁，执行副总裁兼首席财务官）[198] - Daniel J. Hennessy自公司成立以来担任董事会主席兼首席执行官，同时也是Hennessy Capital Group LLC的管理成员[198] - Gregory D. Ethridge自2020年10月至2022年12月担任Hennessy V的总裁兼首席运营官，并继续担任Canoo Inc.的董事[200] - Nicholas A. Petruska自公司成立以来担任执行副总裁兼首席财务官，并曾担任Hennessy V的相同职务[201] - 公司董事会由六名成员组成[207] - 董事会分为三个类别，每类董事任期三年，每年选举一个类别的董事[207] - 董事会成员包括Anna Brunelle、Sidney Dillard、Walter Roloson和John Zimmerman，均为独立董事[209] - 董事会设有审计委员会和薪酬委员会，两个委员会均由独立董事组成[210] - 审计委员会成员包括Anna Brunelle、Walter Roloson和John Zimmerman，Anna Brunelle担任主席[211] - 审计委员会成员均符合财务 literacy 要求，Anna Brunelle被认定为审计委员会财务专家[212] - 公司高管由董事会任命，任期由董事会决定，而非固定任期[208] - 公司高管职位包括首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和助理财务主管等[208] - 公司董事会的独立董事定期举行仅由独立董事参加的会议[209] - 公司董事会根据Nasdaq上市标准和SEC规则，认定Anna Brunelle、Sidney Dillard、Walter Roloson和John Zimmerman为独立董事[209] 股东权益与赎回机制 - 锚定投资者在首次公开募股中购买了总计3.211亿美元的单位，且只有在支持初始业务组合的股权投资总额达到1.673亿美元时，才能从赞助商处购买最大数量的创始人股份[22][23] - 公司将提供公众股东在首次业务合并完成时赎回其股票的权利，赎回价格为信托账户中每股的净资产，截至2022年12月31日约为10.10美元[79] - 公司赞助商、高管和董事已同意在首次业务合并完成时放弃其赎回权[79] - 公司将在完成初始业务合并时，提供公共股东赎回其A类普通股的机会，赎回方式包括股东会议或要约收购[81][82][83][84][86][88][89][92][93][96] - 要约收购将至少开放20个工作日，且在要约期结束前不得完成初始业务合并。要约收购的条件是公共股东不得赎回超过特定数量的公共股份，以确保公司净有形资产不低于5,000,001美元[84][91] - 如果寻求股东批准，公司将通过代理 solicitation 进行赎回，并提交代理材料给SEC。最终代理声明将在股东投票前至少10天邮寄给公共股东[86][87][88] - 公司章程规定，赎回公共股份不得导致净有形资产低于5,000,001美元，以避免成为SEC的“便士股票”规则的适用对象[91] - 公司初始股东、官员和董事已同意放弃其在信托账户中的清算分配权，但如果他们在首次公开募股后购买了公共股份，则有权获得相应的清算分配[100] - 如果公司寻求股东批准初始业务合并且不通过要约收购规则进行赎回，公共股东及其关联方或合谋者将被限制赎回不超过15%的首次公开募股中出售的股份[92] - 公共股东在行使赎回权时，需在要约文件或代理材料中规定的日期前提交其股份证书或通过存托信托公司的DWAC系统电子交付股份[93] - 如果初始业务合并未获批准或完成，已行使赎回权的公共股东将无权赎回其股份，公司将退还已交付的证书[97] - 公司不打算遵守DGCL第280条的程序，因此股东可能面临超过三年期限的潜在责任[111] - 如果公司破产，信托账户中的资金可能被纳入破产财产，股东可能无法获得10.00美元每股的赎回金额[114] - 股东只有在公司完成首次业务合并、修改公司章程或未能完成首次业务合并时才有权从信托账户中获得资金[116] - 公司修订和重述的章程规定，在完成首次业务合并前，公司必须拥有至少5,000,001美元的净有形资产[117] - 公司章程规定，任何修改章程的条款必须获得65%的普通股股东批准[118] 财务与运营状况 - 公司于2020年12月完成与Canoo的业务合并，交易估值约为18亿美元，并获得超过6亿美元的净收益以支持公司快速增长[34] - 2022年全年和2021年期间，公司运营亏损分别为230.8万美元和66.5万美元，主要由成为公众公司的成本、薪酬、特许经营税、向发起人支付的行政费用以及寻找合适业务合并的成本组成[168] - 2022年全年和2021年期间，公司其他收入分别为1853.3万美元和318.6万美元，包括认股权证负债公允价值减少和利息收入[170] - 公司计划使用信托账户中的资金（包括任何利息收入，扣除应付税款后）完成初始业务合并，并从信托账户中提取资金支付税款，包括特许经营税和所得税[172] - 公司目前没有自有房地产或其他重要物理资产，主要办公地点的月租金为15,000美元[152] - 公司股票在纳斯达克全球市场交易，截至2023年3月28日，公司有1名单位持有人、1名A类普通股持有人、6名B类普通股持有人和30名认股权证持有人[156] - 公司尚未支付任何现金股息，且在完成初始业务合并前不打算支付现金股息[158] - 公司每月支付15,000美元给赞助商的关联公司用于办公空间、公用事业和行政支持，并报销赞助商的相关费用[65] - 公司总裁兼首席运营官和首席财务官在首次业务合并完成前每月分别获得29,000美元的服务费，其中14,000美元在合并成功后支付[65] - 公司与发起人的关联方Hennessy Capital Group LLC签订了行政支持协议，每月支付1.5万美元用于办公空间、公用事业和行政支持，2022年全年和2021年期间分别支付了18万美元和4.5万美元[182] - 公司管理层评估了截至2022年12月31日的披露控制和程序的有效性，结论为这些控制和程序是有效的[189] - 公司管理层评估了截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，结论为这些控制是有效的[193] - 公司管理层使用COSO（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）的内部控制框架（2013年版）进行评估[193] - 公司未在报告中包含独立注册会计师事务所的内部控制认证报告，因其作为新兴成长公司不受此要求[194] - 公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制未发生任何重大变化[194] 风险与合规 - 公司面临与其他实体竞争以完成首次业务合并的风险，这些竞争对手可能拥有更多的资源和行业知识[120] - 公司信托账户中的资金可能因第三方索赔或破产而减少，公司赞助人可能无法满足其赔偿义务[121] - 公司可能面临完成初始业务合并的困难，尤其是在当前经济下行和资本市场波动的情况下[134][136][137][138][139] - 军事冲突（如乌克兰冲突）可能导致公开交易证券价格波动，增加完成初始业务合并的难度[140][141] - 美国证券交易委员会（SEC）提议的新规则（如SPAC交易规则）可能对公司完成初始业务合并的能力产生不利影响[143][144][145][146] - 公司可能面临1%的联邦消费税，该税项与公司股票的赎回相关，可能影响公司完成业务合并的现金储备[147][148] - 如果信托账户资金减少至低于10.00美元每股，公司赞助人将负责赔偿，但可能无法满足这些义务[106] - 如果公司未能完成首次业务合并，将在10个工作日内赎回公众股份，每股价格为信托账户中的资金除以当时流通的公众股份数量[111] - 公司不打算遵守DGCL第280条的程序，因此股东可能面临超过三年期限的潜在责任[111] - 如果公司破产，信托账户中的资金可能被纳入破产财产，股东可能无法获得10.00美元每股的赎回金额[114] - 公司已寻求并将继续寻求所有供应商、服务提供商等签署协议，放弃对信托账户中资金的任何权利[105] 公司治理与报告 - 公司作为“新兴增长公司”，享有某些报告要求的豁免，包括不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求[127] - 公司将在2026年10月1日后的第一个财政年度结束时或当公司总年收入达到12.35亿美元或被视为大型加速申报公司时，不再被视为“新兴增长公司”[128] - 公司作为“较小报告公司”，享有某些减少披露义务的豁免，包括仅需提供两年的经审计财务报表[129] - 公司目前有三名高管，包括总裁和首席运营官，他们将根据需要投入时间处理公司事务[122]