财务数据关键指标变化：收入与利润 - 2021年第二季度总净收入为1.935亿美元，较2020年同期的1.046亿美元增长85.0%[12] - 2021年第二季度归属于HF食品集团的净收入为360万美元，而2020年同期为净亏损406万美元[12] - 2021年第二季度每股基本及摊薄收益为0.07美元，2020年同期为每股亏损0.08美元[12] - 2021年上半年总净收入为3.529亿美元，较2020年同期的2.804亿美元增长25.9%[12] - 2021年上半年归属于HF食品集团的净收入为512万美元，而2020年同期为净亏损3.439亿美元（主要因商誉减值）[12] - 2021年上半年净收入为532.8万美元，相比2020年同期的净亏损3.44亿美元实现扭亏为盈[16] - 2021年第二季度总收入为$193,546,236，较2020年同期的$104,560,096增长约85%[72] - 2021年上半年总收入为$352,928,064，较2020年同期的$280,363,432增长约26%[72] - 公司2021年上半年净收入为3.529亿美元，同比增长7250万美元或25.9%[184] - 公司2021年上半年股东应占净利润为510万美元，而去年同期为净亏损3.439亿美元，实现扭亏为盈[184] - 2020年上半年净亏损主要源于3.382亿美元的重大商誉减值及疫情导致的销售锐减[184] - 净收入为1.935亿美元，同比增长8899万美元或85.1%[199] - 营业利润为523万美元，去年同期为亏损448万美元，实现扭亏为盈[199] - 归属于HF Foods Group Inc.的净利润为360万美元，去年同期为亏损406万美元[199] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 2021年上半年毛利率为18.3%（毛利6460万美元/总收入3.529亿美元）[12] - 2021年上半年运输及装卸成本为$4,399,210，较2020年同期的$3,526,249增长约25%[73] - 2021年第二季度运输及装卸成本为$2,473,438，较2020年同期的$968,016增长约155%[73] - 2021年上半年折旧费用为3,012,537美元，较2020年同期的3,264,862美元下降7.7%[95] - 2021年上半年无形资产摊销费用为544.5万美元，预计未来五年每年摊销费用为1089.0万美元[109] - 2021年第二季度经营租赁成本为51.31万美元，上半年为108.52万美元[127] - 截至2021年6月30日的六个月，融资租赁总成本为205,503美元，较2020年同期的330,493美元下降37.8%[128] - 截至2021年6月30日的六个月，公司支付的所得税现金为1,897,940美元，较2020年同期的145,905美元大幅增加[134] - 截至2021年6月30日的六个月，公司确认的所得税费用总额为1,984,305美元，而2020年同期为所得税收益1,971,516美元[135] - 截至2021年6月30日的六个月，公司实际所得税率为27.1%，而2020年同期为0.6%[137] - 总毛利润为3513万美元，同比增长1452万美元或70.4%[199][204] - 总毛利率从19.7%下降至18.2%，主要受约12%的食品成本通胀及低毛利率的自助餐厅业务复苏影响[204][206] - 营业成本为1.584亿美元，同比增长7446万美元或88.7%，增速超过收入增长[199][204] - 分销、销售及行政费用为2990万美元，同比增长481万美元或19.2%，主要受薪酬、运输及法律费用增加驱动[199][208] 业务线表现 - 2021年第二季度，公司总收入为1.935亿美元，其中对独立餐厅销售额为1.875亿美元，占比96.9%[169] - 2021年第二季度，对独立餐厅销售业务的毛利率为18.8%，而批发业务录得毛亏损9.81万美元[169] - 2021年上半年，公司总收入为3.529亿美元，较2020年同期的2.804亿美元增长25.9%[169] - 对独立餐厅的销售收入为1.875亿美元，占总收入96.9%，同比增长8890万美元或90.1%[201][202] - 批发业务收入为603万美元，占总收入3.1%，同比微增9万美元或1.5%[201][203] - 对独立餐厅的毛利率为18.8%，批发业务毛利率为-1.6%（若剔除临期库存销售损失，正常化毛利率为8.1%）[204][205] 各地区表现 - 2021年第二季度加利福尼亚州收入为$71,711,341，占总收入约37%[72] - 公司所有收入均来自美国业务，所有长期资产也位于美国[168][170] 管理层讨论和指引 - 2020年上半年确认商誉减值损失3.38亿美元，而2021年同期无此项损失[16] - 2021年第二季度末，公司净销售额恢复至疫情前业务量（基于2019年同期数据）的约93%[187] - 自2020年4月起，公司通过一系列措施实现了约40%的整体成本削减（相较于疫情前水平）[187] - 公司开发了专有电子商务平台（www.rongchengmarkets.com）以满足在线批发杂货需求[187] - 公司目前每周产生正经营现金流，若无销售下滑则无即时流动性担忧[188] - 公司2021年上半年调整后EBITDA为2080万美元，同比增长1300万美元或167.9%[184] 资产与负债状况 - 截至2021年6月30日，总资产为5.072亿美元，较2020年底的4.843亿美元增长4.7%[10] - 截至2021年6月30日，现金为1343万美元，较2020年底的958万美元增长40.1%[10] - 截至2021年6月30日，存货净额为6406万美元，较2020年底的5854万美元增长9.4%[10] - 截至2021年6月30日，总负债为2.422亿美元，股东权益总额为2.650亿美元[10] - 截至2021年6月30日，公司现金及现金等价物期末余额为1342.6万美元，较期初958.1万美元增长40.1%[16] - 截至2021年6月30日，经营租赁使用权资产为$16,326,011，相关负债为$16,540,991[79] - 截至2020年12月31日，经营租赁使用权资产为$931,630，相关负债为$931,630[79] - 截至2021年6月30日，应收账款净额为30,308,639美元，较2020年12月31日的24,857,322美元增长21.9%[92] - 截至2021年6月30日，坏账准备余额为723,918美元，较2020年同期的2,283,458美元大幅下降68.3%[92] - 截至2021年6月30日，长期投资总额为2,425,625美元，其中对Asahi Food, Inc.的投资为625,625美元，持股49%[93] - 截至2021年6月30日，物业及设备净值为134,755,748美元，其中土地价值52,125,900美元，建筑物价值71,285,127美元[94] - 截至2021年6月30日，商誉余额为68,511,941美元，全部归属于B&R Global报告单元[102] - 截至2021年6月30日，无形资产净值为1.7035亿美元，较2020年末的1.7580亿美元减少545.5万美元[108] - 截至2021年6月30日，利率互换合约的公允价值负债为39.35万美元，较2020年末的99.35万美元减少60.0万美元[117] - 截至2021年6月30日，长期债务总额为9094.7万美元，其中流动部分580.4万美元，长期部分8514.2万美元[121] - 截至2021年6月30日，融资租赁负债到期总额为1,029,992美元，扣除隐含利息后净额为903,422美元[130] - 截至2021年6月30日，公司净递延所得税负债为45,019,829美元，较2020年12月31日的46,325,226美元有所减少[137] - 截至2021年6月30日，公司总资产为5.072亿美元，其中对独立餐厅销售业务资产为4.914亿美元，占比96.9%[170] 投资与收购活动 - 2021年上半年投资活动现金净流出9412.3万美元，主要用于收购B&R Realty支付9400.4万美元[16] - 公司于2019年11月4日完成与B&R Global的合并，支付对价5.77亿美元，发行3070万股普通股[32] - 公司于2021年5月28日以未披露价格收购了Kirnland公司33.33%的非控股权益，使其持股达到100%[30] - 公司通过子公司B&R Global于2020年1月17日以101,269,706美元收购了10个仓库设施[36] - 上述房地产收购的对价由7,560万美元抵押定期贷款、700万美元无担保次级本票和1,870万美元循环信贷额度资金组成[37] - 2021年5月28日，公司以5,000,000美元收购了Kirnland 33.33%的非控股权益[46] - 公司于2020年1月17日以101,269,706美元收购B&R Realty子公司，收购资产公允价值为102,636,399美元，其中土地48,734,042美元，建筑物53,563,835美元[96][101] - 收购B&R Realty子公司的对价由7,560万美元抵押定期贷款、700万美元无担保次级本票和1,870万美元循环信贷资金组成[98] - 收购B&R Global获得无形资产1.885亿美元，其中商标权2930.3万美元，客户关系1.592亿美元，摊销年限分别为10年和20年[108] 现金流状况 - 2021年上半年经营活动产生的现金流量净额为1327.0万美元，相比2020年同期的3241.8万美元下降59.1%[16] - 2021年上半年融资活动现金净流入5573.2万美元，主要来自获得3.58亿美元的信贷额度[16] 债务与融资 - 循环信贷额度未偿还本金余额为1910万美元，总授信额度为1亿美元[120] - 长期债务未来到期情况：2022财年580.4万美元，2023财年515.8万美元，2024财年417.7万美元[123] 关联方交易 - 2021年第二季度向关联方采购总额为489.6万美元，较2020年同期的327.9万美元增长49.3%[146] - 2021年上半年向关联方采购总额为923.7万美元，较2020年同期的1172.3万美元下降21.2%[148] - 2021年第二季度向关联方销售总额为308.6万美元，较2020年同期的345.4万美元下降10.7%[151] - 2021年上半年向关联方销售总额为547.6万美元，较2020年同期的854.9万美元下降35.9%[153] - 2021年第二季度从HG Realty租赁给Enson Seafood GA Inc.的租金收入为12.0万美元，与2020年同期持平[155] - 2021年上半年从HG Realty租赁给Enson Seafood GA Inc.的租金收入为24.0万美元，与2020年同期持平[155] - 2021年第二季度向关联方Yoan Chang Trading Inc.支付的租金为7.74万美元，较2020年同期的3.0万美元增长158.1%[157] - 2021年上半年向关联方Yoan Chang Trading Inc.支付的租金为15.49万美元，较2020年同期的6.0万美元增长158.1%[157] - 公司与R&N Holdings的租赁协议于2021年4月1日终止，2021年第二季度相关租金收入为零，2020年同期为1.05万美元[154] - 公司于2021年2月25日以25.0万美元加库存价值收购了关联方Revolution Industry, LLC的资产，并终止了供应商关系[149] - 截至2021年6月30日，关联方应收账款总额为192.14万美元，较2020年12月31日的126.15万美元增长52.3%[159] - 截至2021年6月30日，关联方应付账款净额为195.66万美元，较2020年12月31日的157.24万美元增长24.4%[161] - 截至2021年6月30日，对关联方供应商的预付款项为零，而2020年12月31日为19.68万美元[164] - 截至2021年6月30日，应付关联方票据本金余额为550万美元，原始票据金额为700万美元[165] 公司结构与业务概况 - B&R Global通过其子公司为美国西部11个州约5000家餐厅供应食品服务产品[33] - 公司主要子公司包括Han Feng、Kirnland、NSF等食品服务分销商，以及HFFI（持股60%）食品加工公司[31] - 合并后的实体拥有13个配送中心，覆盖美国8个州，服务超过10,000家餐厅，拥有超过300辆冷藏车和超过780名员工及承包商[38] - 公司合并财务报表包含其子公司及可变利益实体的报表，所有公司间余额和交易已在合并时抵销[40] 风险与诉讼 - 公司面临与2020年3月一份分析师报告相关的集体诉讼和衍生诉讼，指控涉及未披露关联交易等，公司正积极抗辩[172] - 美国证券交易委员会（SEC）对公司启动了正式的非公开调查，并已发出传票索取文件和信息[173] 管理层变动 - 前联合首席执行官倪周敏于2021年2月23日辞职，辞职时直接持有公司10.7%的已发行普通股[139] - 公司已进行结构性调整，包括前联合首席执行官兼董事会主席退休，并任命了新的内部总法律顾问兼首席合规官[175][176] 其他财务数据 - 截至2021年6月30日，可变利益实体FUSO的总资产为486,675美元，总负债为681,949美元[44] - 2021年前六个月，VIE FUSO的净收入为1,201,005美元，净收入为176,679美元[44] - 截至2021年6月30日，非控股权益总额为3,281,594美元，主要来自MIN（39.75%权益，1,116,222美元）、MS（35%权益，451,673美元）和OW（32.5%权益，1,713,699美元）[47] - 截至2021年6月30日，公司坏账准备为723,918美元，较2020年12月31日的909,182美元有所减少[52] - 截至2021年6月30日，公司没有现金等价物[51] - 截至2021年6月30日，存货估值备抵为$232,946，较2020年12月31日的$146,078有所增加[53] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司未对长期投资记录任何减值损失[66] - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司未对长期资产（商誉除外）记录任何减值损失[67] - 公司在2020财年第一季度对B&R Global报告单元计提了约3.382亿美元的商誉减值损失[103] - 截至2021年6月30日，有四家供应商占预付款总额的53%，而截至2020年12月31日，两家供应商占预付款总额的40%[89] - 公司于2021年第一季度平仓JPM利率互换合约，实现收益71.86万美元[115] - 经营租赁加权平均剩余期限为302个月，加权平均贴现率为2.17%[127] - 截至2021年6月30日，融资租赁的加权平均剩余租赁期为38个月，加权平均贴现率为7.59%[128] - 公司子公司273 Co承担了位于纽约第五大道273号的30年租约，初始年租金为325,000美元，并在初始租期最后一年增至1,047,974美元[132] - 273 Co同意自费在租赁物业上建造一栋建筑，最低成本为2,500,000美元[132]

收入和利润（同比环比） - 2021年第一季度总净收入为1.594亿美元，较2020年同期的1.758亿美元下降9.3%[12] - 2021年第一季度总收入为1.594亿美元，较2020年同期的1.758亿美元下降9.3%[70] - 截至2021年3月31日的三个月，公司总收入为159,381,828美元，较上年同期的175,803,336美元下降9.3%[163] - 公司2021年第一季度净收入为1.594亿美元，同比下降1640万美元或9.3%[180] - 2021年第一季度对独立餐厅销售收入为1.536亿美元，同比下降1370万美元或8.2%，占总收入96.3%[194] - 2021年第一季度批发收入为580万美元，同比下降270万美元或31.7%[194][195] - 2021年第一季度毛利润为2940万美元，同比增长50万美元或1.6%[198] - 2021年第一季度毛利润为2943万美元，较2020年同期的2898万美元增长1.6%[12] - 截至2021年3月31日的三个月，公司总毛利为29,429,591美元，毛利率约为18.5%[163] - 2021年第一季度总毛利率为18.5%，相比2020年同期的16.5%提升200个基点[197] - 2021年第一季度毛利率从去年同期的16.5%提升至18.5%[199] - 2021年第一季度运营收入为130万美元，而2020年同期运营亏损为43.2万美元[12] - 2021年第一季度归属于HF FOODS GROUP INC.的净收入为152万美元，而2020年同期净亏损为3.399亿美元[12] - 2021年第一季度净收入为182.3万美元，相比2020年同期的净亏损3.3969亿美元实现扭亏为盈[17] - 2021年第一季度归属于股东的净利润为150万美元，相比2020年同期3.399亿美元的净亏损，大幅改善3.414亿美元或100.4%[180][192] - 2021年第一季度归属于股东的净利润为150万美元，去年同期为归属于股东的净亏损3.399亿美元[208] - 2021年第一季度基本和稀释后每股收益为0.03美元，而2020年同期每股亏损为6.52美元[12] - 2021年第一季度，可变利益实体FUSO净收入为45.3174万美元，净收入为2.6095万美元[43] - 2021年第一季度公司调整后EBITDA为890万美元，同比增长450万美元或104.1%[180] 成本和费用（同比环比） - 2021年第一季度总收入成本为1.30亿美元，同比下降1690万美元或11.5%[192][197] - 2021年第一季度运输及装卸成本为193万美元，较2020年同期的256万美元下降24.7%[71] - 2021年第一季度分销、销售及行政费用为2810万美元，同比减少130万美元或4.3%[200] - 2021年第一季度利息费用为70万美元，同比大幅减少130万美元或62.0%[201] - 2021年第一季度折旧费用为1,526,691美元，低于2020年同期的1,651,505美元[94] - 2021年第一季度无形资产摊销费用为272万美元，与2020年同期持平[109] - 2021年第一季度经营租赁成本为57.21万美元，加权平均剩余租赁期312个月，加权平均贴现率2.08%[126] - 2021年第一季度支付利息现金725,669美元，同比减少10.9%；支付所得税现金47,552美元，同比减少49.0%[133] - 2021年第一季度所得税准备金总额为607,207美元，而2020年同期为税收收益482,211美元[136] - 2021年第一季度实际税率为25.0%，而2020年同期为0.2%[137] - 2021年第一季度从关联方采购商品和服务总额为4,599,044美元，同比减少56.2%[141] - 2021年第一季度关联方销售额总计239.05万美元，较2020年同期的516.33万美元大幅下降53.7%[143] - 2021年第一季度，公司从关联方Yoan Chang Trading, Inc.产生的租金支出为7.05万美元，较2020年同期的3万美元增长135%[148] - 公司从关联方HG Realty和R&N Holdings获得的租金收入保持稳定，2021年第一季度分别为12万美元和1.05万美元[144][145] - 融资租赁产生的经营现金流为20,625美元，同比减少26.1%[128] 业务线表现 - 分业务看，截至2021年3月31日的三个月，对独立餐厅销售额为153,555,563美元，批发销售额为5,826,265美元[163] - 分业务资产看，截至2021年3月31日，对独立餐厅业务资产为482,493,622美元，批发业务资产为18,306,961美元[164] 资产与负债状况 - 截至2021年3月31日，总资产为5.008亿美元，较2020年末的4.843亿美元增长3.4%[10] - 截至2021年3月31日，公司总资产为500,800,583美元，较2020年12月31日的484,285,083美元增长3.4%[164] - 截至2021年3月31日，现金为1125万美元，较2020年末的958万美元增长17.5%[10] - 截至2021年3月31日，公司现金及现金等价物期末余额为1125.4万美元，较期初增长17.5%[17] - 截至2021年3月31日，存货净额为5587万美元，较2020年末的5854万美元下降4.6%[10] - 截至2021年3月31日，总负债为2.342亿美元，较2020年末的2.195亿美元增长6.7%[10] - 截至2021年3月31日，归属于HF FOODS GROUP INC.的股东权益为2.620亿美元，较2020年末的2.604亿美元增长0.6%[10] - 截至2021年3月31日，可变利益实体FUSO总资产为35.1404万美元，总负债为69.7262万美元[42] - 截至2021年3月31日，非控股权益总额为459.4814万美元，涉及Kirnland(33.33%)、MIN(39.75%)、MS(35.00%)及OW(32.50%)等实体[45] - 截至2021年3月31日，公司坏账准备为83.0306万美元，较2020年末的90.9182万美元有所下降[50] - 截至2021年3月31日，存货跌价准备为20.2655万美元，较2020年末的14.6078万美元有所增加[51] - 截至2021年3月31日，公司经营租赁使用权资产为1599万美元，相关负债为1610万美元[77] - 截至2020年12月31日，公司经营租赁使用权资产为93.2万美元，相关负债为93.2万美元[77] - 截至2021年3月31日，公司应收账款净额为30,267,205美元，较2020年12月31日的24,852,212美元有所增长[90] - 2021年第一季度，坏账准备余额从909,182美元减少至830,306美元，期间计提减少82,551美元[90] - 长期投资总额为2,407,364美元，其中对Asahi Food, Inc.持股49%，对Pt. Tamron Akuatik Produk Industri持股12%[92] - 截至2021年3月31日，物业及设备净值为136,043,983美元，其中土地价值52,125,900美元，建筑物价值71,285,127美元[93] - 截至2021年3月31日，商誉账面价值为68,511,941美元，且公司评估后认为无需进一步减值[102][107] - 截至2021年3月31日及2020年12月31日，无单一客户的应收账款占公司总应收账款10%以上[87] - 截至2021年3月31日，无形资产净值为1.731亿美元，累计摊销1543万美元[108] - 截至2021年3月31日，利率互换合约的公允价值负债为28.12万美元，较2020年底的99.35万美元减少[116] - 截至2021年3月31日，长期债务总额为9244万美元，其中流动部分590万美元，长期部分8654万美元[121] - 融资租赁的财产和设备净值为875,236美元，较2020年底的962,413美元下降9.1%[128] - 截至2021年3月31日，净递延所得税负债为45,746,292美元，较2020年底的46,325,226美元略有减少[136] - 关联方应收账款净额从2020年末的126.66万美元下降至2021年3月31日的116.25万美元，降幅为8.2%[150] - 关联方应付账款净额从2020年末的178.39万美元下降至2021年3月31日的147.25万美元，降幅为17.4%[152] - 公司向关联方供应商的预付款项从2020年末的19.68万美元降至2021年3月31日的0美元，降幅100%[154] 现金流表现 - 2021年第一季度运营活动产生的净现金为1056.7万美元，较2020年同期的1862.8万美元下降43.3%[17] - 2021年第一季度投资活动净现金流出44.0万美元，相比2020年同期的净流出9407.3万美元大幅改善[17] - 2021年第一季度融资活动净现金流出845.4万美元，而2020年同期为净流入7359.8万美元[17] 管理层讨论和指引 - 2020年第一季度确认商誉减值损失3.3819亿美元，而2021年同期无此项损失[17] - 2020年第一季度净亏损主要由于新冠疫情导致3.382亿美元的重大商誉减值[180] - 2020年第一季度，因疫情导致业务量下降，公司对B&R Global报告单元计提约338.2百万美元的商誉减值损失[104] - 2020年第一季度发生商誉减值损失3.382亿美元，2021年第一季度无此项损失[203] - 截至2021年3月31日，业务量恢复至疫情前（2019年第一季度）的76%[182] - 自2020年4月以来，公司通过成本削减措施实现了约40%的总成本降低（相比疫情前水平）[187] - 公司浮动利率债务从2020年第一季度的1.206亿美元减少至2021年第一季度的9040万美元[201][202] - 浮动利率从2020年第一季度的3.0%-3.5%降至2021年第一季度的1.5%-2.0%[202] - 预计未来无形资产摊销费用：2022至2026年每年1089万美元，此后总计1.186亿美元[110] - 长期债务未来到期情况：2022年590万美元，2023年548万美元，2024年426万美元，2025年403万美元，2026年406万美元，此后6871万美元[123] - 截至2022年3月的未来十二个月，经营租赁付款额为999,730美元，融资租赁付款额为424,308美元[128] 公司结构与并购活动 - 公司于2019年11月完成与B&R Global的业务合并，支付对价公允价值为5.7670亿美元[31] - 合并后实体拥有13个配送中心，服务超过10,000家餐厅，车队超过300辆冷藏车，员工及承包商超过780人[32] - 2018年8月Atlantic完成对HF Holding的反向收购，向HF Holding股东发行19,969,831股普通股，约占合并后总股本的88.5%[24][25] - 公司通过子公司于2019年12月成立食品加工公司HF Foods Industrial，持有其60%的成员权益[23][29] - 公司于2020年1月17日完成不动产收购，收购对价为1.0127亿美元[34] - 不动产收购资金来源于7560万美元抵押定期贷款、700万美元无担保次级本票及1870万美元循环信贷[35] - 公司通过业务合并控制多家子公司，包括100%控股的BNL、UT、GW等食品服务分销商，以及60.25%控股的MIN和65%控股的MS等[33] - 公司作为主要受益人合并可变利益实体FUSO，因其有权指导该实体的活动并获取其经济利益[40] - 公司于2019年11月以30,700,000股普通股收购B&R Global，对价公允价值为576,699,494美元，并确认商誉406.7百万美元[95][102] - 2020年1月，公司以101,269,706美元收购BRGR子公司资产，收购对价包括75.6百万美元抵押贷款、7.0百万美元票据及18.7百万美元循环信贷[98][100] - 公司收购B&R Global获得1.885亿美元无形资产，主要为商标权（2930万美元）和客户关系（1.592亿美元），摊销年限分别为10年和20年[108] - B&R Global向关联方BRGR发行了700万美元的无担保次级本票，截至2021年3月31日未偿余额为650万美元[156] - 2021年2月25日，公司以25万美元加库存价值收购了关联方Revolution Industry, LLC的资产，并终止了租赁及供应商关系[146][155] - 公司于2019年9月30日以账面价值8,415,525美元的应收票据组合，换取了倪周敏持有的632,746股公司普通股，并作为库存股入账[158] - 作为上述票据出售协议的一部分，倪周敏额外208,806股公司普通股被存入托管账户，若托管期结束前250个交易日的成交量加权平均股价低于13.30美元，该部分股份将部分或全部交付给公司[158] - 2020年10月9日，根据协议，因250日成交量加权平均股价为10.59美元，公司从托管账户中获得161,966股作为库存股，剩余46,840股返还给倪周敏[159] - 公司于2019年11月4日完成对B&R Global的合并，以发行30,700,000股普通股为对价，收购总公允价值约为576,699,494美元[177] - 2020年1月17日，B&R Global以101,269,706美元的总对价收购了BRGR子公司的全部权益，该子公司拥有公司租赁的仓库设施[178] 会计政策与估计 - 公司不动产和设备按直线法折旧，其中建筑物及改良资产使用寿命为7至39年，机器设备为3至10年[52] - 公司无形资产中，商标权估计使用寿命为10年，客户关系估计使用寿命为20年[59] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司未对长期投资记录任何减值损失[64] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司未对长期资产（商誉除外）记录任何减值损失[65] - 2021年第一季度，来自前期履约义务的收入以及未来期间待确认的收入均不重大[68] - 公司于2021年1月1日采用ASU 2019-12简化所得税会计，该采纳对公司合并财务报表无重大影响[75] - 公司于2021年第一季度早期采纳了ASU 2017-4，简化了商誉减值测试[58] - 所有关联方应收账款均被视为可全额收回，截至2021年3月31日未计提任何坏账准备[151] - 关联方应付账款均为无息且需即期支付[152] 其他财务与运营事项 - 2021年第一季度归属于非控股权益的净利润为30万美元，同比增长10万美元或52.1%[207] - 公司于2021年第一季度提前终止与摩根大通的利率互换合约，实现收益71.86万美元[114] - 循环信贷额度未偿还本金余额为1640万美元[120] - 融资租赁负债加权平均剩余租赁期为41个月，加权平均贴现率为7.57%[128] - 公司全资子公司273 Co承担了273 Fifth Avenue的租约，初始年租金为325,000美元，并承诺以公司费用建造至少价值2,500,000美元的建筑物[132]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE FISCAL YEAR ENDED DECEMBER 31, 2020 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 | Title of each Class | Trading Symbols | Name of each Exchange on which registered | | --- | --- | --- | | Common Stock, par value $0.0001 per share | HFFG | Nasdaq Capital Market | Secu ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark one) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2020 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _______________________ to _______________________. Commission File Number: 001-38180 _____________________________________________________ ...

收入和利润（同比环比） - 2020年第二季度净收入为1.0456亿美元，同比增长39.9%[12] - 2020年上半年净收入为2.8036亿美元，同比增长87.5%[12] - 2020年第二季度总收入为1.0456亿美元，较2019年同期的7471.8万美元增长39.9%[72] - 2020年上半年总收入为2.8036亿美元，较2019年同期的1.4952亿美元增长87.5%[72] - 公司2020年上半年净收入为2.804亿美元，较2019年同期的1.495亿美元增长1.308亿美元，增幅87.5%[192] - 2020年第二季度净亏损为405.89万美元，去年同期净利润为102.29万美元[12] - 2020年上半年净亏损为3.4394亿美元，主要因商誉减值损失3.3819亿美元[12] - 截至2020年6月30日的六个月净亏损为3.44亿美元，而2019年同期净利润为285万美元[17] - 公司2020年上半年净亏损3.439亿美元，较2019年同期的净利润270万美元大幅下降3.466亿美元，降幅12,858.9%，主要因商誉减值3.382亿美元[192] - 2020年第二季度运营亏损为447.98万美元，去年同期运营利润为141.81万美元[12] - 2020年上半年基本和稀释后每股亏损为6.60美元[12] - 2020年第二季度，VIE FUSO的净收入为41.5377万美元，净收入为3.4667万美元[43] - 2020年上半年，VIE FUSO的净收入为108.1805万美元，净收入为9.9445万美元[43] - 2020年第二季度，B&R Global贡献净收入63,911,411美元，净亏损5,541,887美元；2020年上半年贡献净收入176,809,167美元，净亏损345,848,729美元[100] - 模拟数据显示，若收购于2019年初完成，2019年第二季度模拟净收入为208,033,452美元，模拟净收入为1,660,419美元[101] - 2020年上半年所得税费用为负197.15万美元，而2019年同期为110.84万美元[139] - 2020年第二季度当期所得税费用为7.63万美元，而递延所得税收益为156.56万美元，导致所得税总收益为148.93万美元[139] - 2020年第二季度联邦递延所得税收益为119.53万美元，州递延所得税收益为37.02万美元[139] - 2020年第二季度有效所得税率为0.6%，远低于2019年同期的28.0%，主要受商誉减值损失永久性差异影响[140] 成本和费用（同比环比） - 2020年上半年毛利率为17.7%，去年同期为16.9%[12] - 2020年上半年运输及装卸成本为352.6万美元，较2019年同期的207.9万美元增长69.6%[73] - 2020年第二季度运输及装卸成本为96.8万美元，较2019年同期的102.8万美元下降5.8%[73] - 2020年上半年折旧费用为3,264,862美元，较2019年同期的1,428,806美元增长128.5%[96] - 截至2020年6月30日三个月和六个月的无形资产摊销费用分别为2,722,575美元和5,445,150美元，预计未来年度摊销费用为每年10,890,300美元（2021-2025年）[112] - 2020年第二季度，公司经营租赁成本为25.382万美元，加权平均剩余租赁期限为34个月，加权平均折现率为4.1%[131] - 2020年第二季度，公司融资租赁总成本为16.2905万美元，其中使用权资产摊销13.9687万美元，租赁负债利息2.3218万美元[134] - 2020年上半年，公司支付利息现金232.1727万美元，支付所得税现金14.5905万美元[138] - 2020年第二季度，公司总毛利润为2061.2784万美元，毛利率约为19.7%[167] - 2020年上半年，公司总毛利润为4958.7829万美元，毛利率约为17.7%[167] - 2020年第二季度，公司折旧及摊销费用为448.3817万美元，同比增长约516%（主要由于收购B&R Global）[167] 各业务线表现 - 2020年第二季度，HF业务部门净收入为4064.8685万美元，B&R Global业务部门净收入为6391.1411万美元，公司总收入为1.0456亿美元[166] - 2020年上半年，HF业务部门净收入为1.0355亿美元，B&R Global业务部门净收入为1.7681亿美元，公司总收入为2.8036亿美元[166] - 截至2020年6月30日，公司总资产为4.9628亿美元，其中HF部门资产为6187.5975万美元，B&R Global部门资产为4.3440亿美元[167] 各地区表现 - 2020年第二季度加利福尼亚州收入为3449.3万美元，占该季度总收入的33.0%[72] 并购与整合活动 - 公司与B&R Global完成业务合并，支付对价总额为5.767亿美元，基于3007万股HF普通股[30] - 公司于2020年1月17日完成不动产收购，总对价为1.0127亿美元[34][35] - 不动产收购对价由7560万美元抵押定期贷款、700万美元无担保次级本票及1870万美元循环信贷额度资金组成[35] - 公司于2019年11月以576,699,494美元的对价收购B&R Global 100%股权，对价基于公司普通股收盘价确定[97] - 收购B&R Global中，确认可辨认无形资产188,503,000美元（含商标29,303,000美元和客户关系159,200,000美元）及商誉406,703,348美元[99] - 2020年1月，B&R Global以101,269,706美元收购了BRGR的子公司，以获得其运营所需的仓库设施[102] - 收购BRGR子公司总购买价格按相对公允价值分配给所获净资产，所获资产公允价值几乎全部集中于类似资产组（用于仓储和配送的土地和建筑物）[103] - 收购对价由(i)根据第二修正信贷协议融资的7560万美元抵押定期贷款、(ii)B&R Global发行给BRGR的700万美元无担保次级本票（2030年1月17日到期）及(iii)从公司循环信贷额度提取的1870万美元资金支付[104] - 收购所获资产估计公允价值为102,636,399美元，其中土地48,734,042美元，建筑物53,563,835美元，承担负债1,366,693美元，所获净资产101,269,706美元[105] - 公司通过发行700万美元本票收购B&R Realty Subsidiaries，并通过应付票据购买252.8554万美元的财产和设备[138] - 公司持有B&R Global发行的700万美元无担保次级本票，年利率6%，2030年1月到期[158] 商誉及资产减值 - 2020年上半年发生商誉减值损失3.382亿美元[17] - 公司于2019年12月31日确认约4.067亿美元商誉，因2020年第一季度业务量显著下降，于2020年3月31日对B&R Global报告单元进行减值测试，确认3.3819亿美元减值损失，截至2020年6月30日商誉余额为68,511,941美元[106][107] 现金流表现 - 2020年上半年经营活动产生的净现金为3242万美元，较2019年同期的207万美元大幅增长[17] - 2020年上半年用于收购B&R Realty的现金支出为9400万美元[17] - 2020年上半年投资活动净现金流出为9412万美元[17] - 2020年上半年融资活动净现金流入为5573万美元，主要来自7.561亿美元的长期债务和2.751亿美元的信贷额度收入[17] - 2020年上半年，VIE FUSO经营活动产生净现金流33.4202万美元，融资活动净流出24.5612万美元[45] 债务与融资 - 截至2020年6月30日，公司长期债务总额为9653.1591万美元，其中流动部分为780.2869万美元，长期部分为8872.8722万美元[125] - 截至2020年6月30日，公司对摩根大通的债务余额为7657.3289万美元，较2019年12月31日的270.2371万美元大幅增加[125] - 截至2020年6月30日，公司循环信贷额度未偿还本金余额为3200万美元[124] - 长期债务未来到期情况：2021财年到期780.2869万美元，2022财年到期577.4355万美元，2023财年到期463.5859万美元[128] - 公司于2020年6月24日与摩根大通银行签订名义金额8000万美元的远期启动利率互换合约，以部分对冲现有浮动利率贷款风险，该合约自2021年6月30日生效至2025年6月30日到期[116] - 截至2020年6月30日，公司利率互换合约的公允价值为1,337,412美元（截至2019年12月31日为73,158美元）[118] - 公司于2019年4月18日与华美银行签订2500万美元有担保循环信贷额度，该额度于2019年11月4日合并B&R Global时通过修订重组信贷协议借款还清，偿还余额（含应计利息）为13,864,481美元[121][122] - 公司于2020年1月17日签订第二修正信贷协议，提供1亿美元资产担保循环信贷额度（期限至2022年11月4日）和7560万美元抵押担保定期贷款[124] 资产与负债状况 - 截至2020年6月30日总资产为4.9628亿美元，较2019年末的8.0284亿美元下降38.2%[10] - 截至2020年6月30日现金为856.5万美元，较2019年末的1453.8万美元下降41.1%[10] - 截至2020年6月30日股东权益为2.6353亿美元，较2019年末的6.0766亿美元下降56.6%[10] - 截至2020年6月30日，可变利益实体FUSO总资产为46.4037万美元，总负债为77.9592万美元[42] - 截至2020年6月30日，非控制性权益总额为406.591万美元，较2019年末的424.8787万美元有所下降[47] - 截至2020年6月30日，坏账准备为228.3458万美元，较2019年末的62.397万美元大幅增加[52] - 截至2020年6月30日，存货减值准备为6.0424万美元，较2019年末的1.6928万美元增加[53] - 采用新租赁准则（Topic 842）导致2019年1月1日确认2120万美元的经营租赁资产和负债[78] - 截至2020年6月30日，经营租赁资产和负债余额分别为78.5万美元和1715.6万美元[78] - 截至2020年6月30日和2019年12月31日，公司未对长期投资和长期资产记录任何减值损失[66][67] - 截至2020年6月30日，公司应收账款净额为23,166,278美元，较2019年12月31日的50,027,134美元下降53.7%[91] - 2020年上半年坏账准备计提额为2,924,148美元，而2019年同期为冲回73,187美元，期末坏账准备余额为2,283,458美元[92] - 截至2020年6月30日，长期投资总额为2,346,613美元，其中对Pt. Tamron Akuatik Produk Industri投资180万美元，对Asahi Food, Inc.投资546,613美元[94] - 截至2020年6月30日，物业及设备净值为139,272,839美元，较2019年底的37,538,147美元大幅增长，主要由于2020年1月收购了价值102,331,567美元的资产[95] - 与收购B&R Global相关的无形资产为1.88503亿美元，主要为商标（2930.3万美元，摊销期约10年）和客户关系（1.592亿美元，摊销期约20年），截至2020年6月30日净值为1.812428亿美元[111] - 截至2020年6月30日，融资租赁负债未来付款总额为142.4053万美元，减去隐含利息后现值为119.7672万美元[134] - 截至2020年6月30日，公司应收账款中关联方总额为104.96万美元，较2019年末的420.29万美元大幅下降[142] - 截至2020年6月30日，公司向关联方供应商的预付款为12.96万美元，较2019年末的74.51万美元减少[145] - 截至2020年6月30日，公司应付关联方账款为239.05万美元，较2019年末的452.14万美元减少[155] - 截至2020年6月30日，递延所得税资产总额为214.02万美元，递延所得税负债总额为5188.42万美元，净递延所得税负债为4974.40万美元[140] 关联方交易 - 2020年第二季度，向关联方的销售额为345.6329万美元，同比下降约15.1%；从关联方的采购额为331.08万美元，同比下降约61.3%[164] - 2020年上半年，向关联方的销售额为861.9651万美元，同比增长约0.6%；从关联方的采购额为1477.5292万美元，同比下降约15.5%[164] - 2020年上半年，公司从关联方租赁物业获得租金收入，其中一处仓库租金收入为24万美元[161] 运营与业务指标 - 合并后实体拥有14个配送中心，运营超过340辆冷藏车，为21个州的超过10,000家餐厅提供服务[31] - 合并后实体拥有约960名员工，并得到中国两个呼叫中心的支持[31] - 建筑物及改良的估计使用寿命为7至39年，机器设备为3至15年，机动车辆为5至7年[54] - 商标和客户关系等无形资产的估计使用寿命分别为10年和20年[61] - 公司对FUSO（VIE）进行合并，因其是主要受益人并指导其活动[39][40] - 2020年第二季度，公司总资本支出为4.9712万美元，同比大幅下降（2019年同期为381.2217万美元）[167] - 2020年上半年，公司总资本支出为20.9964万美元，同比大幅下降（2019年同期为515.6772万美元）[167] 管理层讨论和指引 - 公司2020年上半年调整后EBITDA为780万美元，较2019年同期的710万美元增长60万美元，增幅9.0%[192] - 按备考基准计算，假设业务合并于2019年初完成，2020年上半年净收入为2.804亿美元，较2019年同期的4.17亿美元下降1.366亿美元，降幅32.8%[193] - 按备考基准计算，2020年上半年调整后EBITDA为780万美元，较2019年同期的1900万美元下降1120万美元，降幅59.0%[193] - 2020年3月最后两周净销售额较2019年同期备考销售额下降约67%[195] - 2020年4月净销售额较上年同期备考销售额下降高达75%[196] - 自2020年4月起实施成本削减措施，总体成本较疫情前水平降低约40%[197] - 2020年5月和6月，周销售额分别恢复至疫情前水平的50%以上和60%以上[197] - 截至报告发布时，销售额已相对稳定在疫情前水平的近65%[199] 公司结构变更 - 公司通过Atlantic反向收购，向HF Holding股东发行了1997万股普通股，约占合并后实体总发行在外股份的88.5%[26]

☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark one) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2020 For the transition period from ________________ to __________________. 19319 Arenth Avenue, City of Industry, CA 91748 (Address of principal executive offices) (Zip Code) (626) 338-1090 (Regis ...

财务与资本结构 - 完成与B&R Global的业务合并后，公司向其股东发行了3070万股普通股[20] - 业务合并后，原B&R Global股东持有公司约58.9%股份，原公司公众股东持有约12%，原公司董事、高管及关联方持有约29.1%[22] - 公司以总价约1.0127亿美元收购了仓库设施资产[24] - 上述收购资金来源于7560万美元的抵押定期贷款、700万美元的无抵押次级本票以及从循环信贷额度中提取的1870万美元[25] - 公司签订了第二份修订信贷协议，提供1亿美元资产抵押循环信贷额度（2022年11月4日到期）和7560万美元抵押定期贷款[27] - 截至2020年1月17日，公司循环信贷债务余额为4120万美元，并额外提取了1870万美元用于收购[27] - 循环信贷额度下借款利率为LIBOR加1.375%或基准利率减1.125%，定期贷款利率为LIBOR加1.875%或基准利率减0.625%[29] 业务运营与基础设施 - 公司拥有14个配送中心，分布在东西海岸11个州，以及超过340辆冷藏车车队[17] - 公司拥有14个配送中心，总仓储面积超过100万平方英尺，其中冷藏仓储面积超过32.6万平方英尺[45][65][67] - 公司运营一支由超过340辆冷藏车组成的车队[45][67] - 公司配送网络覆盖多个州，其中最大的配送中心位于北卡罗来纳州格林斯博罗，面积17万平方英尺，拥有50辆卡车[67] - 公司车辆生命周期为7年或约25万英里，并计划用载重4万磅的53英尺长大型车辆替换小型车辆[68] - 公司拥有14个配送中心，总仓储面积超过100万平方英尺，车队规模超过300辆[75] 产品与供应链 - 公司提供超过1,500种产品，其中亚洲特色食品占销售额28%，肉类和禽类占24%，海鲜占20%，新鲜农产品占13%，包装及其他占9%，大宗商品占6%[46][48][50] - 公司销售额的80%为国内商品（如冷冻肉类和蔬菜），20%为进口特色产品[48][57] - 库存中40%为新鲜肉类和农产品，平均周转期约10天；其余60%为冷冻和干货，平均周转期约30天[64] - 供应商JBS USA LLC在2018年占公司总采购额约13.2%，但2019年无单一供应商占比超过10%[60] - 公司提供超过1,500种产品以满足中餐馆需求[70] 客户与市场 - 公司员工总数960人，通过位于中国的2个呼叫中心为21个州的超过10,000家亚洲餐厅提供服务[17] - 公司在美国东南部10个州服务超过3,200家中餐馆，在西部超过10个州服务超过6,800名客户[73] - 公司服务超过20个州的超过11,000家中餐馆[77] - 偏好外出就餐的美国人比例从2014年的41.2%增至2018年的43.8%[38] 人力资源 - 截至2019年12月31日，公司拥有约1,000名员工，其中900名为全职，100名为兼职[82] - 公司拥有超过150名工龄达10年或以上的员工[82] 战略与增长计划 - 公司计划通过收购竞争对手进行战略整合，以拓展至美国未开发区域，并最终成为全国性餐饮服务分销商[31] 客户服务与政策 - 公司提供24小时内无责退货政策，以建立客户信任和忠诚度[55] 知识产权 - 公司在美国拥有多项注册商标，例如Sea888（美国注册号5520118）和Sea333（美国注册号5503974）[80] 法规与合规 - 公司业务受《食品安全现代化法案》新规约束，需建立全面的预防性控制体系[85] - 公司配送设施需每两年向FDA注册，并通常每年至少接受一次联邦和/或州当局检查[87] - 截至2019年12月31日，公司环境法规合规成本微不足道[89]

财务数据关键指标变化：收入 - 公司第三季度总净收入为7569.9万美元，同比增长7.6%[16] - 公司前三季度总净收入为2.252亿美元，同比增长3.7%[16] - 2019年前九个月总收入为225,218,105美元，较上年同期217,232,084美元增长3.7%[47] - 2019年第三季度总收入为75,698,877美元，较上年同期70,363,798美元增长7.6%[47] - 第三季度总收入为7569.89万美元，同比增长7.6%[47] - 前三季度总收入为2.252亿美元，同比增长3.7%[47] - 截至2019年9月30日的九个月，公司总净收入为2.252亿美元，同比增长3.7%（2018年同期为2.172亿美元）[109] - 第三季度（截至2019年9月30日的三个月）总净收入为7570万美元，同比增长7.6%（2018年同期为7036万美元）[109] - 2019年第三季度总净收入为75,698,877美元，同比增长7.6%[16] - 2019年前九个月总净收入为225,218,105美元，同比增长3.7%[16] 财务数据关键指标变化：利润 - 公司第三季度归属于HF Foods Group Inc.的净利润为134.8万美元，同比下降19.2%[16] - 公司前三季度归属于HF Foods Group Inc.的净利润为404.3万美元，与去年同期基本持平[16] - 公司第三季度基本和稀释后每股收益为0.06美元，去年同期为0.08美元[16] - 公司第三季度运营收入为222.2万美元，同比增长2.1%[16] - 截至2019年9月30日九个月净收入为438.3万美元，2018年同期为376.2万美元[18] - 2019年第三季度净收入为152.87万美元，其中归属于母公司股东的净收入为134.76万美元[17] - 2019年第三季度每股基本及摊薄收益为0.06美元，低于去年同期的0.08美元[16] - 2019年前九个月经营活动产生的收入为5,982,159美元，同比增长18.1%[16] - 同期净利润为438.30万美元，较去年同期的376.24万美元增长16.5%[18] - 2019年第三季度归属于HF食品集团的净利润为1,347,565美元，同比下降19.2%[16] - 2019年前九个月归属于HF食品集团的净利润为4,043,273美元，与去年同期基本持平[16] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 2019年前九个月运输及装卸成本为3,093,138美元，较上年同期3,615,470美元下降14.4%[48] - 2019年前九个月折旧费用为2,160,538美元，2018年同期为1,579,105美元[69] - 2019年前九个月经营租赁成本为476,262美元，资本租赁总成本为517,747美元[79][80] - 2019年前九个月公司所得税准备金总额为1,715,532美元，较2018年同期的1,542,207美元增长约11.2%[86] - 2019年第三季度所得税准备金为607,142美元，较2018年同期的840,147美元下降约27.7%[86] - 前三季度运输及装卸成本为309.31万美元，同比下降14.4%[48] - 第三季度运输及装卸成本为101.43万美元，同比增长28.2%[48] - 2019年前九个月折旧费用为2,160,538美元，较2018年同期的1,579,105美元增长36.8%[69] - 资本租赁总成本在2019年第三季度为165,383美元，较2018年同期的75,936美元增长约117.8%[80] - 2019年前九个月资本租赁总成本为517,747美元，较2018年同期的239,278美元增长约116.4%[80] - 2019年前九个月联邦所得税当前部分为1,184,630美元，州所得税当前部分为383,782美元[86] 各条业务线表现 - 公司确定其拥有两个经营分部：向独立餐厅销售和批发[108] - 截至2019年9月30日的九个月，独立餐厅销售分部毛利率为17.5%（收入2.108亿美元，毛利3682万美元）[110] - 截至2019年9月30日的九个月，批发销售分部毛利率大幅下降至4.1%（收入1442万美元，毛利60万美元），去年同期为6.5%（收入1396万美元，毛利91万美元）[110][112] - 第三季度独立餐厅销售分部毛利率为17.0%（收入7022万美元，毛利1193万美元），低于去年同期的18.7%（收入6576万美元，毛利1227万美元）[114][116] 各地区表现 - 按地区划分收入：北卡罗来纳州107,698,700美元（占47.8%），佛罗里达州68,717,635美元（占30.5%），佐治亚州48,801,770美元（占21.7%）[47] - 第三季度北卡罗来纳州收入3681.40万美元，同比增长9.3%[47] - 第三季度佛罗里达州收入2283.36万美元，同比增长7.9%[47] - 第三季度佐治亚州收入1605.13万美元，同比增长3.5%[47] 管理层讨论和指引 - 公司在2019年第三季度回转了60万美元与潜在诉讼损失相关的过度计提[117] - 公司于2019年11月4日完成与B&R的合并，发行3070万股普通股，合并后B&R原股东持有公司约58.9%的股份[119] - 2019年11月4日，公司签订修订信贷协议，获得1亿美元资产抵押循环信贷额度和5540万美元抵押定期贷款[122] - 公司于2019年11月4日偿还了东美银行的一笔定期贷款，偿还本金及应计利息共计1,561,126美元[74] 资产与负债状况 - 截至2019年9月30日，公司总资产为8310.7万美元，较2018年底增长0.8%[12] - 截至2019年9月30日，公司存货净值为2982.6万美元，较2018年底增长34.5%[12] - 截至2019年9月30日，公司总负债为5648.0万美元，较2018年底增长17.6%[12] - 截至2019年9月30日，公司股东权益总额为2536.2万美元，较2018年底下降24.0%[13][14] - 截至2019年9月30日，公司现金及现金等价物为680.34万美元，较期初548.94万美元增长131.40万美元[18] - 截至2019年9月30日，应收账款净额为13,089,775美元，较2018年12月31日的14,406,476美元有所下降[67] - 截至2019年9月30日，财产和设备净值为27,096,211美元，较2018年底的22,650,021美元增长[69] - 截至2019年9月30日，信贷额度下的利率不低于年化4.214%（2019年9月30日为4.625%）[72] - 截至2019年9月30日，公司长期债务总额为17,060,433美元，较2018年12月31日的14,565,295美元增长约17.1%[74] - 长期债务中，当期部分为1,650,898美元，长期部分为15,409,535美元[74] - 截至2019年9月30日，经营租赁负债总额为75,169美元，资本租赁负债总额为1,402,868美元[79][81] - 递延所得税净负债从2018年12月31日的107.8万美元增至2019年9月30日的122.5万美元[87] - 截至2019年9月30日，关联方应收账款总额为267.8万美元，较2018年底的229.2万美元增长16.8%[88] - 截至2019年9月30日，向关联方供应商的预付款总额为99.0万美元，较2018年底的152.6万美元下降35.2%[91] - 截至2019年9月30日，关联方应收票据余额为0美元，而2018年底为854.1万美元，因相关票据已于2019年9月30日出售给董事长周敏倪[94][102] - 截至2019年9月30日，关联方应付账款总额为427.9万美元，较2018年底的392.3万美元增长9.1%[103] - 截至2019年9月30日，公司总资产为83,106,834美元，较2018年底的82,476,407美元略有增长[12] - 截至2019年9月30日，库存净额大幅增加至29,826,054美元，较2018年底增长34.5%[12] - 截至2019年9月30日，信贷额度增至11,864,481美元，较2018年底增长44.8%[12] - 截至2019年9月30日，股东权益总额为26,626,408美元，较2018年底下降22.7%[14] - 截至2019年9月30日，应收账款净额为13,089,775美元，较2018年末的14,406,476美元下降9.1%[67] - 截至2019年9月30日，物业及设备净值为27,096,211美元，较2018年末的22,650,021美元增长19.6%[69] - 截至2019年9月30日，长期债务总额为17,060,433美元，较2018年末的14,565,295美元增长17.1%[74] - 截至2019年9月30日，经营租赁使用权资产为75,169美元，加权平均剩余租赁期为26个月，加权平均折现率为5.09%[79] - 2019年9月30日资本租赁负债总额为1,402,868美元，较2018年12月31日的285,599美元激增约391.2%[81] - 2019年9月30日关联方应收账款总额为2,677,503美元，较2018年12月31日的2,292,151美元增长约16.8%[88] - 2019年9月30日对关联方供应商的预付款总额为990,139美元，较2018年12月31日的1,526,482美元下降约35.1%[91] 现金流量 - 2019年九个月经营活动产生的净现金为44.26万美元，较2018年同期的848.23万美元大幅下降[18] - 2019年九个月投资活动净现金流出479.87万美元，主要用于购买物业和设备538.11万美元[18] - 2019年九个月融资活动净现金流入567.01万美元，主要来自信贷额度提款1536.45万美元及长期债务借款610.09万美元[18] - 存货大幅增加，导致经营活动现金流出765.03万美元，去年同期为流出145.48万美元[18] - 投资活动现金净流出479.87万美元，主要用于购买物业和设备支出538.11万美元[18] - 筹资活动现金净流入567.01万美元，主要来自信贷额度提取1536.45万美元及长期债务融资610.09万美元[18] - 期末现金及现金等价物余额为680.34万美元，期初余额为548.94万美元[18] - 截至2019年9月30日的九个月，公司经营活动产生的现金流量净额为44.26万美元，较去年同期的848.23万美元大幅下降[18] 公司业务与架构 - 公司业务为向美国东南部地区的中式/亚洲餐厅及其他餐饮服务客户分销生鲜、冷冻干货及非食品产品[19] - 公司重组后HF集团架构包括母公司HF Holding及10家子公司，其中9家为100%控股，Kirnland为66.7%控股[29] - 2018年8月22日完成反向收购，Atlantic Acquisition Corp.向HF Holding股东发行1996.98万股普通股，约占合并后已发行股份的88.5%[22] - 公司旗下HF Holding通过重组控制了11家实体，其中Kirnland Food Distribution, Inc.的持股比例为66.7%[29] - 截至2018年8月22日交易完成后，公司已发行普通股总数为22,567,486股[23] 会计政策与准备金 - 截至2019年9月30日及2018年12月31日，坏账准备分别为576,349美元和658,104美元[36] - 采用新租赁准则(ASC 842)后，截至2019年9月30日确认75,169美元的经营租赁资产和负债[53] - 公司存货按成本与可变现净值孰低法计量，采用先进先出法，截至2019年9月30日及2018年12月31日未计提存货跌价准备[38] - 长期资产（如不动产和设备）在发生减值迹象时进行评估，截至2019年9月30日及2018年12月31日未确认减值损失[40] - 公司无现金等价物，且截至2019年9月30日及2018年12月31日无重大不确定税务状况[35][51] - 截至2019年9月30日，坏账准备余额为576,349美元，九个月内计提（转回）了-50,090美元[67] - 公司未记录任何存货减值准备、长期资产减值损失或不确定的税务状况[38][40][51] - 2019年前九个月，坏账准备计提为负50,090美元（转回），而2018年同期为正计提89,019美元[67] - 截至2019年9月30日，公司坏账准备为57.63万美元，2018年12月31日为65.81万美元[36] 供应商与客户集中度 - 截至2019年9月30日，两家供应商的预付款分别占总预付款的47%和14%，占关联方预付款的77%和23%[63] - 2019年前九个月，没有一家供应商占收入总成本的比例超过10%[63] - 截至2019年9月30日或2018年12月31日，没有单一客户的应收账款占公司合并应收账款总额的10%以上[62] - 截至2019年9月30日，两家供应商分别占预付款总额的47%和14%[63] 债务与融资活动 - 2019年4月18日，公司与东西银行签订了2500万美元的信贷协议，截至2019年9月30日未偿还余额为11,864,481美元[72] - 债务到期分布：2020年到期1,650,898美元，2021年到期1,512,541美元，2022年到期2,641,941美元，2023年到期833,393美元，2024年到期517,687美元，此后到期9,903,973美元[75] - 长期债务中，2020年9月30日止的十二个月内到期部分为1,650,898美元[75] - 2019年4月18日，公司与华美银行签订2,500万美元的信贷协议，截至2019年9月30日未偿还余额为11,864,481美元[72] 租赁活动 - 资本租赁加权平均剩余租赁期为57个月，加权平均贴现率为7.50%[81] - 2019年9月30日资本租赁加权平均剩余租赁期为57个月，较2018年12月31日的27个月显著延长[81] - 2019年9月30日资本租赁加权平均贴现率为7.50%，低于2018年12月31日的8.05%[81] 税务状况 - 公司实际所得税率从2018年9个月的29.0%微降至2019年同期的28.2%[87] - 公司2019年前九个月实际税率为28.2%，略低于2018年同期的29.0%[87] 关联方交易 - 2019年9月30日，公司将一笔应收票据余额3,622,505美元出售给周敏霓先生，对价为每股13.30美元的272,369股公司普通股[68] - 2019年前九个月，公司从关联方的采购总额为2599.8万美元，较2018年同期的2688.2万美元下降3.3%[107] - 2019年前九个月，公司从关联方租赁物业获得租金收入总计39.4万美元（两项租赁合计）[105][106] - 公司董事长周敏倪于2019年9月30日以每股13.30美元的价格，用公司63.2746万股普通股收购了价值841.6万美元的关联方应收票据[102] - 2019年9月30日，公司以3,622,505美元的价格将应收票据出售给周敏霓先生，并收到其272,369股公司普通股（每股13.30美元）作为对价[68] 资本支出与投资 - 截至2019年9月30日的九个月，总资本支出大幅增加至538万美元，是去年同期219万美元的2.45倍[110][112] - 2019年第三季度公司回购库存股90.51万股，涉及金额1203.80万美元[17]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark one) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2019 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ________________ to __________________. Commission File Number: 001-38180 HF FOODS GROUP INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware (Sta ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark one) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ________________ to __________________. Commission File Number: 001-38180 HF FOODS GROUP INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware (St ...