财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度公司净收入为110.0442万美元，由信托账户有价证券利息收入120.6515万美元，减去组建和运营成本6.6701万美元及股份支付费用3.9372万美元构成[89] - 2023年第一季度公司无净收入或亏损[90] - 2024年第一季度，经营活动使用现金61.7999万美元，净收入受信托账户有价证券利息、非现金应计发行成本调整和股份支付影响，经营资产和负债变动使用现金47.0298万美元[95] - 2023年第一季度，经营活动使用现金为0[96] 首次公开募股及私募情况 - 2024年2月13日，公司首次公开募股1840万股A类普通股，每股10美元，总收益1.84亿美元；同时向发起人出售50.9万股私募股份，每股10美元，收益509万美元[92] - 首次公开募股和私募后，1.84亿美元被存入信托账户，公司承担首次公开募股相关成本818.0834万美元，包括前期现金承销费184万美元、递延承销费552万美元和其他发行成本82.0834万美元[94] 资产持有情况 - 截至2024年3月31日，信托账户持有的有价证券为1.85206515亿美元，包括约120.6515万美元利息收入；公司现金为184.3598万美元[97][98] 资金支持与贷款情况 - 发起人或其关联方等可能向公司提供最高150万美元的营运资金贷款，部分可按每股10美元转换为私募股份[99] 费用支付情况 - 公司需每月向发起人支付6458美元用于办公空间等服务，自2024年2月8日开始，直至完成业务合并或清算[102] 承销佣金情况 - 承销商有权在公司完成首次业务合并后获得首次公开募股总收益的3%，即552万美元的递延承销佣金，公司可自行决定最多支付50万美元给协助完成业务合并的第三方[103]

募资情况 - 公司拟公开发售1500万股A类普通股，发行价每股10美元，总募资1.5亿美元[7][9][18] - 承销商有45天超额配售选择权，可额外购225万股A类普通股[9] - 公司发起人承诺以每股10美元私下认购47.5万股A类普通股，总价475万美元；若超额配售权全行使，认购49.75万股，总价497.5万美元[11] - Cormorant旗下投资工具拟认购250万股A类普通股；若超额配售权全行使，则认购287.5万股[12] - Cormorant旗下投资工具拟在公司完成首次业务合并时，私下认购3500万美元A类普通股[13] - 本次发售承销折扣和佣金每股0.4美元，总计600万美元[18] 股份情况 - 公司现有股东持有431.25万股B类普通股，最多56.25万股将在发售结束后无偿交回公司[14] - 本次发行后公司流通股数量为1922.5万股[75] - 创始人股份预计占发行后已发行和流通股份的约20%[77] 业务合并 - 公司需在发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则赎回100%公众股份[10][55][56][92][158] - 首次业务合并总公平市场价值至少为信托账户资产价值（不含递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[57][93] - 公司预计构建业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务100%股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权证券或获控股权[58][59] 财务数据 - 截至2023年12月31日，实际营运资金赤字396,463美元，调整后为2,146,531美元[127] - 截至2023年12月31日，实际总资产332,894美元，调整后为152,311,431美元[127] - 截至2023年12月31日，实际总负债396,463美元，调整后为4,664,900美元[127] - 截至2023年12月31日，调整后可能赎回的A类普通股价值为1.5亿美元[127] - 截至2023年12月31日，实际股东赤字63,569美元，调整后为2,353,469美元[127] 公司身份 - 公司是“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，适用简化上市公司报告要求[16] - 公司新兴成长公司身份持续到较早时间：发行完成5周年后首个财年最后一天；年总营收至少达12.35亿美元财年最后一天；被视为大型加速申报公司财年最后一天；或前三年发行超10亿美元不可转换债务日期[69] - 公司小型报告公司身份持续到财年最后一天：非关联方持有的普通股市值在之前6月30日等于或超过2.5亿美元；或年度营收等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在之前6月30日等于或超过7亿美元[70] 其他要点 - 公司将为公众股东提供在首次业务合并完成时赎回部分或全部A类普通股的机会，可通过股东大会或要约收购进行[54][99] - 公司管理团队人脉和关系网络提供大量潜在业务合并目标来源[49] - 公司获开曼群岛政府20年免税承诺[66] - 公司将在招股说明书日期前向美国证券交易委员会提交Form 8 - A注册声明，自愿注册证券[64]

发行募资 - 公司拟发售1500万股A类普通股，每股初始公开发行价10美元，募资1.5亿美元[7][9] - 承销商有45天选择权，可额外购买最多225万股A类普通股以覆盖超额配售[9] - 本次发行的承销折扣和佣金为每股0.4美元，总计600万美元[18] - 扣除相关费用后，发行所得款项1.5亿美元存入信托账户，若承销商超额配售权全部行使，则为1.725亿美元[19] 股东与股份 - 公司初始股东目前持有431.25万股B类普通股，最多56.25万股将在本次发行结束后无偿交回[14] - 公司发起人承诺以每股10美元的价格，在私募中购买47.5万股A类普通股，若承销商超额配售权全部行使，则购买49.75万股[11] - Cormorant Funds有意在本次发行中购买250万股A类普通股，若承销商超额配售权全部行使，则购买287.5万股[12] - Cormorant Funds有意在公司完成初始业务合并时，以私募方式购买3500万美元的A类普通股[13] - 2021年6月19日，公司发起人支付2.5万美元，以每股约0.009美元的价格获得287.5万股创始人股份，截至招股说明书日期，发起人共持有422.25万股创始人股份，最多56.25万股可能被没收[75] 业务合并 - 公司需在本次发行结束后24个月内完成首次业务合并，否则将100%赎回A类普通股，预计赎回价格约为每股10美元[55][56] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[57] - 公司预期通过本次发行所得现金、私募股份所得款项等方式完成首次业务合并[53] - 公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时赎回全部或部分A类普通股[54] 财务数据 - 截至2023年12月31日，实际营运资金赤字为396,463美元，调整后为2,146,531美元[127] - 截至2023年12月31日，实际总资产为332,894美元，调整后为152,311,431美元[127] - 截至2023年12月31日，实际总负债为396,463美元，调整后为4,664,900美元[127] - 截至2023年12月31日，调整后可能赎回的A类普通股价值为150,000,000美元[127] - 截至2023年12月31日，实际股东赤字为63,569美元，调整后为2,353,469美元[127] 风险与影响 - 2022年下半年起，越来越多SPAC因无法在规定时间内完成初始业务合并而清算[156] - 新冠疫情可能对公司业务合并产生不利影响，包括限制旅行、影响融资、增加估值谈判难度等[147] - 2024年1月24日美国证券交易委员会发布最终规则，125天后生效，可能对公司业务、完成初始业务合并的能力和运营结果产生重大不利影响[191] - 俄乌军事冲突可能对公司寻找业务合并目标及目标公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[192] - 宏观经济动荡和不稳定可能对公司业务、投资、运营结果及完成业务合并的能力产生不利影响[195] 其他 - 公司预计在招股说明书日期或之后尽快在纳斯达克上市，股票代码“HLXB”[15] - 公司可享受开曼群岛政府20年的税收豁免[66] - 公司作为新兴成长型公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如上市后第五个财年结束、年总收入达12.35亿美元等[67][69] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，直至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元且非关联方持有的普通股市值达7亿美元[70]

融资与股份发行 - 公司拟公开发行1000万股A类普通股，每股初始发行价10美元，筹资1亿美元[10] - 承销商有45天选择权，可额外购买150万股A类普通股以弥补超额配售[12] - 公司发起人承诺私下购买42.5万股A类普通股，总价425万美元；若超额配售选择权全部行使，则购买44万股，总价440万美元[14] - Cormorant Funds有意在本次发行中购买250万股A类普通股；若超额配售选择权全部行使，则购买287.5万股[15] - Cormorant Funds还有意在公司首次业务合并完成时，私下购买总价3500万美元的A类普通股[16] 公司现状与资质 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，将遵守简化的上市公司报告要求[19] - 公司拟申请将A类普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码“HLXB”[18] - 公司获开曼群岛政府20年免税承诺[69] 市场环境数据 - 美国目前年度国家卫生支出超4.5万亿美元，预计2031年医疗保健支出将接近美国国内生产总值的20%[48] - 美国食品药品监督管理局新药批准数量从2010 - 2014年的158个增至2018 - 2022年的247个[48] - 生物制药风险投资从2018 - 2019年的约340亿美元增至2020 - 2021年的约500亿美元[49] - 2022年仅有19起生物制药IPO，是十年来最糟糕的一年[49] 业务合并相关 - 公司有24个月时间完成首次业务合并，若无法完成将赎回100%的A类普通股，预计每股赎回价格约为10美元[58][59] - 纳斯达克规则要求首次业务合并的总公平市场价值至少为信托账户资产价值的80%[60] - 公司预计构建首次业务合并，使交易后公司拥有目标业务100%的股权或资产，也可低于100%但需拥有50%以上有表决权证券[61][62] 财务状况 - 截至2023年9月30日，实际营运资金赤字为166,455美元，调整后为2,214,823美元[129] - 截至2023年9月30日，实际总资产为144,578美元，调整后为102,353,123美元[129] - 截至2023年9月30日，实际总负债为166,455美元，调整后为3,138,000美元[129] - 截至2023年9月30日，可赎回的A类普通股价值调整后为1亿美元[129] - 截至2023年9月30日，实际股东赤字为21,877美元，调整后为758,177美元[129] 其他要点 - 本次发售的投资者不会获得在公司首次业务合并完成后可行使的认股权证[77] - 公司估计信托账户每年的利息收入约为450万美元，假设年利率为4.5%[94] - 本次发售和私募股份销售的净收益中，初始营运资金约为237.5万美元，此前已支付约87.5万美元发售相关费用[94]