UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form 10-Q ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended October 31, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission file number: 001-36568 HEALTHEQUITY, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 52-2383166 (I.R.S. ...

财务数据和关键指标变化 - 第三季度营收1.8亿美元，较去年同期的1.794亿美元略有增长 [7] - 调整后EBITDA为6110万美元，与去年同期持平 [7] - 季度末总账户数达1330万个，同比增长6% [7] - 季度末HSA成员数达620万，同比增长14%，其中有机增长11% [7] - 季度末HSA资产达164亿美元，同比增长32%，其中有机增长28% [7] - 服务收入下降2%至1.028亿美元，占季度总收入的57% [14] - 托管收入增长1%至4900万美元 [14] - 交换收入增长8%至2820万美元，占季度总收入的16% [15] - 毛利润为1.033亿美元，去年同期为1.046亿美元 [15] - 毛利率为57% [15] - 运营费用为1.037亿美元，占收入的58% [15] - 第三季度净亏损500万美元，GAAP每股收益亏损0.06美元 [15] - 非GAAP净收入为2900万美元，去年同期为3220万美元 [15] - 非GAAP每股净收入为0.35美元，去年同期为0.41美元 [15] - 2022财年前九个月，营收为5.533亿美元，同比增长1% [16] - GAAP净亏损为1150万美元，摊薄后每股亏损0.14美元 [16] - 非GAAP净收入为9320万美元，摊薄后每股1.12美元 [16] - 调整后EBITDA为1.856亿美元，较上年增长1%，本财年前三季度调整后EBITDA利润率为34% [16] - 截至2021年10月31日，公司拥有6.49亿美元现金及现金等价物，未偿债务为9.3亿美元 [16] - 公司将2022财年的营收指引调整为7.5亿 - 7.55亿美元，非GAAP净收入为1.08 - 1.12亿美元，摊薄后非GAAP净收入为每股1.3 - 1.35美元，调整后EBITDA为2.3亿 - 2.35亿美元 [18] 各条业务线数据和关键指标变化 HSA业务 - 第三季度新增15.1万个HSA账户，较去年同期的10.4万个增长45% [8] - 2022财年前三个季度，新增44.6万个HSA成员，比2021财年同期多41%，比疫情前的2020财年同期多29% [8] - 季度末投资HSA成员同比增长43%，投资资产增长74% [8] - HSA成员平均账户余额增长16% [9] CDB业务 - FSA、COBRA和通勤账户管理的Q3结果受影响，导致交换和服务收入低于预期，整体收入较预期低500 - 1000万美元 [10] - 交换收入同比仅增长8%，低于第二季度的23% [10] - COBRA管理服务费用在第二季度增长后出现逆转 [10] - 通勤账户和费用自疫情开始以来首次出现环比小幅上升，但仍低于去年同期 [11] 各个市场数据和关键指标变化 - Devenir估计，截至6月30日的一年里，全行业HSA账户增长6%，资产增长26%；而公司在第三季度实现了账户14%和资产32%的同比增长 [9] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司将更加专注于快速增长的高利润率HSA业务，通过销售执行、投资组合并购和产品创新来扩大创收能力 [12] - 完成了Fifth Third HSA投资组合的过渡，并宣布收购Further的HSA业务，带来约58万个HSA账户和19亿美元HSA资产 [12] - 宣布从Health Savings Administrators收购13亿美元HSA资产组合 [12] - 简化其他业务，将在第四季度基本完成从WageWorks收购的重复遗留CDB平台的业务迁移，并在新的一年全部完成 [13] - 决定终止购买Veeva账户的协议，释放4500万美元公司现金用于核心增长机会 [13] - 公司最大的竞争对手是美国最大的健康计划和最大的投资退休计划管理公司，但公司能与任何雇主合作，且技术平台不断发展，可将HSA更深入地嵌入合作伙伴的产品中，有助于持续保持市场份额增长 [80] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 核心HSA业务表现强劲，但辅助CDB服务表现不佳，公司将采取行动实现长期增长、盈利和可预测性 [21] - 对2023财年持谨慎乐观态度，认为CDB业务受影响的因素将随着疫情对经济影响的减弱而消退，且HSA业务有望继续增长 [10][13] - 2023财年将是自疫情开始以来托管收益率下降周期的第三年，公司认为这可能是最后一年，且随着增强利率产品的推出和市场竞争的加剧，公司对收益率前景更有信心 [13][37] 其他重要信息 - 公司的评论和回答包含前瞻性陈述，受风险和不确定性影响，实际结果可能与陈述存在重大差异 [4] - 公司的展望包括因拜登总统关于确保联邦承包商有足够COVID安全协议的行政命令而预计产生的某些成本 [19] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 交换收入情况及未来动态 - 交换收入和支出方面，HSA业务表现良好，但FSA业务中2019 - 2020年账户余额消耗速度比预期快，影响了服务费用和交换收入。第三季度交换收入增长放缓，第四季度通常是支出较高的季度。公司对新财年持谨慎乐观态度，认为人们在新的选举中的决策将产生积极影响 [26][29] 问题2: 托管收入及Further收购的影响 - 关于托管收入，2023财年将是收益率下降周期的第三年，公司认为已接近底部。增强利率产品有助于提高收益率和利差，减少对边际银行的依赖。目前银行提供的利率比年初高，市场利率有望上升。关于Further收购，这是一个以HSA为中心的业务，有助于公司渗透蓝十字蓝盾协会的计划，为增强利率产品提供规模，长期来看将提高公司整体盈利能力。目前由于处于第四季度招生旺季，利润率较低，但未来有提高效率和扩大利润率的机会 [37][41] 问题3: 增强利率产品的收益率差异、推出机制和推广时间 - 增强利率产品的收益率与传统FDIC保险存款的利差约为50 - 75个基点。该产品的推广是一个多年过程，目前处于初期但进展令人鼓舞。Further收购带来了大量相关资产，有助于产品推广。成员可以通过初始选择或在登录网站时选择加入该产品。未来几年，预计新现金需求将更多地被成员选择增强利率产品所满足 [50] 问题4: CDB收入减少情况、开放注册季反馈及2023财年的主要挑战和机遇 - 未详细说明CDB收入减少的具体金额。从销售和HSA开户情况来看，市场正在从去年的困境中恢复，公司在困难时期夺取了更多市场份额。2023财年，增强利率产品带来的资产配置改善是最大的机遇，而就业情况对COBRA和FSA的使用影响、疫情对支出的影响以及对不盈利客户的决策是主要挑战 [55][57] 问题5: HSA资产投资增长的原因及现金和投资的自然阈值 - 公司在产品和教育方面的投入推动了HSA成员投资比例的增长，通过多渠道教育成员优化福利，不仅体现在投资比例上，还体现在成员提高缴费和使用FSA资金方面。通常，成员会积累足够的现金或流动资产来应对近期开支，长期账户的现金余额在3000 - 5000美元左右达到顶峰，之后投资部分继续增长 [68][70] 问题6: HSA新有机增长率的驱动因素、销售优势来源及Wage遗留客户的交叉销售机会 - 市场从疫情中恢复，小团体业务成交活跃，公司通过教育雇主和员工，将CDB客户转化为HSA客户。在交叉销售方面，公司进展良好，交叉销售机会的成交率是新业务机会的2 - 3倍，且今年开始在中小企业雇主中取得成效，仍有很大的发展空间。此外，公司在竞争中具有优势，技术平台可将HSA更深入地嵌入合作伙伴产品中 [76][78][80] 问题7: 交换收入受Delta和Omicron变体的影响 - Delta变体使公司难以解读业务结果，例如7月的强劲结果是一个虚假信号，第三季度开始业务表现不如预期。HSA交换收入在季度内表现稳定，同比增长8%。对于Omicron变体的影响尚不确定，但公司会根据疫情期间的经验进行合理预测，并将重点放在HSA业务的增长上，以减少不确定性 [84][86] 问题8: CDB业务的收入缺口及托管收益率情况 - 当前展望与第二季度末展望的差异主要源于CDB业务的各种因素，HSA业务表现符合或略超预期。CDB业务收入缺口主要是由于交换收入疲软、FSA服务费用减少以及通勤业务收入同比下降，同时第四季度加入Further业务但利润率较低。本季度托管收益率为172个基点，全年指引为175个基点。目前银行提供的利率比年初高，市场利率有望上升，公司认为已接近收益率下降周期的底部 [92][93][94] 问题9: 关于交换收入中FSA账户关闭与支出的关系、CDB业务恶化的因素及第四季度预期 - FSA账户关闭导致交换收入未达预期，是因为难以准确预测支出趋势。第二季度的支出增长部分是由于疫情后的反弹，而第三季度未能延续这一趋势。公司对新的注册季持乐观态度，认为人们重新注册并充值账户后，业务将更易预测。第四季度有机增长下降可能是由于收购业务初期利润率较低，以及通勤业务高利润率收入缺失和托管收益率下降。随着业务整合和市场利率上升，公司盈利能力有望改善 [107][110][111] 问题10: 从今年的经验中得到的教训、指导哲学的变化及CDB账户恢复的预期 - 公司认识到准确预测的关键是扩大HSA业务规模，减少对其他服务的依赖。未来将更注重HSA业务的增长和预测，CDB业务中通勤业务虽占收入比例小，但有助于销售HSA。关于第四季度EBITDA，Further业务在第四季度利润率低，但未来通过优化成本和提高效率，利润率有望改善 [117][118][120] 问题11: 2023年收益率与增强利率计划的关系、最新存款有效收益率及HDHP注册情况 - 2023年仍处于收益率下降周期，但逆风将小于前一年。增强利率产品的采用和市场竞争的改善有助于缩小收益率下降幅度，公司预计收益率将接近或优于2008年后的低点。公司不披露最新存款有效收益率，但表示与3或5年期CD的溢价有所改善。关于HDHP注册，第三季度结果显示部分公司的注册情况良好，今年整体注册周期更趋于正常，高就业对注册有帮助，市场预计将恢复到之前的增长水平 [126][128][129] 问题12: 企业层面的竞争动态及市场份额获取预期 - 企业层面竞争激烈，竞争对手因高收入、疫情管理等因素决策谨慎，但公司在企业市场表现良好，保留率高。价格竞争在企业市场更为激烈，公司将重点放在中小市场，但凭借价值主张、品牌和服务声誉，在企业市场仍能表现出色或超越竞争对手。通过Further收购，公司将与更多蓝十字蓝盾计划合作，有助于拓展大型企业客户 [132][133][134]

业绩总结 - 截至2021年7月31日，HealthEquity的总账户数为1310万[7] - 2021财年第二季度，HealthEquity的收入为8600万美元，同比增长7%[27] - 2021财年第二季度，调整后EBITDA增长9%，达到4060万美元，调整后EBITDA利润率为35%[27] - 2021财年，HealthEquity的毛利率为59%[27] - 2021财年，调整后EBITDA年复合增长率为43%[24] 用户数据 - HSA成员数量为600万[7] - 2021财年，HealthEquity的HSA平均余额为2027美元，较2020财年增长7%[16] - 2021财年，HealthEquity的HSA资产净增加33亿美元，同比增长11%[25] - 2021年7月31日，HealthEquity的HSA资产达到155亿美元[7] - 2021年，HealthEquity的网络合作伙伴数量达到174个，客户数量约为10万[9] 财务状况 - 2021年7月31日，HealthEquity的现金及现金等价物为7.54亿美元[28] - 2021年7月31日，HealthEquity的长期债务为9.74亿美元[28] 未来展望 - 预计2022财年收入将在7.55亿至7.65亿美元之间[30]

业绩总结 - HealthEquity在2021财年第二季度的收入为8600万美元，同比增长7%[27] - 服务收入增长5%，保管收入增长4%，交易收入增长23%[27] - 调整后EBITDA增长9%，毛利率为59%，调整后EBITDA利润率为35%[27] 用户数据 - HealthEquity的总账户数为1310万，HSA成员数为600万[7] - HSA平均余额在2021财年增长至2027美元，较2020财年增长15%[16] - HSA投资者的平均余额在2021财年增长至2479美元，较2020财年增长15%[16] 未来展望 - 预计2022财年收入将在7.55亿至7.65亿美元之间[30] - 调整后EBITDA预计在1.22亿至1.26亿美元之间[30] 财务状况 - 截至2021年1月31日，HealthEquity的现金及现金等价物为7.54亿美元[28] - 长期债务为9.74亿美元[28] - 股东权益总额为18.63亿美元，较2020年1月31日的13.79亿美元增长35%[28] 市场扩张 - HealthEquity的网络合作伙伴数量在2021财年达到了174个，较2020财年的165个增长5.5%[10] HSA资产 - 2021财年，HealthEquity的HSA资产净增加33亿美元，同比增长11%[25]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form 10-Q ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended July 31, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission file number: 001-36568 HEALTHEQUITY, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorporation or organization) Delaware 52-2383166 (I.R.S. Em ...

财务数据和关键指标变化 - 第二季度营收1.891亿美元，同比增长7%，主要因HSA成员资产和其他CDB增长、一次性COBRA补贴收入，部分被较低托管收益率和通勤福利利用率抵消 [10] - 调整后EBITDA为6550万美元，同比增长，上一季度为6000万美元 [11] - 本季度末总账户达1310万个，不包括自疫情开始以来处于暂停状态的近70万个通勤账户 [11] - HSA成员本季度末达600万个，同比增长11%；HSA资产达创纪录的155亿美元，同比增长27% [11] - 本财年至今新增29.5万个HSA成员，同比增长38% [12] - 本季度HSA资产增长4.58亿美元，投资型HSA成员同比增长42% [12] - HSA成员平均余额同比增长14%，成员支出使交换收入同比增长23% [13] - 服务收入增长5%至1.092亿美元，占本季度总收入的58% [27] - 托管收入增长4%至4880万美元，平均HSA现金增长18%，平均HSA投资增长88%，抵消了HSA现金年化收益率33个基点的下降 [28] - 交换收入增长23%至3110万美元，占本季度总收入的16% [29] - 毛利润为1.12亿美元，去年第二季度为1.018亿美元，本季度毛利率为59% [30] - 第二季度净亏损380万美元，GAAP每股亏损0.05美元；非GAAP净收入为3340万美元，去年为3010万美元，非GAAP每股净收入为0.40美元，去年为0.42美元 [31] - 调整后EBITDA增长9%至6550万美元，调整后EBITDA利润率为35% [31] - 本财年前六个月营收3.733亿美元，同比增长2%；GAAP净亏损640万美元，摊薄后每股亏损0.08美元；非GAAP净收入6440万美元，摊薄后每股0.78美元；调整后EBITDA为1.245亿美元，同比增长1%，本财年上半年调整后EBITDA利润率为33% [32] - 截至7月31日，现金及现金等价物为7.54亿美元，未偿还债务净额为9.74亿美元，信贷额度无未偿还金额 [33] 各条业务线数据和关键指标变化 - HSA业务：本季度新增18万个HSA，同比增长67%；本财年至今新增29.5万个HSA成员，同比增长38%；HSA资产本季度增长4.58亿美元，投资型HSA成员同比增长42%；HSA成员平均余额同比增长14% [12][13] - 服务业务：服务收入增长5%至1.092亿美元，占本季度总收入的58%，主要因平均总账户增长8%，部分被通勤账户暂停影响抵消 [27] - 托管业务：托管收入增长4%至4880万美元，平均HSA现金增长18%，平均HSA投资增长88%，抵消了HSA现金年化收益率33个基点的下降 [28] - 交换业务：交换收入增长23%至3110万美元，占本季度总收入的16%，主要因平台支出反弹和平均总账户增长 [29] 各个市场数据和关键指标变化 文档未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司战略：完成Fifth Third和Further收购，增强HSA业务市场领导地位和规模；加强网络合作伙伴战略，与更多蓝十字蓝盾牌照合作；推进WageWorks整合，实现成本和收入协同效应；专注于类似Fifth Third的投资组合收购，提高股东回报；通过交叉销售和扩大产品组合，增加现有客户钱包份额；加强技术投资，提高运营效率和服务质量 [13][22][64] - 行业竞争：行业存在规模和范围差异的供应商，公司需成为赢家以获取更多市场份额；公司认为自身在HSA业务上具有优势，通过与合作伙伴合作、提供灵活解决方案和技术能力，能够在竞争中脱颖而出 [49][127] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 经营环境：疫情持续影响，通勤收入仍远低于疫情前水平，Delta变种导致雇主推迟返岗计划，卡消费在第二季度停滞 [16] - 未来前景：公司对下半年业务持乐观态度，认为团队有机会利用良好的销售开端取得强劲业绩；预计Fifth Third和Further收购将带来增长机会；相信营销和参与计划将帮助公司教育成员和潜在成员，提高业务表现 [16][21] 其他重要信息 - 公司发布2022财年第二季度财报新闻稿，包含非GAAP财务指标定义和与GAAP指标的对账 [3][4] - 公司维持2022财年指导，预计营收在7.55 - 7.65亿美元之间，非GAAP净收入在1.22 - 1.26亿美元之间，摊薄后非GAAP净收入每股在1.45 - 1.50美元之间，调整后EBITDA在2.41 - 2.47亿美元之间 [34] - 公司预计Further收购将在2022财年第四季度完成，指导不包括其潜在影响，除了截至2021年7月31日发生的相关准备合并和整合费用 [35] - 公司指导假设HSA现金收益率约为175个基点，未考虑Further资产迁移后的现行利率 [36] - 公司指导包括WageWorks实现的运营协同效应，预计2022财年法定所得税税率约为25%，摊薄股份数为8400万股 [36] - 公司第二季度受益于COBRA补贴管理带来的增量收入，预计第三季度COBRA补贴收入很少，第四季度无 [37] - 公司预计交换收入将恢复到疫情前的季节性模式，不包括通勤服务 [38] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1：请谈谈对与存款合作伙伴未来现金收益率的看法 - 公司第二季度HSA现金收益率为177个基点，指导为175个基点，尽管利率下降，但公司有能力进行资金配置，对指导有信心 [43] - 从长期来看，公司业务模式具有灵活性，可根据成员需求和市场情况进行调整；预计现金资产产品组合将发生转变，Further收购将带来更多增强利率业务，有助于提高收益率；公司将在不久后提供2023财年指导 [44][46][47] 问题2：请谈谈行业高免赔健康计划和HSA采用情况的展望 - 行业存在规模和范围差异的供应商，公司认为自身有机会成为赢家，在账户和资产方面表现良好 [49][50][51] - 公司不确定行业能否回到每年新增300万个账户的水平，但认为市场长期增长机会大，公司的任务是抓住更多机会 [54] 问题3：请说明对通勤和交换业务更保守预期的原因，以及Loom业务是否能抵消通勤业务影响 - 由于Delta变种影响，公司对下半年通勤和交换业务持更保守态度，以保护业绩 [57][58] - Loom业务在人们返回办公室后会有更多使用和关注，有助于促进通勤福利讨论，长期来看对公司有帮助 [59] 问题4：在当前环境下，公司资本部署思路是否有变化 - 公司认为并购管道有很多机会，近期将专注于类似Fifth Third的投资组合收购，能立即产生现金流，为股东带来可预测回报 [64] - 公司不会进行战略重大调整，Further收购是适度调整，旨在加强与健康计划合作伙伴的合作和技术能力 [65] 问题5：Cobra补贴对本季度的影响有多大，以及从去年COVID环境中学到了什么对今年福利登记季有帮助 - 公司在春季提高了Cobra和Loom业务的指导，Cobra补贴按预期发挥作用，团队努力取得了良好效果 [71] - 公司在虚拟教育和开放注册支持方面取得进展，可服务更多人、提供按需内容；平台整合减少，提高了服务效率和质量，这两点对今年福利登记季有积极影响 [73][75][76] 问题6：本季度指导是否包含Fifth Third的收入贡献，以及Further和Fifth Third的70万个HSA净贡献情况 - 本季度指导包含Fifth Third的收入贡献，但相对较小，仅几个月的收入 [82] - 由于交易未完成，特别是Further涉及反垄断等问题，目前无法准确确定净贡献，但大致数量级是明确的 [83] 问题7：请谈谈EBITDA利润率和成本的预期，以及健康卡消费情况 - 公司预计随着账户和资产增长，收入将稳定增长至两位数，EBITDA利润率增长更快；通过虚拟化注册、自助服务和平台整合等提高效率，降低成本；销售和营销、技术和开发、G&A等费用的增加是长期投资，有助于未来发展；股票薪酬费用的会计处理对费用有一定影响 [87][88][90][92] - 第一季度健康卡消费恢复到疫情前水平，第二季度后期受Delta变种影响略有疲软，公司对下半年消费持谨慎态度，预计将遵循疫情前的季节性模式 [94][95][97] 问题8：新HSA成员增长的来源，以及WageWorks客户HSA账户交叉销售情况和COVID对其影响 - 新HSA成员增长来自去年积压交易的解决、渠道表现良好（记录保管渠道、健康计划、福利顾问等）、现有客户净招聘增加以及企业客户的强劲交叉销售 [101][102] - COVID对交叉销售有正反两方面影响，一方面公司受益于供应商和合作伙伴整合，另一方面部分客户因疫情暂时无法做出决策；公司在HSA交叉销售方面有机会，特别是在企业以下客户群体 [103][104][105] 问题9：服务收入除Cobra和新增账户外，还有哪些因素导致环比增长，以及销售季情况与前几年的比较 - 服务收入环比增长主要是Cobra补贴收入的影响，其他业务如通勤和交换业务相对稳定 [106] - 公司不再提供管道信息，从上半年情况看，预计今年表现将优于前几年，但需关注销售、开放注册执行和宏观经济等因素 [111][112][114] 问题10：请谈谈未来投资组合收购的节奏和潜在目标管道，以及公司连接健康和财富战略中是否包括退休人员报销安排市场 - 公司不按特定节奏进行收购，希望抓住机会进行类似Fifth Third的交易；低利率环境下，预计有更多收购机会，公司通过交叉销售、产品组合和增强利率等方式能更好地利用这些机会 [117][118][122] - 公司产品套件包括退休人员报销安排市场的相关业务，如HRA账户，收购Further将获得VBA业务；公司旨在为客户和合作伙伴提供全面解决方案 [123][124] 问题11：请谈谈整体竞争环境，以及Further收购带来的技术和渠道合作伙伴优势 - 公司主要竞争对手有Fidelity和UNH，但也有很多优秀公司与公司合作；公司通过技术和人员策略，能够满足不同客户需求，通过渠道销售扩大市场份额 [127][129][131] - Further收购带来了与全国优秀健康计划的分销关系，公司期待与它们合作；Further的技术和专业知识有助于满足健康计划合作伙伴的不同需求，实现品牌化和有效推广；此外，Further约400名有经验的员工将为公司发展做出贡献 [133][134][136]

业绩总结 - 截至2021年4月30日，HealthEquity的总账户数为1280万个，其中HSA成员为580万个，HSA资产达到150亿美元[7] - 2021财年第一季度，HealthEquity新增115,000个HSA，年增长率为9%[26] - 2021财年，HealthEquity的收入为1.84亿美元，同比下降3%[27] - 2021财年，HealthEquity的调整后EBITDA为6300万美元，较上年下降6%[28] - 2021财年，HealthEquity的服务收入同比下降8%[27] 用户数据 - 截至2021年1月31日，HealthEquity的现金及现金等价物为7.37亿美元，长期债务为9.72亿美元[29] - 2021财年，HealthEquity的HSA平均余额为2027美元，较上年增长15%[16] 未来展望 - 2021财年，HealthEquity的指导收入范围为7.5亿至7.6亿美元[32] - 2021财年，HealthEquity的5年收入复合年增长率为42%[25] - 2021财年，HealthEquity的5年调整后EBITDA复合年增长率为43%[25]

账户管理情况 - 截至2021年4月30日，公司管理580万个健康储蓄账户（HSAs），余额达150亿美元，管理700万个补充消费导向福利账户（CDBs），总账户数为1280万个[73] - 公司在健康储蓄账户市场的份额从2010年的4%增至2020年的16%[75] - 2021年4月30日较2020年4月30日，HSAs数量增加约0.5百万，达5846千个，增幅9%；CDBs数量减少约0.4百万，为6986千个，降幅5%；总账户数为12832千个，增长1%[103][104] 收购情况 - 2019年8月30日，公司完成对WageWorks的收购，支付约20亿美元现金，其中约12.2亿美元通过新定期贷款融资，约8.169亿美元使用手头现金[79] - 2021年3月，公司以5020万美元现金加最高2000万美元或有付款收购Luum[82] - 2021年4月，公司与Fifth Third Bank达成协议，以6080万美元收购约14.9万个健康储蓄账户成员及其约4.77亿美元的健康储蓄账户资产[83] - 2021年4月，公司达成以5亿美元收购Further的协议，Further拥有约55万个健康储蓄账户和17亿美元的健康储蓄账户资产[84] 协同效应与成本 - 公司预计到2022财年末实现约8000万美元的年化持续净协同效应，截至2021年4月30日已实现约6500万美元[81] - 预计到2022财年末实现协同效应的非经常性成本约为1亿美元，截至2021年4月30日已产生约8700万美元的非经常性合并整合成本[81] 市场环境与政策影响 - 自2015年以来，美国雇主赞助健康保险的平均保费上涨22%，自2010年以来上涨55%[86] - 公司预计托管收入将继续受到美联储与新冠疫情相关的降息、存款机构对存款需求不足等市场条件的不利影响[95] - 2021年美国救援计划法案临时提高2021计划年度dependent care flexible spending account供款限额，并为符合条件个人提供最高6个月COBRA保费100%补贴[100] - 新冠疫情对公司销售机会、客户数量、成员供款及产品需求产生不利影响，通勤福利使用量显著下降，各产品交换收入均下滑[98] - 联邦和州级法规对公司市场机会和竞争格局起关键作用，因疫情政府监管变化增多[99] 竞争情况 - 公司直接竞争对手包括HSA托管机构和其他CDB提供商，部分对手可投入更多资源发展产品和服务[97] 业务发展战略 - 公司有收购HSA投资组合和业务的成功历史，将继续寻求收购互补资产和业务[101] 收入情况 - 公司收入主要来自服务收入、托管收入和交换收入[116] - 2021年Q1（截至4月30日）总营收1.84202亿美元，较2020年同期减少580.9万美元，降幅3%，主要因通勤福利账户服务收入减少，部分被交换收入增加抵消[133][137] - 服务收入1.02534亿美元，较2020年同期减少873.7万美元，降幅8%，主要因通勤福利账户数量减少70万个[133] - 托管收入4697.8万美元，较2020年同期增加7.9万美元，增幅不到1%，主要因有收益的HSA现金日均余额同比增加15亿美元，增幅19%，但年化平均收益率从2.12%降至1.79%[134] - 交换收入3469万美元，较2020年同期增加284.9万美元，增幅9%，主要因每个HSA支出增加，部分被通勤福利账户支出减少抵消[136] 成本情况 - 2021年Q1总成本收入8108.6万美元，较2020年同期减少85.1万美元，降幅1%，预计随账户增加成本将上升[140][143] - 服务成本7063.2万美元，较2020年同期减少38.1万美元，降幅1%，主要因通勤福利账户服务成本减少[140] - 托管成本500.9万美元，较2020年同期减少3.6万美元，降幅1%，因HSA成员留存利息年化平均利率从0.21%降至0.18%，但有收益的HSA现金日均余额从83亿美元增至98亿美元[141] - 交换成本544.5万美元，较2020年同期减少43.4万美元，降幅7%，因WageWorks收购实现协同效应[142] 运营费用情况 - 2021年Q1总运营费用9886.3万美元，较2020年同期增加586万美元，增幅6%，预计未来销售与营销、技术与开发、一般与行政费用将增加[144] - 无形资产摊销费用1981.4万美元，较2020年同期增加111.2万美元，增幅6%，主要因Luum收购和HSA投资组合收购相关无形资产摊销[144][150] - 2021年和2020年截至4月30日的三个月，合并整合费用分别为880万美元和1280万美元，预计到2022财年末累计产生约1亿美元整合费用，截至2021年4月30日已产生约8700万美元非经常性合并整合成本[151] - 2021年和2020年截至4月30日的三个月，利息费用分别为670万美元和1230万美元，预计利息费用将因定期贷款本金偿还而减少[152] - 其他费用净额从2020年截至4月30日三个月的80万美元增至2021年同期的360万美元，增加290万美元，主要因收购成本增加580万美元，部分被其他收入净额增加290万美元抵消[153] 税收情况 - 2021年截至4月30日三个月所得税收益为350万美元，2020年同期所得税费用为20万美元，税收拨备减少370万美元[154] 现金及等价物情况 - 截至2021年4月30日和1月31日，现金及现金等价物分别为7.368亿美元和3.288亿美元，2021年4月30日包含后续公开发行所得净收益4.566亿美元，部分被Luum收购使用的5020万美元抵消[158] - 2022财年第一季度，公司完成后续公开发行575万股普通股，发行价每股80.30美元，扣除承销折扣和佣金460万美元及其他发行费用约50万美元后，净收益4.566亿美元[160] - 截至2021年4月30日，公司无限制现金及现金等价物为7.368亿美元[182] 信贷安排情况 - 公司有一项最高3.5亿美元的五年期高级有担保循环信贷安排，截至2021年4月30日遵守信贷协议所有契约[161] - 截至2021年4月30日，公司定期贷款安排下的未偿还金额为9.875亿美元[183] - 截至2021年4月30日，公司循环信贷安排下未提取任何金额[183] - 2021年4月30日，公司定期贷款信贷安排和循环信贷安排的利率为1.86%[183] - 若利率在未来期间上升1%，公司在未来12个月将产生约980万美元的额外利息费用[183] 资本支出情况 - 2021年和2020年截至4月30日的三个月，资本支出分别为1800万美元和1930万美元，预计2022财年剩余时间维持当前较高资本支出水平[163] 资产与资金情况 - 2021年4月30日较2020年4月30日，HSA现金增加13亿美元，达100.26亿美元，增幅15%；HSA投资资产增加22亿美元，为49.87亿美元，增幅79%；总HSA资产增加35亿美元，达150.13亿美元，增幅31%[105][108][109] - 2021年4月30日较2020年4月30日，客户持有资金为9.03亿美元，增长1%；日均客户持有资金年度累计为8.99亿美元，增长8%；季度累计为8.99亿美元，增长8%[110] - 截至2021年4月30日，公司HSA资产约150亿美元，客户持有资金约9.03亿美元，持续的利率下降可能减少托管收入[179][181] 应收账款情况 - 截至2021年4月30日，公司应收账款余额为7450万美元，未出现重大坏账核销，但新冠疫情对信用风险的影响仍不确定[178] 调整后EBITDA情况 - 截至2021年4月30日的三个月，调整后EBITDA为5897.4万美元，较2020年同期的6300.9万美元减少403.5万美元，降幅6%，占收入百分比从33%降至32%[114]

财务数据和关键指标变化 - 第一季度营收1.842亿美元，同比下降3%，主要因托管收益率和通勤收入同比下降，部分被HSA会员增长、资产增长和其他CDB增长抵消 [13] - 调整后EBITDA为5900万美元，低于去年第一季度的6300万美元 [13] - 总账户在本季度末达到1280万个，不包括近70万个仍处于搁置状态的通勤账户 [13] - 本季度净亏损260万美元，即GAAP每股亏损0.03美元，去年同期净利润为180万美元，即每股0.03美元 [39] - 非GAAP净收入为3100万美元，高于去年的3080万美元；非GAAP每股净收入为0.38美元，低于去年的0.43美元 [39] - 截至2021年4月30日，公司拥有7.37亿美元现金及现金等价物，未偿债务净额为9.72亿美元，信贷额度无未偿还金额 [40] - 公司预计2022财年营收在7.55 - 7.65亿美元之间，非GAAP净收入在1.22 - 1.26亿美元之间，调整后EBITDA在2.41 - 2.47亿美元之间 [41] 各条业务线数据和关键指标变化 服务业务 - 服务收入下降8%至1.025亿美元，占本季度总收入的56%，主要因活跃通勤账户减少超60%，而HSAs和其他CDBs的增长使平均账户同比增加1% [35] 托管业务 - 托管收入略有增长，从去年第一季度的4690万美元增至本季度的4700万美元，平均HSA现金和投资的增长抵消了HSA现金年化收益率33个基点的下降 [36] 交换业务 - 交换收入增长9%至3470万美元，占本季度总收入的19%，主要因本季度各平台支出反弹和平均总账户增长 [37] 各个市场数据和关键指标变化 - 第一季度新HSA销售同比增长11%，与2020财年第一季度相比增长29% [26] - RFPs同比增长13%，捆绑RFPs同比增长15% [27] - 中小企业市场的销售机会增加更多，30家企业合作伙伴同意在2022年1月1日前增加新服务，13家分销合作伙伴已将新的HealthEquity服务添加到其产品中 [28] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司在第一季度达成协议，通过收购Luum、Further和第五第三银行的HSA投资组合，投入约6亿美元以推动未来增长 [16] - Luum将支持疫情后通勤福利的重启，帮助客户制定混合办公策略，从长远来看有助于减少员工通勤的碳足迹 [17] - Further和第五第三银行的收购将增强公司在HSA业务的市场领导地位和规模，预计分别在今年晚些时候完成交易，届时将增加约70万个HSAs和超20亿美元的托管资产 [18] - 公司正在扩大本金担保合作伙伴名单，包括新的保险公司、银行和信用社，以增加管理资产的竞争和HSA会员的选择 [23] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 第一季度虽然疫情影响仍对财务业绩有压力，但团队实现了强劲销售，进行了具有长期增长效益的收购投资，且有迹象表明逆风正在转变为顺风 [25] - 公司对销售周期持谨慎乐观态度，销售代表忙碌，交易质量高，去年停滞和推迟的交易正在回归市场 [80] - 公司认为随着收益率上升和经济环境改善，长期来看托管收益率有望反弹 [102] 其他重要信息 - 公司团队在第一季度完成了四次平台迁移，有望在2023财年中期提前完成与WageWorks平台相关的迁移和停用工作 [29] - 公司已迁移17个最大的平台，实现了6500万美元的协同效应，还需完成一些中小型迁移以实现剩余1500万美元的协同效应 [30] - 公司预计在Further交易完成后的三年内实现1500万美元的成本和收入协同效应 [31] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 如何看待服务收入占总账户的百分比以及经济复苏后服务收入的增长潜力和竞争压力 - 服务收入受通勤业务影响较大，随着员工在9月左右返回工作岗位，通勤业务有望恢复，但恢复不是一蹴而就的 [59][63] - 公司销售季表现成功，在HSA账户定价上每年会有个位数百分比的下降，但在资产规模合适时会进行有竞争力的打包交易 [61] 问题2: 如何看待公司的并购管道以及是否需要再次筹集资金进行潜在收购 - 公司业务的规模回报在增加，并购活动将持续，公司已证明能够从并购中获得强劲回报，并成为卖家的优质合作伙伴 [65][66] - 完成当前交易后，公司仍有一定资金用于潜在的投资组合收购，若有对股东回报高的机会，将毫不犹豫推进 [68] 问题3: 销售季是否能快速恢复正常，公司能否在有机基础上抢占市场份额，以及对Further和第五第三银行客户留存率的看法 - 公司对销售周期持谨慎乐观态度，销售代表忙碌，交易质量高，去年停滞和推迟的交易正在回归市场，但要到2022年1月才能确定销售周期结果 [80][81] - Further在市场上声誉良好，客户和分销合作伙伴都喜欢与其合作，公司对客户和合作伙伴的留存率持乐观态度，但仍需做大量工作 [83][84] 问题4: 对托管收入的预期以及未来趋势的看法 - 公司今年对托管收益率的指导为1.75亿美元，尽管第一季度现金收益率达到1.79亿美元，但由于多年期协议的滚动，预计收益率在年内会有所下降 [99][100] - 从中长期来看，市场收益率上升和公司采取的措施有望使托管收益率的逆风转变为顺风，但今年内可能不会有明显影响 [102][104] 问题5: Further收购中的私有标签能力有何重要性，以及为何现在更具吸引力 - 公司的目标是根据合作伙伴的需求提供不同的分销方式，私有标签能力有助于更深入地嵌入产品到合作伙伴的服务中 [113][114] - Further通过API实现的私有标签能力使公司能够满足合作伙伴不同程度的嵌入需求，在健康计划领域有应用机会，具有技术和竞争优势 [115][117] 问题6: 如何看待就业市场对公司的影响以及公司指导中对此的考虑 - 公司的指导反映了宏观经济共识，失业率下降速度快于就业增长，部分工人可能不再返回劳动力市场，某些行业存在就业错位问题 [125][126] - 就业市场的改善有助于基础市场的恢复，若公司能在市场恢复时保持去年的市场份额将是好事，但目前就业仍未恢复到疫情前水平 [127][128] 问题7: 指导调整的原因以及Luum的影响，如何看待COBRA业务和政策变化的影响 - 指导上调是综合考虑第一季度业绩、通勤问题、支出恢复、FSA账户滚动和COBRA努力等因素的结果 [136][137] - 公司团队在COBRA业务上做了大量工作，第二季度将产生相关收入，部分收入未包含在初始指导中，此次指导上调有所体现 [139][140] 问题8: 第五第三银行HSA投资组合的潜在增量收入情况，以及就业复苏对COBRA业务的影响 - 收购的投资组合每账户费用通常低于公司HSA平均水平，资产将按当时的现行收益率进行配置，交换收入与公司账户类似，公司将在交易完成后尽快在指导中体现相关影响 [146][148] - COBRA业务是公司指导中考虑的不确定因素之一，就业复苏对其影响难以预测，公司会尽力照顾需要帮助的人，无论收入和盈利能力影响如何 [151][153] 问题9: 增加存款合作伙伴后，相对于三到五年期大额CD的有效收益率溢价情况，以及有效收益率是否接近底部 - 目前难以确定收益率溢价，因为资金放置较少，主要在进行讨论，大部分影响将在未来年份体现，但增加存款合作伙伴使公司更乐观 [157][159] - 有效收益率的差距在缩小，需求端也有改善迹象 [163] 问题10: 交换收入的月度加速情况以及现金账户余额下降的原因 - 交换收入是亮点，每月情况基本正常化，医疗程序支出的恢复尤为明显，但通勤交换收入仍未恢复 [164] - 现金账户余额下降可能是因为支出增加，但更重要的是客户持续向账户投入资金并进行投资，这对业务有利，公司在制定全年指导时已考虑此因素 [177][182] 问题11: 除通勤业务外，服务收入在第二季度的影响因素 - 服务收入受交易承保、资产规模、费用和捆绑销售等因素影响，公司会综合考虑这些因素来管理服务收入，长期来看收益率反弹将带来机会 [190][192]

账户管理数据 - 截至2021年1月31日，公司管理580万个健康储蓄账户（HSAs），余额总计143亿美元，新增约70万个HSAs，管理700万个补充消费者导向福利账户（CDBs），总账户数达1280万个[15] - 截至2021年1月31日，公司约有580万个健康储蓄账户（HSAs）和143亿美元的HSA资产，较2020年1月31日分别增长8%和24%[169] - 截至2021年1月31日，公司HSA资产约为143亿美元，客户持有资金为9.86亿美元[327][328] 平台合作与服务数据 - 截至2021年1月31日，公司平台与174个网络合作伙伴集成，服务约10万个客户[16] - 公司技术平台目前与健康计划、药房福利经理、雇主和其他福利提供商系统有超过15000个不同的集成[52] 市场份额数据 - 公司在健康储蓄账户市场的份额从2010年的4%增至2020年的16%[17] - 公司市场份额（以HSA资产衡量）从2010年12月的4%增至2020年12月的16%，增长了四倍[47] 收入可见度 - 过去几个财年初，公司对下一财年的收入有大约90%的可见度[19] 收购相关 - 2019年8月30日，公司完成对WageWorks的收购，支付约20亿美元现金，通过新的定期贷款融资约12.2亿美元，动用约8.169亿美元现金[21] - 2021年3月公司收购Luum以加强通勤服务[41] 账户法规政策 - 医疗保健灵活支出账户（FSAs），美国国税局对员工税前缴款设限，允许最多20%的限额结转，2021年综合拨款法案允许雇主修改计划取消结转限制和延长宽限期[34] - 依赖护理灵活支出账户，现行法律法规对员工税前缴款设限，2021年美国救援计划法案临时提高2021计划年度的缴款限额，2021年综合拨款法案允许雇主修改计划取消结转限制和延长宽限期[35] - 健康报销安排（HRAs）由雇主提供资金，无缴款限制，可定制报销费用，年末雇主可选择让未使用资金结转[37] - COBRA要求雇主为合格受益人提供最长36个月的健康保险延续，公司提供直接计费服务[38] - 2021年美国救援计划法案为因非自愿离职而失去保险的符合条件个人提供长达6个月的COBRA保费100%临时补贴[39] - 2021年合格交通和合格停车的每月税前最高限额均为270美元[40] 公司服务内容 - 公司为会员提供三种投资服务级别：自主驱动、GPS和自动导航[38] 公司业务策略 - 公司通过B2B2C渠道策略与网络合作伙伴和客户合作以接触消费者[52][53] 公司业务前景 - 公司认为其技术可扩展，现有HSA成员的高利润率收入机会会随时间增长[54] 客户保留情况 - 公司HSA成员保留率一直很高[55] 收购战略规划 - 公司有成功收购HSA投资组合和业务的历史，并将继续评估收购机会[56] 员工情况 - 截至2021年1月31日，公司有3001名全职员工和38名兼职员工，其中服务交付1905人、技术和开发554人、销售和营销及行政580人[75] - 员工分布在美国44个州，37%为男性，63%为女性，33%为有色人种，不到1%未指明性别，14%未指明种族[75] - 2021财年，99%的员工参与培训，总时长超106000小时，其中面授培训85000小时，在线培训21000小时，员工平均培训约30小时[85] 行业法规改革 - 2010年3月，联邦政府通过《平价医疗法案》对医疗福利进行重大改革，改革包括新消费税和健康计划覆盖要求[68] 子公司合规 - 公司子公司HealthEquity Advisors, LLC是SEC注册投资顾问，需遵守1940年《投资顾问法》及相关SEC规定[70] 公司多元化倡议 - 2019年公司成立“Created Equal Committee”支持多元化和包容性（D&I）倡议和目标[79] 员工福利 - 公司为员工提供全面医疗计划、401(k)计划、牙科和视力保险、带薪产假和育儿假及整体健康计划[84] 公司面临诉讼与风险 - WageWorks财务结果重述引发证券集体诉讼和股东诉讼，可能对公司产生重大不利影响[91] - 持续的COVID - 19大流行已对公司业务产生重大影响，可能继续产生影响[91] - 公司管理层发现WageWorks子公司财务报告内部控制存在重大缺陷，可能影响财务状况和经营成果报告的及时性和准确性[91] - 新冠疫情使美联储降息，资金存放利率低于预期，股市波动或减少HSA投资资产及相关费用收入[96] - 疫情导致通勤福利使用和会员医疗支出显著下降，影响交换收入和服务收入，若“居家办公”持续，通勤福利收入将继续受负面影响[97] - 疫情使公司面临监管变化，如FSA和COBRA产品相关监管变化，增加合规时间和成本，降低运营效率[98] - 工资网收购整合是昂贵的多年过程，可能耗时更长、成本更高，导致客户流失，还可能影响与第三方关系和财务表现[101][103] - 工资网子公司财务报告内部控制存在重大缺陷，可能影响财务状况和经营成果的及时准确报告，进而影响信贷协议合规和流动性[105] - 公司大部分收入来自税收优惠的HSA和其他CDB，若税收优惠减少、雇主停止提供相关计划或账户采用率下降，公司经营结果、财务状况等将受重大不利影响[107] - 公司产品和服务市场竞争激烈、变化迅速，需不断开发新服务，但项目存在成本超支、交付延迟等风险[108] - 公司HSA直接竞争对手包括银行、保险公司、零售投资公司等，间接竞争对手包括福利管理员和健康计划等，竞争加剧可能影响公司增长[112][113] - 若竞争对手合并或合作，或与网络合作伙伴建立合作关系，公司有效竞争能力可能受重大不利影响[114] - 知名零售共同基金公司进入HSA业务并获得显著市场份额，若公司无法有效竞争，经营结果、财务状况等将受重大不利影响[116] - 公司竞争对手多为银行、保险公司和其他金融机构，它们运营历史更长，资源更丰富[117] - 公司业务受医疗保健行业变化影响，行业参与者支出减少或细分市场变化，都可能影响公司产品和服务需求[118] - 若客户不按预期使用支付卡，或选择非创收方式取款，或出现替代支付卡的方式，公司经营业绩、业务和前景将受重大不利影响[119] - 公司技术平台常受网络攻击等隐私或数据安全事件威胁，曾在2018年发生多起数据隐私事件[120][124] - 公司依赖第三方软件运行业务，软件可能无法按合理商业条款获取，出现错误或故障会导致客户流失和声誉受损[128] - 开发和实施新技术平台应用、功能和服务可能比预期困难、耗时和成本高，还可能导致平台运行异常[129] - 公司设施和第三方数据中心易受多种因素影响，导致服务中断或数据丢失，影响客户访问产品和服务[130][131] - 公司技术平台可能使用开源软件，若违反开源许可证条款，或使用开源软件存在风险，会对业务产生负面影响[135][136] - 公司若无法保护品牌和知识产权，或侵犯他人知识产权，将对业务、经营业绩、财务状况和前景造成损害[137][138][141] - 品牌推广若无效或成本高，公司可能无法吸引或留住足够客户和合作伙伴，影响品牌建设回报和市场份额[142] - 域名管理法规变化，公司可能无法阻止第三方获取相似域名，影响品牌战略和市场份额[143] - 保密协议可能无法有效保护公司商业秘密，法律变化或影响知识产权权利，损害竞争地位[144] - 医疗保健法规不断变化，如《平价医疗法案》及“全民医保”提案，可能对公司业务和财务状况产生不利影响[145][146] - 税收优惠账户相关税法变化，可能对公司业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[147] - 子公司WageWorks财务重述引发诉讼，可能导致重大责任和不利后果，影响公司经营和财务状况[148] - 隐私法规不断变化，公司或第三方供应商若发生隐私泄露，可能导致重大财务和声誉损失[149][150] - 支付卡交易 interchange 费用法规变化，可能影响公司收入和经营成果[152] - 未遵守支付卡行业规则或标准，可能导致罚款、终止协议，影响公司经营和财务状况[153] - 公司业务受复杂法规监管，合规失败或监管行动可能对公司业务产生不利影响[154] 财务关键指标 - 2021财年（截至2021年1月31日），公司总营收约为7.336亿美元，调整后息税折旧摊销前利润（Adjusted EBITDA）约为2.408亿美元，同比分别增长约38%和23%[169] - 截至2021年1月31日，公司合并资产负债表中包括约13.3亿美元的商誉和约7.67亿美元的无形资产，合计约占总资产的77%[173] - 公司在2021、2020和2019财年从存管合作伙伴赚取的费用分别占综合收入的26%、34%和44%[183] - 截至2021年1月31日，公司现金及现金等价物为3.288亿美元，应收账款余额为7280万美元[326] - 截至2021年1月31日，公司无限制现金及现金等价物为3.288亿美元[329] - 截至2021年1月31日，公司定期贷款信贷安排下有10亿美元未偿还，循环信贷安排下无提款，利率为1.87%[332] - 若信贷安排利率提高1%，未来12个月将增加约990万美元利息费用[332] - 2021、2020和2019财年，无单一客户占公司总收入超过10%[324] 信贷协议相关 - 公司签订了一份16亿美元的信贷协议，包括12.5亿美元的五年期高级有担保定期贷款A安排和最高3.5亿美元的五年期高级有担保循环信贷安排[181] - 公司信贷协议下借款年利率为LIBOR（调整准备金后）加1.25% - 2.25%的利差，或替代基准利率加0.25% - 1.25%的利差[182] 其他风险 - 公司依赖联邦保险托管存款合作伙伴持有大部分托管现金资产，若合作方出现重大不利事件，公司业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响[161] - 更换第三方供应商困难且会扰乱公司业务，若供应商服务不达标或终止合作，公司可能面临额外成本、声誉受损等问题[163] - 公司收购战略可能不成功，整合和管理收购业务存在风险，可能导致经营业绩、业务和财务状况受损[164][165] - 公司可能无法有效运营、整合和扩展技术以匹配业务增长，技术升级失败可能影响客户需求满足和业务发展[168] - 公司可能需要对已识别的无形资产和商誉进行减值减记，未来减值判断可能导致重大非现金减值费用[173] - 公司可能无法产生或获得足够资本来支持业务和增长战略，信贷协议条款对公司运营和财务灵活性有一定限制[179][181] - 拜登总统竞选提案若实施，可能影响公司税务条款、现金税负债和实际税率[184] 公司章程规定 - 公司修订并重述的公司章程规定，特拉华州衡平法院是特定诉讼的专属法庭[191] 财务报表相关 - 合并财务报表公允反映公司2021年1月31日和2020年1月31日财务状况及截至2021年1月31日三年经营成果和现金流[337] - 截至2021年1月31日，公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷[337] - WageWorks子公司在风险评估、信息与沟通、监控方面存在重大缺陷[337] - WageWorks子公司在会计结账和财务报告、服务费用合同到现金生命周期、信息技术一般控制方面存在额外重大缺陷[337] - 重大缺陷指财务报告内部控制存在不足，可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表重大错报[338] - 审计时考虑了重大缺陷，但对内部控制有效性的意见不影响对合并财务报表的意见[338] - 公司在截至2020年1月31日的年度改变了租赁会计处理方式[339] - 公司管理层负责合并财务报表、财务报告内部控制及评估其有效性[340] - 审计机构负责对公司合并财务报表和财务报告内部控制发表意见[340] - 审计按照PCAOB标准进行，以获取财务报表无重大错报和有效内部控制的合理保证[341]