首次公开募股及私募情况 - 2021年10月12日，公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；同时私募出售715万份私募认股权证，每份1美元，收益715万美元[200][201] - 初始公开发行时承销商获45天超额配售选择权，可购买最多300万份额外单位，行使后公司获额外收益3000万美元[275] 合并协议相关情况 - 2024年3月29日，公司签订合并协议；9月25日，修改协议，将托管发起人股份比例从50%降至25%；2025年2月12日和4月12日，进行第二和第三次修改[203][205][206] 私募投资相关情况 - 2024年，公司与AERKOMM签订私募协议，私募投资3500万美元，AERKOMM将努力获得至少6500万美元私募投资，最低4500万美元[211][213] - 依据合并协议，AERKOMM将与投资者签订SAFE协议，投资不少于1500万美元，截至2024年8月12日，已投资260万美元[214][215] - 2024年9月29日，公司与AERKOMM聘请Benchmark为私募配售代理，成功后支付5%收益费用，外加最高40万美元的2.5%费用[217] - 2024年12月9日，公司与AERKOMM和Yuanta签订子配售协议，Benchmark支付3%子配售费用[220] - 2024年11月26日，公司与AERKOMM和Benchmark第二次修改协议，Benchmark可聘请子配售代理，费用额外支付[219] 股东赎回情况 - 2023年4月10日，公司股东大会批准相关提案，1833.6279万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约1.89亿美元，赎回后信托账户余额约4800万美元[221][223] - 批准第二次延期修订提案时，181.765万股公众股股东行使赎回权，赎回价格约为每股11美元，总赎回金额约为1999万美元；批准第三次延期修订提案时，123.5698万股公众股股东行使赎回权，赎回价格约为每股11.58美元，总赎回金额约为1430万美元[235][238] - 批准第一次延期提案时，1833.6279万股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约为每股10.31美元，总赎回金额约为1.89亿美元[241] 延期相关情况 - 公司多次延长业务合并截止日期，从2023年4月12日延至2025年7月12日，期间多次向保荐人申请提取16万美元用于延期，后因股东赎回股份，每月延期所需出资调整为5万美元，再调整为48311美元[226,227,228,229,230,232,234,235,237,238,239,241,245,247,249,250] - 公司多次修订延期本票，本金从100万美元增加到450万美元，截至2025年3月31日，第三次修订并重述的延期本票未偿还本金为424.2575万美元[244,246,248,250] - 2023年4月10日，公司股东大会批准第一次延期提案，允许董事会将合并期延长至2024年4月12日，最多可延长12个月[240] - 2023年12月11日，第二次延期修订提案获批，董事会有权将业务合并截止日期从2023年12月12日起每月延长，最多延长10次至2024年10月12日[233,245] - 2024年10月9日，第三次延期修订提案获批，董事会有权将业务合并截止日期从2024年10月12日起每月延长，最多延长12次至2025年10月12日[236,247] - 公司修订后的章程赋予其从2023年4月12日初始截止日期起最多18次每月延长截止日期的权利，直至2024年10月12日[234] 股份转换情况 - 2023年5月9日，保荐人持有的400.2121万股B类普通股按1:1比例转换为A类普通股，转换及赎回后，公司共有866.5842万股A类普通股和174.7879万股B类普通股发行在外[251] 纳斯达克合规情况 - 2023年10月9日，公司收到纳斯达克通知，因其未满足至少400名股东的要求，需在2023年11月24日前提交恢复合规的计划，公司已提交计划并持续更新进展，合规截止日期为2024年4月6日[252,253,254] - 2024年4月30日公司收到纳斯达克通知，未重新符合上市规则，后申请听证并于8月5日获继续上市批准；10月7日又因未完成初始业务合并收到退市通知，12月10日撤回上诉，2025年6月6日正式从纳斯达克退市[255][256][258] 财务数据关键指标变化 - 2025年第一季度净收入约24.2万美元，由衍生认股权证负债公允价值变动约37.3万美元、信托账户现金收入及运营账户利息收入约15万美元构成，部分被运营和组建费用约28.1万美元抵消[261] - 2024年第一季度净亏损约72.2万美元，由运营和组建费用约88.1万美元、衍生认股权证负债公允价值变动约18.7万美元构成，部分被信托账户现金收入及运营账户利息收入34.6万美元抵消[262] - 2025年第一季度经营活动净现金使用约24万美元，投资活动现金使用源于每月存入信托账户14.5万美元，融资活动现金提供源于延期本票收益38.6万美元[266] - 2024年第一季度经营活动净现金使用约30.8万美元，投资活动现金使用源于每月存入信托账户15万美元，融资活动现金提供源于延期本票收益44.1万美元[267] 财务状况 - 截至2025年3月31日，公司信托账户外持有现金约3700美元，营运资金赤字约690万美元，信托账户持有现金约1900万美元[265][268] 管理层讨论和指引 - 公司需在2025年10月12日前完成业务合并，否则将强制清算和解散，管理层认为公司持续经营能力存在重大疑问[271][272] 初始公开发行费用情况 - 初始公开发行承销商现金承销折扣为每份单位0.2美元，共计400万美元；递延承销佣金原总计1210万美元，经费用减免协议，承销商同意放弃部分费用，最高减免810万美元[276][277] 初始公开发行股份特征 - 初始公开发行出售的2300万份A类普通股含赎回特征，按规定分类在永久权益之外，公司确认赎回价值变化并调整账面价值[282] 会计准则采用情况 - 2024财年公司采用ASU 2023 - 07标准，于2024年12月31日追溯采用，对合并财务报表无重大影响[288] - ASU 2023 - 07要求按年度和中期披露定期提供给首席运营官决策者的重大分部费用等信息，2023年12月15日后开始的财年及2024年12月15日后开始财年的中期生效，允许提前采用[288] - ASU 2023 - 09要求披露税率调节中的增量所得税信息和扩大已付所得税披露等，2024年12月15日后开始的财年生效，允许提前采用[289] - 公司管理层认为采用ASU 2023 - 09不会对合并财务报表和披露产生重大影响[289] 其他信息 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[291]

首次公开募股及私募相关 - 2021年10月12日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；同时私募出售715万份私募认股权证，每份1美元，收益715万美元[82][83] - 首次公开募股结束时，2.3115亿美元被存入信托账户，2023年11月13日指示将信托账户投资变现，改为存入银行计息活期存款账户[84] - 首次公开募股承销商获45天超额配售选择权，于2021年10月12日全额行使，额外产生3000万美元收益[156] - 承销商现金承销折扣为每单位0.2美元（不包括超额配售单位），共计400万美元，递延承销佣金每单位0.5美元（不包括超额配售单位）和每超额配售单位0.7美元，共计1210万美元[157] - 2023年4月12日公司与承销商达成费用减免协议，减免66.94%即810万美元，若与目标企业合并前估值超1亿美元，减免不少于50%即约605万美元[158] 与AERKOMM私募股权投资协议相关 - 2024年公司与AERKOMM达成私募股权投资协议，投资3500万美元，每股11.5美元[94] - AERKOMM将努力获得至少6500万美元的私募股权投资，最低4500万美元（减去SAFE协议投资金额）[95] - AERKOMM将与投资者签订SAFE协议，投资不少于1500万美元，按每股11.5美元自动转换[96] - 截至2024年8月12日，SAFE投资已达260万美元；截至12月4日，SAFE协议总额达499.72万美元，转换时除434539股公司普通股外，还可额外转换408466股存入托管账户[97][98] - 2024年9月29日公司与AERKOMM聘请Benchmark为私募配售代理，成功后支付5%的总收益及最高40万美元的公司源发行费[99] 股份赎回相关 - 2023年4月10日股东大会批准相关提案，18336279股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约1.89亿美元，赎回后信托账户余额约4800万美元[105][106] - 2023年4月2023年特别会议，1833.6279万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约1.89亿美元；2023年批准第二次延期修正案时，181.765万股公众股股东行使赎回权，赎回金额约1999万美元；2024年批准第三次延期修正案时，123.5698万股公众股股东行使赎回权，赎回金额约1430万美元[124,118,121] 业务合并延期相关 - 公司多次延长业务合并截止日期，从2023年4月12日延至2025年4月12日[108,109,110,111,112,113,114,115,117,119,123,128,130] - 2023年4 - 11月，每次延期时赞助商每月向信托账户存入16万美元；2024年1 - 10月12日，每月存入5万美元；之后每月存入4.8311万美元[108,109,110,111,112,113,114,115,118,121,122,125,128,130,133] - 2023年12月11日，第二次延期修正案获批，董事会有权将业务合并日期从2023年12月12日起每月延长，最多10次至2024年10月12日[116,128] - 2024年10月9日，第三次延期修正案获批，董事会有权将业务合并日期从2024年10月12日起每月延长，最多12次至2025年10月12日[119,130] - 2024年10月12日 - 2025年3月12日，公司分六次存入4.8311万美元用于延期，将期限延至2025年4月12日[133] 延期本票相关 - 公司多次修改延期本票，本金从100万美元增至450万美元[127,129,131] - 截至2024年12月31日，第三次修订并重述的延期本票未偿还本金为385.6641万美元[133] 股份转换相关 - 2023年5月9日，赞助商持有的400.2121万股B类普通股按1:1转换为A类普通股，转换及赎回后，公司有866.5842万股A类普通股和174.7879万股B类普通股发行在外[134] 纳斯达克上市合规相关 - 2023年10月9日，公司收到纳斯达克通知，未符合至少400名股东的上市规则，需在11月24日前提交恢复合规计划[135] - 公司需在2024年4月6日前证明符合纳斯达克上市规则，4月30日被告知未达标，6月18日举行听证会，8月5日获继续上市许可[137][138] - 2024年10月7日公司因未在36个月内完成首次业务合并收到纳斯达克退市通知，10月14日交易暂停，12月10日举行听证会，12月12日交易再次暂停并将被摘牌[139][141] 财务数据关键指标变化 - 2024年公司净亏损约230万美元，2023年净收入约400万美元[143][144] - 截至2024年12月31日，公司账外现金约3500美元，营运资金赤字约640万美元，信托账户现金约1900万美元[147][151] - 2024年经营活动净现金使用约140万美元，2023年约60.5万美元[148][149] - 2024年投资活动现金流入来自信托账户赎回约1430万美元和存入59万美元，2023年赎回约2.09亿美元和存入130万美元[148][150] - 2024年融资活动现金使用来自延期本票收益约200万美元和A类普通股赎回1430万美元，2023年收益约190万美元和赎回2.09亿美元[148][150] 会计准则相关 - 公司按ASC 815核算含转换期权的本票，需将转换期权从主工具中分离并作为独立衍生金融工具核算[168] - 2024财年公司采用ASU 2023 - 07，该准则2023年11月发布，要求披露重大分部费用等信息，2023年12月15日后开始的财年及2024年12月15日后开始财年的中期有效，公司于2024年12月31日追溯采用，对财务报表无重大影响[169] - 未来期间公司将采用ASU 2023 - 09，该准则2023年12月发布，要求披露增量所得税信息等，2024年12月15日后开始的财年有效，管理层认为采用该准则对财务报表和披露无重大影响[170] - 管理层认为目前没有已发布但未生效的会计准则，若现在采用会对本报告中的合并财务报表产生重大影响[171] 其他 - 2024年9月25日对合并协议进行修订，将创始人股份作为托管发起人股份的比例从50%降至25%[88] - 2023年4月13日，发起人向公司预支16万美元用于第一个月的延期[107] - 公司作为较小报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[172]

融资相关 - 2021年10月12日首次公开募股发行2300万单位 总收益2.3亿美元[167] - 2021年10月12日私募配售715万份认股权证 总收益715万美元[168] - 与并购协议同时进行的PIPE投资总额3500万美元 每股11.5美元[173] - AERKOMM将努力获取至少6500万美元PIPE投资金额[174] - 截至2024年8月12日 已完成260万美元的SAFE投资[177] - 2024年9月29日公司和AERKOMM签署协议任命Benchmark为非独家PIPE配售代理[182] - 承销商在首次公开募股中每股获得0.2美元现金承销折扣共400万美元[233] - 若与目标企业合并前估值超1亿美元承销商没收比例降至不低于50%约减少605万美元[234] 企业合并相关 - 2024年3月29日公司签订并购协议将收购AERKOMM[170] - 2024年9月25日公司签订并购协议修正案[172] - 2023年4月10日股东会议批准多项提案 18336279股A类普通股被赎回 总赎回金额约1.89亿美元[184] - 2023年8月9日公司董事会将企业合并完成日期从2023年8月12日延长一个月至9月12日并支取16万美元[190] - 2023年9月7日公司董事会将企业合并完成日期从2023年9月12日延长一个月至10月12日并支取16万美元[191] - 2023年10月12日公司董事会将合并期从2023年10月12日延长一个月至11月12日并支取16万美元[192] - 2023年11月13日公司董事会将合并期从2023年11月12日延长一个月至12月12日并支取16万美元[193] - 2023年12月11日第二次延期修正案获批可将企业合并完成日期延长至2024年10月12日每月需5万美元[194] - 批准第二次延期修正案提案时有1817650股公众股被赎回总价约1999万美元[195] - 2024年1月19日公司董事会将企业合并完成日期从2024年1月12日延长一个月至2月12日[196] - 2024年10月9日第三次延期修正案获批可将企业合并完成日期延长至2025年10月12日[199] - 批准第三次延期修正案提案时有1235698股被赎回总价约1430万美元[199] 财务状况相关 - 截至2024年9月30日的三个月净亏损约28.1万美元其中运营和组建费用约63.1万美元部分被信托账户现金收入约35万美元抵消[216] - 截至2024年9月30日的九个月净亏损约230万美元[217] - 截至2023年9月30日的三个月净收入约47.7万美元[218] - 截至2023年9月30日的九个月净收入约360万美元[219] - 截至2024年9月30日公司在信托账户外持有现金约9000美元营运资金赤字约580万美元[223] - 截至2024年9月30日的九个月经营活动净现金使用约120万美元[224] - 截至2023年9月30日的九个月经营活动净现金使用约45.5万美元[225] - 截至2024年9月30日信托账户持有现金约3300万美元[226] 公司运营相关 - 2023年11月13日指示清算信托账户投资转存银行活期存款账户[169] - 公司管理层认为目前没有尚未生效但会对合并财务报表产生重大影响的会计准则[244] - 公司为小型报告公司按规定无需提供某些市场风险信息[245] - 公司管理层评估披露控制和程序有效[248] - 披露控制和程序不能防止所有错误和欺诈[249] - 2024年9月30日季度内公司财务报告内部控制无重大变化[250] - 据管理团队所知公司无未决或预期诉讼[252]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) x QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2024 or ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-40878 IX ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | --- | |------------------------------- ...

首次公开募股及融资相关 - 2021年10月12日公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元[149] - 首次公开募股同时，公司完成私募配售，向赞助商等出售715万份私募认股权证，每份1美元，收益715万美元[150] - 承销商行使超额配售权，以每股10美元价格额外购买300万股，为公司带来3000万美元额外总收益[194] 合并及私募融资相关 - 2024年3月29日公司签订合并协议，将收购AERKOMM，并从开曼群岛迁移至特拉华州[152] - 合并协议签订同时，公司与投资者签订认购协议，私募融资3500万美元，每股11.5美元[153] - AERKOMM将努力获得至少6500万美元私募投资，最低投资4500万美元减去SAFE协议投资金额[154] - AERKOMM将与投资者签订SAFE协议，私募投资不少于1500万美元，2024年5月13日投资者已购买200万美元[155] 赎回及延期相关 - 2023年4月10日股东大会批准延期、赎回限制和创始人股份修正案提案，1833.6279万股行使赎回权，赎回金额约1.89亿美元，信托账户余额约4800万美元[160][161] - 2023年4月13日起，每次延期赞助商向信托账户存入16万美元，截至2023年11月13日已进行八次延期[162][169] - 2023年4月10日特别会议上，股东批准延长合并期提案，18336279股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约1.89亿美元，4 - 11月每月存入信托账户16万美元[175] - 2023年12月11日会议批准第二次延期修正案提案，1817650股公众股股东行使赎回权，赎回金额约1999万美元，此后每月需存入5万美元以继续延长合并期[171][177] 财务费用相关 - 首次公开募股中，承销商获得每股0.2美元现金承销折扣，共计400万美元；递延承销佣金方面，非超额配售股每股0.5美元，超额配售股每股0.7美元，总计1210万美元[195] - 根据费用减免协议，承销商同意放弃66.94%（即810万美元）的递延承销佣金；若与目标公司进行业务合并且估值超1亿美元，放弃比例降至不低于50%（约605万美元）[196] - 2024年4月4日，与CF&CO的修订协议中，CF&CO同意放弃647.5万美元递延费用，剩余199.5万美元；与Odeon的修订协议中，若与AERKOMM完成业务合并，Odeon同意放弃277.5万美元，剩余85.5万美元[196] - 2021年10月6日，公司与IX Acquisition Services LLC达成协议，每月支付至多1万美元用于办公空间、秘书和行政服务，IX Services免除了2023年12月31日和2024年3月31日的费用[197] 收入和利润（同比环比） - 2024年第一季度净亏损约72万美元，包括运营和组建费用约88.1万美元、衍生认股权证负债公允价值变动约18.7万美元，部分被信托账户现金收入和运营账户利息收入34.6万美元抵消[182] - 2023年第一季度净收入约150万美元，包括信托账户投资收入和运营账户利息收入约210万美元，部分被衍生认股权证负债公允价值变动损失约37.3万美元和运营及组建费用约27.8万美元抵消[183] 成本和费用（同比环比） - 2024年第一季度经营活动净现金使用约30.8万美元，投资活动现金使用15万美元，融资活动现金流入44.1万美元[187] - 2023年第一季度经营活动净现金使用约4万美元[188] 其他财务数据 - 截至2024年3月31日，修订并重述的延期本票未偿还本金为2330768美元[178] - 截至2024年3月31日，信托账户外现金约7000美元，营运资金赤字约410万美元[186] - 截至2024年3月31日，信托账户现金约3200万美元，计划用于完成初始业务合并[189] 管理层讨论和指引 - 公司管理层认为流动性状况和强制清算等情况对公司持续经营能力产生重大怀疑，计划通过初始业务合并解决不确定性，但无法保证成功[191][192] 其他重要内容 - 注册权协议将于协议签订日起五年或持有人不再持有可注册证券时终止[159] - 截至2024年3月31日，公司无资产负债表外安排[198] - 首次公开募股及超额配售权行使后出售的2300万股A类普通股含赎回特征，被归类为永久权益之外[200] - 2023年12月，FASB发布ASU 2023 - 09，要求披露额外所得税信息，2024年12月15日后生效，公司管理层认为采用该准则对财务报表无重大影响[205] - 截至2024年3月31日季度末，公司财务报告内部控制无重大变化[211] - 据管理团队所知，目前无针对公司、其管理人员或董事以及公司财产的诉讼[213]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2023 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE TRANSITION PERIOD FROM________TO_________ COMMISSION FILE NUMBER 001-40878 IX ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) Cayman Islands 98-1586922 (Stat ...

财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度净收入约47.7万美元，2022年同期约190万美元；2023年前九个月净收入约360万美元，2022年同期约730万美元[140][141][142][143] - 2023年前九个月经营活动净现金使用约45.5万美元，2022年同期约39.4万美元[147][148] 各条业务线表现 无 各地区表现 无 管理层讨论和指引 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则，若目前采用，不会对财务报表产生重大影响[167] 其他没有覆盖的重要内容 - 2021年10月12日完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元；同时私募配售715万份认股权证，每份1美元，收益715万美元，净收益2.3115亿美元存入信托账户[127][128][129] - 2023年4月10日股东大会批准多项提案，18336279股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约每股10.30美元，赎回总额约1.89亿美元，赎回后信托账户余额约4800万美元[130][131] - 2023年4月13日发行本金最高100万美元的原始延期本票，9月8日修订为本金最高250万美元的延期本票，截至9月30日，延期本票未偿还本金为1354768美元[133][134] - 2023年5月9日，发起人持有的4002121股B类普通股按1:1转换为A类普通股，转换和赎回后，发行在外的A类普通股为8665842股，B类普通股为1747879股[135] - 2023年10月9日收到纳斯达克通知，需在11月24日前提交恢复合规计划，否则可能面临摘牌[136] - 2023年10 - 11月董事会两次决定将合并期延长一个月，每次从延期本票提取16万美元存入信托账户[137][138] - 截至2023年9月30日，公司信托账户外现金约1万美元，营运资金赤字约240万美元，信托账户现金约5000万美元[146][149] - 公司需在2024年4月12日前完成业务合并，否则将强制清算和解散[150] - 承销商获45天超额配售选择权，于2021年10月12日全额行使，购买300万个单位，每个单位发行价10美元，为公司带来3000万美元额外收益[154] - 首次公开募股中，承销商现金承销折扣为每个单位0.2美元（不包括超额配售单位），首次公开募股结束时总计400万美元；递延承销佣金为每个单位0.5美元（不包括超额配售单位），每个超额配售单位0.7美元，总计1210万美元[155] - 根据费用减免协议，承销商同意放弃1210万美元递延承销佣金的66.94%，即810万美元；若与目标公司进行业务合并且估值超1亿美元，放弃比例降至不低于50%，约605万美元[156] - 2021年10月6日，公司与IX Services签订协议，每月支付不超过1万美元办公及行政服务费；2023年9月30日止三个月和九个月，IX Services放弃收费，2023年和2022年同期费用分别约为0和3万美元、0和9万美元[157] - 首次公开募股及超额配售选择权行使后，2300万个A类普通股含赎回特征，按规定分类在永久权益之外[160] - 公司有两类股份，A类和B类普通股，收入和损失按比例分配[162] - 每股净收益通过净收入除以当期加权平均流通股数计算，可赎回A类普通股重新计量不计入每股净收益，未考虑行使认股权证对摊薄每股收益的影响[163] - 公司评估金融工具是否为衍生品或含嵌入式衍生品特征，衍生品按公允价值计量，分类在每个报告期末重新评估[164] - 公司按ASC 815处理含转换期权的本票，符合条件时将转换期权与主工具分离并作为独立衍生金融工具核算[166]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2023 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-40878 IX ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | --- | |------------- ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2023 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-40878 IX ACQUISITION CORP. (Exact name of registrant as specified in its charter) | --- | |-------| | | | | | ...

财务数据关键指标变化 - 收入和利润（同比环比） - 2022年净收入为9286803美元，2021年为9337120美元[379] - 2022年投资信托账户收入为3212946美元，2021年为1505美元[379] - 2022年衍生认股权证负债公允价值变动为7516000美元，2021年为13216000美元[379] - 2022年和2021年基本和摊薄每股净收益计算中，2022年A类和B类分配的净收入分别为742.9442万美元和185.7361万美元，基本和摊薄每股净收益均为0.32美元；2021年A类和B类分配的净收入分别为509.046万美元和424.666万美元，基本每股净收益为0.84美元，摊薄每股净收益为0.81美元[426] 财务数据关键指标变化 - 成本和费用（同比环比） - 2022年经营及组建费用为1443062美元，2021年为615847美元[379] - 2022年和2021年，公司因行政支持服务分别产生约10.3万美元和约2.6万美元费用[354] 各条业务线表现 - 首次公开募股 - 2021年10月12日，公司完成公开发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，同时完成向赞助商等出售715万份私募认股权证，每份1美元，收益715万美元[333][334] - 承销商在公开发行中获得每单位0.2美元现金承销折扣，共计400万美元，递延承销佣金共计1210万美元[353] - 首次公开发行交易成本达30639304美元[388] - 首次公开募股于2021年10月12日完成，出售2300万个单位，每个单位售价10美元，包含一股A类普通股和半份可赎回认股权证[428] - 首次公开募股同时，发起人等购买715万个私募认股权证，总价715万美元，其中1.9982万美元2021年12月31日未支付，2022年4月12日支付[429] - 八位锚定投资者在首次公开募股中购买198万个单位，六位购买98万个单位，一位购买78万个单位，一位购买50万个单位，每个单位10美元[433] - 锚定投资者从发起人处购买174.7879万股创始人股份，每股0.004美元，总价6992美元，公司估计其公允价值为1386.0681万美元，每股7.93美元[434][435] - 承销商获授45天选择权，可购买最多300万个额外单位以覆盖超额配售，已全额行使该选择权，为公司带来3000万美元额外毛收入[441] 管理层讨论和指引 - 2023年4月10日公司获股东批准将完成首次业务合并的日期从4月12日延至5月12日[364] - 股东批准修订章程以消除两项限制，还批准B类普通股股东可在业务合并前随时按1:1转换为A类普通股[364] - 公司进行业务合并需在完成时拥有至少5000001美元的有形净资产，且多数投票股份赞成[393] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公众股份总数的15%，除非获公司事先书面同意[394] - 公司需在2023年5月12日（首次延期已行使）或2024年4月12日（所有延期均行使）前完成业务合并，否则将清算和解散[395][396] - 2023年4月10日公司获股东批准，可将业务合并日期从2023年4月12日延至2024年4月12日，发起人已预支16万美元存入信托账户[469] - 股东批准相关提案，消除公司赎回股份和业务合并时对净资产的限制，允许B类普通股按1:1转换为A类普通股[469] 其他没有覆盖的重要内容 - 信托账户情况 - 公开发行结束时，2.3115亿美元存入信托账户，用于特定投资，直至完成初始业务合并等情况发生[335] - 截至2022年12月31日，公司信托账户外持有约7万美元现金，营运资金赤字约71.9万美元[339] - 截至2022年12月31日，信托账户现金约2.344亿美元，公司计划用其完成初始业务合并[342] - 18336279股A类普通股股东行使赎回权，赎回价格约每股10.30美元，总赎回金额约1.89亿美元[364] - 完成赎回后，公司信托账户余额约4800万美元[364] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户投资分别为2.34364451亿美元和2.31151505亿美元[376] - 截至2022年12月31日，信托账户投资公允价值为2.34364451亿美元，公共认股权证负债为23万美元，私募认股权证负债为14.3万美元[458] - 截至2021年12月31日，信托账户投资公允价值为2.31151505亿美元，公共认股权证负债为460万美元，私募认股权证负债为328.9万美元[459] 其他没有覆盖的重要内容 - 股权及认股权证情况 - 计算每股收益时未考虑行使公开发行认股权证和私募认股权证购买总计1865万股的影响[359] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司总资产分别为2.34668588亿美元和2.32251865亿美元[376] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司总负债分别为1349.5731万美元和2038.5793万美元[377] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，股东赤字分别为1319.1594万美元和1928.5433万美元[378] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，衍生认股权证负债分别为37.3万美元和788.9万美元[377] - 2022年A类普通股基本和摊薄加权平均流通股为23000000股，2021年为6032787股[379] - 公司授权发行100万个优先股，截至2022年12月31日和2021年12月31日，无优先股发行或流通[453] - 公司授权发行2亿个A类普通股，截至2022年12月31日和2021年12月31日，已发行230万个A类普通股，均可能被赎回，分类为非永久性权益[454] - 公司授权发行200万个B类普通股，截至2022年12月31日和2021年12月31日，已发行并流通57.5万个B类普通股，初始股东和锚定投资者按转换后基础持有公司已发行和流通股份的20%[455] - 公开认股权证在业务合并完成后30天或首次公开募股结束后12个月较晚者可行使，自业务合并完成起五年到期[444] - 若公司在初始业务合并结束后60个工作日内认股权证相关注册声明未生效，认股权证持有人可按“无现金基础”行使认股权证[446] - 若公司发行A类普通股或股权关联证券的发行价格低于9.20美元/股，且发行所得总毛收入超过初始业务合并可用总股权收益的60%，认股权证行使价格和赎回触发价格将进行调整[450] - 2022年12月31日，私募认股权证公允价值关键输入数据：股价10.14美元，行权价11.50美元，预期期限5.27年，波动率2.6%，无风险利率3.91%，公允价值0.02美元[464] - 2021年12月31日，私募认股权证公允价值关键输入数据：股价9.70美元，行权价11.50美元，预期期限5.52年，波动率9.2%，无风险利率1.30%，公允价值0.46美元[464] 其他没有覆盖的重要内容 - 关联交易及协议情况 - 2021年3月11日，发起人获575万股B类普通股（创始人股份），总价2.5万美元，若承销商超额配售权未完全行使，最多75万股可被没收，此次超额配售权已完全行使[431] - 2021年3月11日，发起人同意向公司贷款最多30万美元用于首次公开募股相关费用，公司借款25万美元并于2021年10月12日偿还[436] - 2021年12月31日，公司应收关联方约3500美元，2022年4月全额支付，随后又借入约2800美元并于2022年7月结清[437] - 2021年10月6日，公司与关联实体签订行政支持协议，每月最多支付1万美元，2022年和2021年相关费用分别约为10.3万美元和2.6万美元[438] - 保荐人承诺向公司提供最高140万美元的贷款用于营运资金，贷款可转换为私募认股权证，最高可转换金额为140万美元[439] - 公司原约定业务合并完成后支付承销商递延承销佣金总计1210万美元，现根据协议降至300万美元[467][468] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司治理情况 - 公司对董事任命无累积投票制，超过50%投票股份持有者可任命所有董事[456]