公司风险 - 公司在中国的银行存款未受联邦保险，存在信用风险[489] - 公司存在与供应商和客户相关的集中风险，可能对公司的收入产生重大不利影响[490] - 公司销售收入主要由第三方客户和关联方客户产生，分别占比26%和50%[491] 公司治理 - 公司董事会成员包括张水波、李涛、张弗朗西斯、邱振豪、朱毅和林振明[492] - 公司董事和高管的办公地址位于中国杭州市[493] - 张水波是公司董事会主席，曾担任多家公司的董事长[494] - 李涛是公司首席执行官，曾担任中国燃气北方区域管理中心项目公司总经理[495] - 弗朗西斯·张是公司首席财务官，具有丰富的金融投资和资产管理经验[496] - 朱毅是独立董事，曾担任岳阳市工业和信息技术中小企业服务平台顾问[497] - 邱振豪是独立董事，具有丰富的销售和管理经验[498] - 董事会由五名董事组成，其中三名独立董事符合纳斯达克资本市场的“独立”要求[519] - 薪酬委员会负责审查和批准首席执行官和其他高管的薪酬，以及审查和推荐董事的薪酬[524] - 董事会设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，并为每个委员会制定了章程[521]

文章核心观点 九紫控股旗下深圳九紫拟收购深圳麦格松，收购完成后公司将投资建设其锂电池生产线，双方还设定了营收目标以促进企业发展 [1][2][3] 收购事项 - 深圳九紫与深圳麦格松签订非约束性意向书，拟收购其100%股权，以公司受限股补偿交换 [1][2] - 收购完成后公司将投资3000万元建设深圳麦格松的可充电锂电池生产线，分两阶段投入，4月底和11月底各投1500万元 [2] - 意向书包含盈利目标条款，深圳麦格松需在2025年底实现营收1.1981亿元，2026年底实现营收5.0422亿元，若2024 - 2025年实际营收低于目标80%，麦格松股东将补偿并失去控制权 [3] 公司介绍 - 九紫控股2017年成立，总部位于杭州，以“九紫”品牌在国内三四线城市销售新能源汽车，主要销售电池电动车，从超二十家制造商采购，有51家加盟店和1家直营店 [4] - 深圳麦格松专注嵌入式电池控制系统设计开发，通过ODM或SKD模式提供产品或关键组件及知识产权许可，提供技术支持和配套服务，拥有近百项专利和超十项系统认证 [5]

文章核心观点 九紫控股收到纳斯达克不符合持续上市要求的通知，因其未及时提交2023年年报，公司将在规定60天内提交年报或合规计划以恢复合规 [1][2] 分组1：公司违规情况 - 九紫控股收到纳斯达克3月25日的通知函，因其未及时提交截至2023年10月31日的20 - F年度报告，不符合纳斯达克上市规则5250(c)(1)的持续上市要求 [1] 分组2：合规计划与时间安排 - 公司有60个日历日提交恢复合规的计划，若纳斯达克接受，可能将恢复合规的期限延长至2024年9月10日，公司打算在60天内提交2023年年报或合规计划 [2] 分组3：通知影响 - 通知函对公司普通股在纳斯达克资本市场的上市暂无直接影响 [2] 分组4：公司概况 - 九紫控股2017年成立，总部位于中国杭州，以“九紫”品牌在中国三四线城市特许经营零售店销售新能源汽车，主要销售电池驱动电动汽车，从超二十家制造商采购，有51家特许经营店和1家自有店 [3]

公司财务状况 - 截至2023年4月30日，公司总资产为1041万美元[1] - 2023年前6个月，公司净收入为912.23万美元，同比下降74.5%[2] - 2023年前6个月，公司净亏损为6548.63万美元，同比增长24.8%[2] - 2023年4月30日，公司股东权益为360.99万美元，较上一年同期下降40.7%[3] 现金流情况 - 2023年前6个月，公司经营活动现金流为-267.74万美元[4] - 2023年前6个月，公司投资活动现金流为828.25万美元[4] - 2023年前6个月，公司融资活动现金流为326.11万美元[4]

公司风险 - 公司在中国的银行存款未受联邦保险，存在信用风险[457] - 公司存在与供应商和客户相关的集中风险，可能对公司的收入产生重大不利影响[458] 销售收入情况 - 公司销售收入主要集中在第三方客户和关联方客户，2022年第三方销售收入占83%，关联方销售收入占10%[459] 高管团队 - 公司的主要高管包括张水波（CEO）、张弗朗西斯（CFO）、陈理查德（独立董事）、葛俊俊（独立董事）、林振明（独立董事）[460] - 公司的董事和高管均位于中国杭州市[461] - 张水波担任公司CEO和董事长，曾担任多家公司的董事长和副总裁[462] - 张弗朗西斯担任公司CFO，曾在多家公司担任高管职务[463] - 陈理查德曾担任多家公司的CFO和合伙人[464] - 葛俊俊是一家律师事务所的合伙人，为多家上市公司提供法律咨询服务[465] - 林振明拥有超过15年为公共和私人公司提供财务会计和咨询服务的经验[466] 董事会架构 - 公司董事会由五名董事组成，其中三名独立董事符合纳斯达克资本市场对“独立性”的要求[483] - 董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名委员会，并为每个委员会制定了章程[485] - 审计委员会负责监督公司的会计和财务报告流程，审计公司的审计以及审计问题和管理回应[486] - 薪酬委员会负责审查和批准首席执行官和其他高管的薪酬，以及审查和推荐董事薪酬[487] - 提名委员会协助董事会选出合格的董事，并确定董事会及其委员会的构成[488] - 董事会对公司董事负有忠诚、诚实和谨慎的责任，必须确保遵守公司的章程[489] - 董事有权根据董事会决定获得报酬，并有权借款、抵押或质押公司资产[491] - 董事可通过投票、出席董事会会议或代表公司签署文件参与感兴趣的交易[490] 公司员工情况 - 公司目前有33名全职员工，全部位于中国[494] - 公司员工分布在管理、市场销售和行政部门，员工关系良好且未发生重大劳资纠纷[495] 股东情况 - 公司董事和高管持有公司普通股的比例为33.10%，最大股东为Shuibo Zhang持有11,925,000股[496][497]

财务数据关键指标变化 - 2021年10月31日财年公司合并收入为9536987美元，净收入为778037美元，综合收入为1385094美元[14] - 2021年10月31日公司合并流动资产为22220204美元，非流动资产为5932720美元，总负债为5823552美元，股东权益为22329372美元[18] - 2020年10月31日公司合并流动资产为6474933美元，非流动资产为5429581美元，总负债为3689338美元，股东权益为8215176美元[19] - 2021年10月31日财年，公司经营活动提供净现金为 - 4811137美元，投资活动使用净现金为 - 1485306美元，融资活动提供净现金为12848156美元[20] - 2020年10月31日财年，公司经营活动提供净现金为515297美元，投资活动使用净现金为 - 26288美元，融资活动使用净现金为 - 164056美元[20] - 截至2021年和2020年10月31日，累计其他综合收益（损失）中的翻译调整分别为541615美元和 - 60426美元[23] - 2021年和2020年10月31日，除股东权益外的资产负债表金额分别按6.39675和6.69247人民币兑换1美元进行换算[23] - 2021年和2020年10月31日财年，收入账户平均换算率分别为6.42420和6.41640人民币兑换1美元[23] - 2021年和2020财年，VIE对公司合并经营成果的贡献分别为184.20%和100%[57] - 2021年和2020财年，VIE对公司合并现金流的贡献分别为36.58%和100%[57] - 截至2021年和2020年10月31日，VIE占公司合并总资产的比例分别为75.37%和100%[57] - 截至2021年和2020年10月31日，VIE占公司合并总负债的比例分别为99.22%和100%[57] - 2020年上半年公司经营业绩受新冠疫情负面影响，下半年反弹，2021年10月31日止年度收到初始加盟费809.307万美元，高于2020年的781.1982万美元[192] 业务依赖相关情况 - 公司业务依赖中国汽车行业，其前景受政府政策、经济状况等不确定因素影响[24][25] - 公司业务依赖与供应商合作，但合作协议通常无长期合同承诺[26][27] - 公司依赖与可变利益实体及其子公司的合同安排运营业务，若安排无效、终止或未履行，业务将受重大不利影响，股价可能大幅下跌[60][72] - 公司是控股公司，依赖子公司股息满足现金需求，子公司支付股息能力受限或有税务影响，会限制公司支付母公司费用或向股东支付股息的能力[77] 政策法规对业务的影响 - 2021年购买特定新能源汽车的补贴较2020年减少20%[41] - 2018年7月1日起，进口乘用车（非美国原产）关税降至15%[40] - 中国法律环境不如美国等司法管辖区发达，合同安排执行存在不确定性，可能影响公司对运营实体的有效控制[62][74][76] - 若可变利益实体或其股东不履行合同义务，公司可能需承担大量成本和资源来执行安排，且法律补救措施效果无法保证[64][75] - 中国子公司作为外商独资企业，需按规定从累计利润中提取至少10%作为法定储备基金，直至基金总额达到注册资本的50%[78] - 中国子公司主要以人民币创收，货币兑换限制可能影响其向公司支付股息的能力[79] - 中国企业向非中国居民企业支付股息，适用最高10%的预扣税税率，除非有豁免或减免[80] - 浙江久子的五名股东利益可能与公司整体利益不同，可能导致合同安排违约或不续签，影响公司对其有效控制和获取经济利益[81] - 中国监管当局可能认为公司的公司结构和合同安排违法，公司可能失去对合并可变利益实体的控制，需进行结构调整[66] - 公司的VIE架构可能面临利益冲突，若无法解决需依靠法律程序，可能影响业务[82] - 公司VIE的合同安排可能受中国税务机关审查，或需补缴税款，影响经营和投资价值[83] - 中国税务机关可对关联方交易进行10年内审计，若不符合独立交易原则，可能进行转让定价调整，增加九紫的税务负担[84] - 中国子公司分配股息需从累计利润中支出，且每年需至少提取10%的税后利润作为法定储备基金，直至达到注册资本的50%[89] - 中国子公司以人民币创收，外汇限制可能影响向公司支付股息，中国政府可能加强资本管制[90] - 中国公司向非中国居民企业支付股息，预扣税税率最高达10%，若符合条件，香港居民企业可降至5%[91][92] - 美国监管机构在中国开展和执行对非美国公司及人员的行动存在困难，公司公众股东在中国保护自身利益可能更难[95] - 2014年7月SAFE发布37号文，要求中国居民对境外投资活动进行登记，公司无法确保所有相关股东遵守规定[97][98] - 公司作为离岸控股公司向中国子公司提供贷款或资本出资，需遵守相关规定，可能无法及时获得审批[102] - 公司将发行所得款项汇回中国的过程可能长达6个月，需开设特殊外汇账户并提交相关文件[103] - 外汇结算流程通常需数月，法律规定须在申请后180天内完成[104] - 若公司无法及时获得政府对向子公司资本出资的批准，可能影响资金使用和业务扩张[105][110] - 公司向中国子公司的贷款不能超过法定限额，且须在国家外汇管理局地方分局登记[106] - 自2012年起，中国经济增长放缓，可能减少公司产品和服务需求[117] - 若被认定为中国“居民企业”，公司需按25%的税率就全球收入缴纳企业所得税[119][120] - 若被认定为中国“居民企业”，公司向非中国股东支付股息时，股东可能需缴纳10%的预扣税[119][120] - 公司可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法律规定的责任[121][123] - 中国法律体系存在不确定性，可能影响公司业务和运营结果[124][125] - 中国政府政策变化可能对公司业务和运营结果产生重大不利影响[111][114] - 中国对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管，可能影响公司资金流动性和业务扩张[106][126] - 2013年5月10日，国家外汇管理局发布21号文，5月13日生效，简化外商直接投资相关外汇登记、开户、兑换、结算及资金汇出管理程序，但可能限制公司在中国转换、转移和使用发行所得款项的能力[128] - 公司以资本出资方式为子公司融资，需获商务部或其地方对应部门批准，通常不超30个工作日[129] - 中国政府对人民币兑换外币及货币汇出有控制，公司收入主要为人民币，外汇短缺可能限制子公司汇出外币支付股息或其他款项的能力[131] - 中国《企业破产法》2007年6月1日生效，若公司中国子公司破产或清算，第三方债权人可能主张资产权利，影响公司业务[134] - 2015年1月商务部发布《外商投资法》讨论稿，2019年3月15日全国人大批准《外商投资法》，2020年1月1日生效，不确定公司可变利益实体是否会被认定为外商投资企业[136][137] - 《外商投资法》规定，按现行外商投资法律设立的外商投资企业可在该法实施后五年内维持其结构和公司治理[139] - 公司目前无需获中国当局批准即可在美国交易所上市，但未来若需批准而被拒，将无法继续在美国交易所上市[143] - 2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布打击非法证券活动意见，强调加强对非法证券活动管理和对中国企业海外上市监管[147] - 2021年7月10日，国家互联网信息办公室发布《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》，要求拥有超100万用户个人信息的运营商海外上市需进行网络安全审查[147] - 2021年12月24日，中国证监会等发布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定（草案征求意见稿）》等，公司若海外发行和上市需向证监会完成备案并提交相关信息[148] - 《中华人民共和国劳动合同法》加强员工保护，增加解雇成本，公司劳动力成本预计持续上升[152][170] - 若无法将增加的劳动力成本转嫁给客户，公司财务状况和经营业绩将受重大不利影响[153][171] - 两名中国居民股东未完成《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号）登记，可能面临最高5万元人民币罚款[156] - 公司可能面临中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的法律法规约束[157] - 《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》等法规对公司数据收集、使用和保护提出要求[159][163] - 若监管机构出台新规则要求公司获得批准进行后续发行，公司可能无法获得批准并面临制裁[166] - 公司使用公司章和财务章执行法律文件，若保管或授权使用不当，可能对业务运营产生重大不利影响[167][168][169] - 部分股东不符合中国有关居民境外投资活动的规定，若无法整改，股东可能面临处罚[153][173] - 两名中国居民受益所有人未完成37号文登记，未完成登记或使离岸特殊目的公司外汇活动受限，股东或面临最高5万元罚款[175] - 公司未参与中国员工住房公积金计划，若当地政策改变，浙江久子及其子公司或面临额外要求[180] - 雇主需按员工上一年月平均工资的不低于5%缴纳住房公积金，浙江久子未开设相关银行账户或缴存员工住房公积金[181] - 《反垄断法》规定，若交易被视为集中且参与方满足特定营业额门槛（上一财年，所有参与交易的经营者全球总营业额超过100亿元人民币且至少两家经营者在中国境内营业额超过4亿元人民币；或所有参与集中的经营者在中国境内总营业额超过20亿元人民币且至少两家经营者在中国境内营业额超过4亿元人民币），必须经商务部批准才能完成[207] - 《外国投资者并购境内企业规定》等法规使外国投资者并购活动更耗时复杂，涉及特定情况需提前通知商务部[207] - 商务部2011年9月生效的安全审查规则规定，涉及“国防和安全”及“国家安全”的外国投资者并购须经严格审查[209] - 海外发行可能需中国证监会批准，公司法律顾问认为公司继续在纳斯达克上市交易无需该批准，但存在不确定性[210][211][212] - 若被认定海外发行需中国证监会批准而未获批准，公司可能面临制裁，影响业务、财务等状况及股价[212] - 相关法规使公司在中国通过收购实现增长更困难，可能影响业务扩张和市场份额维持[206][209] 行业市场相关情况 - 未来几十年，因新能源汽车，城市电网峰值负荷将增加10% - 11%，最大负荷需求达1000 - 4000MW[37] - 大多数纯电动汽车单次满电续航里程为100 - 200英里，而汽油车加满油续航里程为350 - 400英里[35] - 给电动汽车充电使用快速充电器需25 - 60分钟，使用慢速充电器需数小时[35] 股票发行相关情况 - 2021年计划可发行的普通股最高总数为100万股，截至目前已授予100万股[53] 公司运营风险相关情况 - 受美国上市中国公司负面事件影响，若公司受到不利指控，需投入大量资源调查和辩护，或严重影响业务和股价[182][183] - 公司运营集中在中国，多数高管和董事居住在美国境外，股东保护自身利益和行使权利可能存在困难[184][185] - 公司经营业绩受经济、自然灾害、疫情等因素影响，新冠疫情或对业务、运营和财务状况产生重大不利影响[187][188][189][190] 公司资金需求及审计相关情况 - 公司认为当前现金、融资所得和运营现金流可满足未来12个月营运资金和资本支出需求，但未来可能需额外资金[194] - SEC和PCAOB联合声明、纳斯达克提案及《外国公司问责法案》对新兴市场公司审计师资格评估提出更严格标准，增加公司发行不确定性[195] - 2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交三项提案，对“受限市场”公司提出最低发行规模、管理层或董事会资格等要求[196] - 《外国公司问责法案》规定若PCAOB连续三年无法检查公司审计机构，发行人证券将被禁止在美国全国性证券交易所或场外交易市场交易，美国参议院曾通过法案拟将连续未检查年数从三年减至两年[197][199] - SEC于2021年3月宣布采用临时最终修正案，要求被识别的注册人提交证明文件并披露相关信息[198] - PCAOB于2021年9月通过最终规则，SEC于2021年12月发布修正案以落实《外国公司问责法案》的提交和披露要求[201] - 2021年12月16日，SEC宣布PCAOB指定中国和香港为无法进行全面审计检查的司法管辖区，公司审计机构不受影响[202] 汇率波动影响情况 - 人民币兑美元、欧元等外币汇率波动可能对公司营收、财务状况和证券价值产生不利影响[150] - 自2005年7月起，人民币不再盯住美元，中长期可能大幅升值或贬值[151]