公司基本信息 - 公司于1998年在内华达州注册成立，2007年起主要专注于光谱技术研发，近期通过出售NFT产生收入[10] - 公司专注于生物传感器技术的开发和商业化，有Bio - RFID和ChromaID两大技术平台[12] - 公司普通股在OTCQB交易所交易，股票代码为“KNWN”[62] 技术研发成果 - 过去三年在实验室开发出Bio - RFID技术，能实时同时识别多种有机和无机材料及分析物，已成功非侵入式测量人体血糖水平[15][16] - 公司Bio - RFID技术与雅培和德康的连续血糖监测仪对比测试显示高度相关，且该技术为完全非侵入式[19] - ChromaID技术利用光子级别的光生成独特签名，每个签名由数百到数千个特定数据点组成[22] - 公司的Bio - RFID技术可用于监测人体药物使用、激素和疾病生物标志物等，ChromaID技术可用于鉴别液体纯度、检测药物掺假等[25][26] 技术商业化进展 - 公司已开始寻求美国食品药品监督管理局对非侵入式血糖监测设备的批准，聘请了首席医疗官并成立了医疗和监管咨询委员会[21] - 公司正在开发非侵入式葡萄糖监测仪，并希望获得美国食品药品监督管理局的销售许可，还已确定制造合作伙伴[51] - 公司AI深度学习平台由AI Mind, Inc.进行货币化，该子公司2021年9月17日成立，预计下季度开始实质性运营[17] - 公司AI深度学习平台在2022财年第一季度通过出售NFT产生收入，未来有望从NFT销售和其他应用中获得更多收入[28] 专利情况 - 公司拥有20项专利和9项外观设计专利，已发布专利有效期在2027年至2041年之间，目前还有多项专利正在申请中[29][30] - 公司在2016 - 2021年间获得多项专利，有效期从2027年至2041年不等[40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50] 子公司情况 - 2020年4月30日成立子公司Particle，专注非核心知识产权研发，Particle获公司专利独家非转让许可，公司将获25万美元一次性费用及5%或至少5000美元的季度特许权使用费[55][58] - 2021年9月17日成立子公司AI Mind，专注AI深度学习平台货币化，首个创收活动在2021年9月30日后开展[56][59] - 截至2021年9月30日，Particle运营未产生销售，AI Mind在2022财年第一季度首次实现创收[86][88] - 2020年4月30日，公司成立子公司Particle, Inc.；2021年9月17日，成立子公司AI Mind, Inc. [164][165] 财务数据关键指标变化 - 2021和2020财年研发费用分别为397万美元和203.4万美元[54] - 截至2021年9月30日，公司欠款约2676665美元，其中可转换本票欠款2255066美元，包括欠董事长控制实体的1184066美元[73][74] - 截至2021年9月30日和2020年9月30日，董事长及其关联实体应付账款和应计负债分别为421599美元和451525美元[73] - 截至2021年9月30日，公司累计亏损81326000美元，2021年和2020年净亏损分别为25360000美元和13563000美元[75] - 2021年和2020年，公司非现金费用分别为17701000美元和9366000美元[75] - 2021财年净收入为0美元，较2020财年的122,000美元减少100.0%[159][168][169] - 2021财年商品销售成本为0美元，较2020财年的70,000美元减少100.0%[159][168][170] - 2021财年研发费用为3,970,000美元，较2020财年的2,034,000美元增加95.2%[159][168] - 2021财年销售、一般和行政费用为6,476,000美元，较2020财年的4,844,000美元增加33.7%[168] - 2021财年净亏损为25,360,000美元，较2020财年的13,563,000美元增加87.0%[159][168] - 2021年研发费用增至397万美元，较2020年的203.4万美元增加193.6万美元[171] - 2021年销售、一般和行政费用增至647.6万美元，较2020年的484.4万美元增加163.2万美元[172] - 2021年其他净支出为1491.4万美元，2020年为673.7万美元，2019年为259.9万美元[175][176] - 2021年净亏损为2536万美元，2020年为1356.3万美元[177] - 截至2021年9月30日，公司现金约1225.8万美元，净营运资金约1009.3万美元，累计亏损8132.6万美元[182] - 2021年3月15日，公司完成私募配售，获得1420.9万美元的总收益[182][189] - 2021年和2020年经营活动使用的净现金分别为685.1万美元和391.4万美元[185][186] - 2021年和2020年投资活动使用的净现金分别为30万美元和7万美元[187] - 2021年和2020年融资活动提供的净现金分别为1511万美元和638.1万美元[188][191] - 截至2021年9月30日，公司的合同现金义务总计1678.3218万美元，其中1年内需支付1659.5102万美元[192] 股权相关情况 - 截至2021年9月30日，公司已发行并流通的普通股为35166551股，由163名登记股东持有，包括受益所有人在内约3600人；未行使的普通股期权为15315120股，认股权证为22564255股，C类和D类可转换优先股转换后可发行8108356股普通股；1646.4066万美元可转换债券转换后可发行16124764股普通股[117] - 2021年10月15日年度股东大会后，公司目前已授权2亿股普通股和50万股优先股[120] - 若公司普通股售价低于0.25美元/股，8108356股C类和D类优先股、1646.4066万美元可转换应付票据（对应16124764股普通股）及10384381股普通股认股权证的行权价格将调整至低于0.25美元/股；4487207份认股权证将调整至低于1.20美元/股；3954625份认股权证将调整至低于2.40美元/股[113][115] - 截至2021年12月17日，公司普通股发行和流通股数为35,969,992股，由160名登记股东持有，另有约3,600名受益所有人[148] - 2021年9月30日止三个月，公司因认股权证行权发行966,282股普通股，平均价格为每股0.629美元，总计600,000美元[151] - 2021年9月30日止三个月，公司因Particle简单未来股权协议转换发行480,600股普通股，平均价格为每股2.00美元，总计961,200美元[153] - 截至2021年9月30日，公司股权补偿计划中待发行证券数量为15,315,120股，加权平均行使价格为1.565美元，未来可发行证券数量为4,684,880股[156] - 截至2021年9月30日，公司授权1.05亿股资本股，其中1亿股为有表决权的普通股，500万股为优先股；2021年10月15日，授权普通股增至2亿股[134] - 截至2021年9月30日，公司已发行和流通3516.6551万股普通股，由163名登记股东持有，包括受益所有人在内约3600人；有1531.512万份普通股购买期权、2256.4255万份认股权证，810.8356万股可转换优先股可转换为普通股[135] - 2016年8月5日，公司与Clayton A. Struve达成C系列优先股和认股权证购买协议，出售125万美元优先股，转换价格0.7美元/股，收益率8%，所有权限制4.99%，Struve获5年期认股权证可按0.7美元/股购买178.5714万股普通股；2017年8月14日，C系列股票价格调整为0.25美元/股；2021年1月5日，认股权证到期日延至2023年8月4日[136] - 截至2021年9月30日和2020年，公司有75万美元D系列优先股与Clayton A. Struve持有，2017年8月14日价格调整为0.25美元/股，可转换为普通股，收益率8%[137] - 2018年8月1日，公司设立F系列优先股，授权500股，仅发行给现任董事会，不可转换为普通股，触发事件时每股有10万普通股表决权；截至2021年9月30日和2020年，无F系列股份流通[138][139] - 若公司未来以低于0.25美元/股出售普通股，810.8356股C和D系列优先股、1646.4066万美元可转换票据、1038.4381万份认股权证行使价格将调整；448.7207万份认股权证行使价格将低于1.2美元/股；395.4625万份认股权证行使价格将低于2.4美元/股[140] - 2019年1月23日、5月22日和2020年11月23日，公司分别增加2011年股票激励计划预留普通股数量至250万股、300万股和增加975万股；2021年10月15日，股东批准2021年股权奖励计划，股票期权计划可用股票增至2000万股；2021年12月10日，注册3465.012万股[142][143] 风险因素 - 新冠疫情在过去一年半对公司业务产生不利影响，减缓与西雅图以外第三方的测试和验证工作[67] - 公司认为现有现金可支持运营至2023年12月31日，但可能需额外融资以实施商业计划、偿还债务和维护知识产权[72] - 公司正通过私募和公开发行股票、债务融资和战略合作等方式寻求额外资金[72] - 公司历史上运营亏损，无法保证实现或维持盈利，若无法盈利将影响运营、股价和融资能力[75] - 公司技术商业化处于早期阶段，可能无法产生足够收入实现或维持盈利，产品市场接受度可能不高[77][81] - 公司依赖关键人员，若无法留住和招募人员，将对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[89] - 公司技术商业化面临风险，包括无法确保销售和营销合作伙伴、建立销售和营销能力、获得监管批准等[97][99] - 公司面临网络安全风险，可能导致机密数据泄露、系统受损等，需持续投入资源应对[103] - 公司进行收购、合并等交易可能带来风险，如现金使用、股权稀释、整合困难等[107] - 公司需遵守公司治理和内部控制要求，合规成本预计较高，不遵守可能影响声誉和财务状况[111] - 公司普通股价格波动大，受多种因素影响，可能导致股东投资损失[116] - 未来发行额外股份可能稀释现有股东权益，影响市场价格[119] - 内华达州“收购控股权”和“与利益相关股东合并”法规可能会阻止有意收购公司控制权的各方，除非获得董事会批准；截至2021年9月30日，公司登记股东少于200人[144][145][146] 租赁情况 - 公司于2017年4月13日租赁位于美国华盛顿州西雅图市的行政办公室，面积943平方英尺，当前月净租金3334美元，年涨幅约3%，租约于2022年5月31日到期[130] - 公司于2019年2月1日租赁位于西雅图的实验室设施和行政办公室，面积2642平方英尺，2021年9月30日月净租金8697美元，年涨幅约3%，租约于2024年6月30日到期[131] 财务报告内部控制情况 - 公司管理层认定财务报告内部控制存在重大缺陷，披露控制和程序无效，因未聘请全职首席财务官，由董事长担任临时首席财务官[84] - 截至2021年9月30日，公司披露控制与程序因财务报告内部控制重大缺陷在合理保证水平上无效[202] - 财务报告内部控制重大缺陷指导致财务报表重大错报不能被预防或发现可能性超过极小概率的控制缺陷或组合[203] - 公司未聘请全职首席财务官，董事长担任临时首席财务官，还聘请合格首席财务官顾问协助财务报告，顾问参与度增加[204] - 公司管理层负责建立和维护符合1934年证券交易法规定的财务报告内部控制[205] - 截至2021年9月30日，公司管理层评估认为公司财务报告内部控制无效[206] 会计处理方法 - 公司采用排序法应用ASC 815 - 40处理可转换证券，按最早发行日期评估合同，必要时按发行日期分配股份，最晚发行的工具先重新分类[198] 市场风险敏感工具情况 - 公司无投资于任何用于交易目的或非交易目的的市场风险敏感工具[200] 股息政策 - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息，将保留收益用于业务发展[124]

现金及现金等价物情况 - 截至2021年6月30日和2020年9月30日，公司现金及现金等价物分别为13870183美元和4298179美元[8] 总资产情况 - 截至2021年6月30日和2020年9月30日，公司总资产分别为14025775美元和4682147美元[9] 总流动负债情况 - 截至2021年6月30日和2020年9月30日，公司总流动负债分别为7820388美元和6347632美元[10] 股东权益赤字情况 - 截至2021年6月30日和2020年9月30日，公司股东权益赤字分别为5999754美元和 - 1914911美元[10] - 截至2019年10月1日和2019年12月31日，公司股东权益赤字分别为3297290美元和5253627美元[14] 营收情况 - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，公司营收均为0美元，2020年截至6月30日的九个月营收为121939美元[12] 运营亏损情况 - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，公司运营亏损分别为1862805美元和1009412美元，2021年和2020年截至6月30日的九个月运营亏损分别为8028208美元和4438994美元[12] 净亏损情况 - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，公司净亏损分别为7090863美元和2905086美元，2021年和2020年截至6月30日的九个月净亏损分别为17763812美元和9250612美元[13] - 净亏损为3,330,513美元[15] - 截至2020年6月30日，公司担保净亏损为2905086美元[16] - 截至2020年10月1日，公司担保净亏损为5299331美元[16] - 截至2020年12月31日，公司担保净亏损为5299331美元[16] - 截至2021年3月31日净亏损为5,373,618（未明确单位）[17] - 截至2021年6月30日净亏损为7,090,863（未明确单位）[17] - 2021年前九个月净亏损1776.3812万美元，2020年同期为925.0612万美元[19] - 截至2021年6月30日，公司累计亏损7373.0093万美元[29] - 2021年第二季度净亏损为709.1万美元，较2020年同期的290.5万美元增加418.6万美元，增幅144.1%，2021年含非现金费用517.6万美元[198][204] 每股亏损情况 - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，公司基本和摊薄后每股亏损分别为0.23美元和0.12美元，2021年和2020年截至6月30日的九个月基本和摊薄后每股亏损分别为0.64美元和0.44美元[13] 加权平均流通普通股基本和摊薄股数情况 - 2021年和2020年截至6月30日的三个月，公司加权平均流通普通股基本和摊薄股数分别为31052229股和23715823股，2021年和2020年截至6月30日的九个月加权平均流通普通股基本和摊薄股数分别为27651679股和20842782股[13] 债务及相关费用情况 - 债务转换及应计利息为4,114,800美元[15] - 有利转换特征为105,535美元[15] - 向债务持有人发行认股权证为21,214美元[15] - 与债务发行相关服务认股权证发行额为9,542美元[15] - 应计利息为467,117美元[1] - 有利转换特征为3,330,457美元[1] - 向债券持有人发行认股权证为1,594,043美元[1] - 为债务发行相关服务发行认股权证为856,370美元[1] - 债务转换及应计利息为561600美元[16] - 为服务相关方发行担保金额为1811691美元[16] - 为普通股行使认股权证发行担保金额为4688美元[16] - 债务转换及应计利息为210,600（未明确单位）[1] - 有利转换特征为9,769,683（未明确单位）[1] - 向债务持有人发行认股权证为4,439,317（未明确单位）[1] - 为债务发行相关服务发行认股权证为1,667,281（未明确单位）[1] - 截至2021年6月30日，公司欠Clayton A. Struve 107.1万美元可转换本票，应计利息为7.7171万美元；截至2020年9月30日，应计利息为7.1562万美元[63] - 截至2021年6月30日和2020年9月30日，公司与Ronald P. Erickson和J3E2A2Z的可转换可赎回本票应计利息分别为19.8359万美元和14.5202万美元[65] - 2021年和2020年前九个月，公司分别记录与债务有利转换特征相关的债务折扣9,769,683美元和3,766,074美元，按有效利率法在可转换票据一年期限内摊销[71] - 2021年前九个月，与债务发行相关的摊销9,071,592美元和有利转换特征、向债务持有人和配售代理发行认股权证的3,874,018美元被确认为利息费用[73] - 截至2021年6月30日和2020年9月30日，可转换应付票据分别为5,006,497美元和3,967,578美元[73] - 2020年4月30日和2021年2月1日，公司分别收到薪资保护计划贷款226,170美元和205,633美元，截至2021年6月30日，分别记录利息费用2,088美元和237美元，预计在2021年第三季度申请贷款豁免[74][75] - 2021年上半年，公司因可转换票据和认股权证发行，向配售代理支付现金费用727,117美元，发行公允价值为1,667,281美元的认股权证，费用和认股权证价值将在可转换票据一年期限内摊销[70][95] 发行普通股及认股权证情况 - 为服务发行普通股为1,026,000美元[15] - 行使认股权证发行普通股为201,271美元[15] - 为服务发行普通股10,000股，价值10,189,900美元[1] - 发行普通股125,000股，价值55,000美元[1] - 行使认股权证发行普通股为648,516（未明确单位）[17] - 2021年前九个月，公司因2020年私募可转换票据自动转换及利息，发行6,091,960股普通股，转换价格为每股1美元[72][89] - 2021年前九个月，公司因行使认股权证发行2,710,260股普通股，平均价格为每股0.561美元[90][96] - 2021年前九个月，公司向Ronald P. Erickson发行2,000,000股普通股的认股权证，五年期，立即归属，可行使价格为每股1.53美元，估值1,811,691美元[93] - 2021年1月5日，公司将与Clayton A. Struve的认股权证到期日延长至2023年，1月28日其以无现金方式行使889,880份认股权证[116] - 2021年7月26日，公司向服务提供商发行一份87900股普通股的认股权证，行权价为每股2.40美元，有效期五年[135] - 2021年8月2日，一名投资者行使500000美元的认股权证，支付500000美元现金，获得公司714286股普通股，每股0.70美元[137] - 2021年3月15日公司完成私募，获得1420.9万美元毛收入，发行次级可转换票据和355.225万份认股权证[205] 相关余额情况 - 截至3月31日的余额为45,581,817美元[15] - 截至2020年6月30日，公司相关余额分别为1785715美元、17901016004美元、101523926245美元等[16] - 截至2020年10月1日，公司相关余额分别为1785715美元、17901016004美元、101524804874美元等[16] - 截至2020年12月31日，公司相关余额分别为1785715美元、17901016004美元、101525370224美元等[16] 员工期权及补偿费用情况 - 员工期权股份薪酬费用为135,744美元[15] - 员工期权费用为175442美元[16] - 员工股票期权补偿费用为267,665（未明确单位）[17] - 2021年前九个月，公司记录与股票期权相关的净补偿费用，2021年为416,055美元，2020年为701,470美元[107] - 截至2021年6月30日，Particle有7,200,000份股票期权待行使，记录净补偿费用2021年为154,459美元，2020年为0美元[113] 经营、投资、融资活动净现金情况 - 2021年前九个月经营活动净现金使用量为514.4506万美元，2020年同期为266.6115万美元[20] - 2021年前九个月投资活动净现金使用量为4.7553万美元，2020年同期为1.3055万美元[20] - 2021年前九个月融资活动净现金提供量为1476.4063万美元，2020年同期为544.0705万美元[20] 私募融资情况 - 2021年3月15日，公司私募融资1420.9万美元[30] 可转换票据情况 - 可转换票据本金1420.9万美元，年利率8%[31] - 2021年截至6月30日的九个月发行的可转换票据最初可转换为710.45万股普通股，认股权证最初可认购355.225万股普通股，认股权证发行时公允价值为443.9317万美元[68][69] 研发费用情况 - 2021年前九个月研发费用为309.4123万美元，2020年全年为203.3726万美元，2019年全年为125.7872万美元[40] - 2021年和2020年前九个月研发费用分别为309.4万美元和131.4万美元[181] - 2021年第二季度研发费用为86.9万美元，较2020年同期的37.5万美元增加49.4万美元，增幅131.7%，因人员、顾问使用及技术开发支出增加[198][199] 广告和营销费用情况 - 2021年前九个月广告和营销费用为24万美元，2020年同期为3.1万美元[41] 货币市场账户余额情况 - 截至2021年6月30日，公司货币市场账户余额为1361.9644万美元[44] SAFE余额情况 - 截至2021年6月30日，SAFE余额为112.5万美元，2019年10月1日至2020年9月30日分别发行SAFE获得78.5万美元和34万美元[45] 普通股及相关权益情况 - 截至2021年6月30日，公司有3371.9669万股普通股已发行和流通，有1465.012万份购买普通股的期权、2316.9587万份认股权证、810.8356股可转换优先股可转换为普通股，1612.4764股普通股可在转换可转换债券时发行[50] - 截至2021年6月30日，公司已发行和流通33,719,669股普通股，有160名登记股东，约2,300名股东（包括通过代名人持股的实益拥有人）[82] - 截至2021年6月30日，流通认股权证数量为23,169,587份，加权平均行使价格为0.960美元，归属认股权证合计内在价值为63,879,811美元[98][99][101] - 2021年前九个月发行认股权证的重要加权平均假设：股息收益率为0%，预期期限3 - 5年，预期波动率140% - 181%，无风险利率0.25 - 0.37%[100] - 2019 - 2020年公司多次增加2011年股票激励计划预留普通股数量，2020年11月23日增加9,750,000股[102] - 2021年前九个月，公司向15名员工和顾问授予9,985,745股股票期权，平均价格1.677美元/股，有效期五年[104] - 截至2021年6月30日，2011年股票激励计划下有14,650,120份股票期权待行使，平均行使价格1.495美元/股，合计内在价值32,629,376美元[107][109] - 2020年5月21日，Particle批准2020年股票激励计划，预留8,000,000股，需四年逐年归属[110] - 2021年前九个月，Particle向员工和顾问授予股票期权，分别为1,900,

公司整体财务状况关键指标变化 - 截至2021年3月31日，公司现金及现金等价物为1569.6579万美元，较2020年9月30日的429.8179万美元增长265.19%[8] - 截至2021年3月31日，公司总资产为1590.7839万美元，较2020年9月30日的468.2147万美元增长240.18%[8] - 截至2021年3月31日，公司总流动负债为806.2024万美元，较2020年9月30日的634.7632万美元增长26.98%[8] - 截至2021年3月31日，公司股东总亏损为741.3756万美元，而2020年9月30日为亏损191.4911万美元[8] - 截至2021年3月31日，公司股东权益总额为741.3756万美元，累计亏损6663.923万美元[12] - 截至2021年3月31日，公司累计亏损6663.923万美元，这引发了对公司持续经营能力的重大怀疑[23] - 截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司货币市场账户余额分别为1516.0697万美元和425.2959万美元[38] - 截至2021年3月31日，公司已发行和流通的普通股为2825.7467万股[44] - 截至2021年3月31日，有1478.6995万份购买普通股的期权、2344.0456万份认股权证以及810.8356股可转换优先股可转换为普通股[44] - 截至2021年3月31日，公司有1913.35万美元可转换债券，可转换为2104.9264万股普通股[44] - 截至2021年3月31日和2020年9月30日，固定资产分别为117,810美元和128,671美元，2021年和2020年第一季度折旧费用分别为42,591美元和34,079美元[51] - 截至2021年3月31日和2020年9月30日，无形资产净值分别为14,448美元和101,114美元，2021年和2020年前六个月摊销费用均为86,666美元[53] - 截至2021年3月31日和2020年9月30日，长期租赁使用权资产和经营租赁负债分别约为66,000美元和132,000美元，2021年和2020年前六个月租赁总成本分别约为76,423美元和67,914美元[56] - 截至2021年3月31日，可转换应付票据总额为5,057,510美元，2020年9月30日为3,967,578美元[68] - 2021年3月31日和2020年9月30日，欠Clayton A. Struve的可转换应付票据为1,071,000美元，应计利息分别为75,301美元和71,562美元[59] - 2021年3月31日和2020年9月30日，欠Ronald P. Erickson和J3E2A2Z的可转换应付票据为1,184,066美元，应计利息分别为180,627美元和145,202美元[61] - 截至2020年12月31日，可转换债务发行筹集约2400万美元，2021年和2020年第一季度分别筹集14,209,000美元和715,000美元[62] - 截至2021年3月31日，通过出售SAFE工具筹集112.5万美元，预计发行1,406,250股Particle股票[75] - 截至2021年3月31日，公司已发行并流通的普通股为28,257,467股，由137名登记股东持有，包括受益所有人在内约2,300人[77] - 截至2021年3月31日，有14,786,995份购买普通股的期权、23,440,456份认股权证以及8,108,356股可转换优先股可转换为普通股[77] - 截至2021年3月31日和2020年9月30日，Ronald P. Erickson的应计薪酬、差旅费和利息分别约为476,486美元和597,177美元[108] - 截至2021年3月31日，公司现金约为1569.7万美元，净营运资金约为1275.7万美元[204] - 截至2021年3月31日，公司累计亏损为6663.9万美元，2021年3月31日止六个月、2020年和2019年的净亏损分别为1067.3万美元、1356.3万美元和761.2万美元[204] - 公司独立注册会计师事务所对2020年9月30日止年度的审计财务报表发表意见，对公司持续经营能力存在重大疑虑[205] 公司营收与亏损情况变化 - 2021年第一季度公司无营收，2020年同期营收为4546美元[10] - 2021年前六个月公司无营收，2020年同期营收为12.1939万美元[10] - 2021年第一季度公司运营亏损为260.1322万美元，2020年同期为206.9351万美元[10] - 2021年前六个月公司运营亏损为616.5403万美元，2020年同期为342.9582万美元[10] - 2021年第一季度公司净亏损为537.3618万美元，2020年同期为333.0513万美元[10] - 2021年前六个月公司净亏损为1067.2949万美元，2020年同期为634.5526万美元[10] - 2021年上半年净亏损1067.2949万美元，2020年同期净亏损634.5526万美元[14] - 2021年第一季度与2020年同期相比，收入从5000美元降至0，成本从4000美元降至0，研发费用从44.7万美元增至125.9万美元，销售、一般和行政费用从162.3万美元降至134.3万美元，净亏损从333.1万美元增至537.4万美元[178] - 2021年前六个月与2020年同期相比，收入从12.2万美元降至0，成本从7万美元降至0，研发费用从93.8万美元增至222.5万美元，销售、一般和行政费用从254.3万美元增至394万美元，净亏损从634.6万美元增至1067.3万美元[192] - 2021年3月31日止六个月的销售收入为0美元，较2020年同期的12.2万美元减少12.2万美元[193] - 2021年3月31日止六个月的销售成本为0美元，较2020年同期的7万美元减少7万美元[194] - 2021年3月31日止六个月的研发费用为222.5万美元，较2020年同期的91.8万美元增加128.7万美元[195] - 2021年3月31日止六个月的销售、一般和行政费用为394万美元，较2020年同期的254.3万美元增加139.7万美元[196] - 2021年3月31日止六个月的其他费用净额为450.8万美元，较2020年同期的291.7万美元增加159.1万美元[198] - 2021年3月31日止六个月的净亏损为1067.3万美元，较2020年同期的634.6万美元增加432.7万美元[200] 公司现金流量情况变化 - 2021年上半年经营活动净现金使用量为324.7353万美元，2020年同期为168.833万美元[14] - 2021年上半年投资活动净现金使用量为3.4967万美元，2020年同期为2.7739万美元[14] - 2021年上半年融资活动净现金提供量为1468.072万美元，2020年同期为59.1985万美元[14] - 2021年上半年现金及现金等价物净增加1139.84万美元，2020年同期净减少112.4084万美元[14] 公司股本与股权相关情况 - 公司授权股本为1.05亿股，其中普通股1亿股，优先股500万股[18] - 公司授权1.05亿股资本股，其中1亿股为有表决权的普通股，500万股为优先股[76] - 公司获授权发行最多5,000,000股面值为0.001美元的优先股[78] - 2016年8月5日，公司与Clayton A. Struve达成C系列优先股和认股权证购买协议，购买1,250,000美元优先股，转换价格0.70美元/股，收益率8%，所有权限制4.99% [80] - 截至2021年3月31日和2020年9月30日，公司有750,000美元D系列优先股与Clayton A. Struve流通，转换价格0.25美元/股，年收益率8% [81] - 2021年上半年，公司因可转换票据自动转换发行772,700股普通股，因认股权证行使发行2,583,393股普通股，因服务发行97,000股普通股[85][86][87] - 2021年上半年，公司发行6,237,335份认股权证，行使2,583,393份，没收229,853份，截至期末流通23,440,456份，加权平均行使价格0.974美元[93] - 2019年1月23日和5月22日，公司分别将2011年股票激励计划预留普通股数量从2,200,000股增至2,500,000股和3,000,000股，2020年11月23日又增加9,750,000股[95] - 2021年上半年，公司向15名员工和顾问授予9,985,745份股票期权，平均价格1.677美元/股，有效期五年[97] - 截至2021年3月31日，公司有14,786,995份购买普通股的期权流通，平均行使价格1.509美元/股，记录了191,184美元的股票期权补偿费用[99] - 截至2021年3月31日，公司有14,786,995份实值股票期权，总内在价值为22,272,524美元[100] - 2020年5月21日，公司批准2020年股票激励计划，预留8,000,000股[101] - 2021年第一季度，公司向9名员工和顾问授予1,900,000份股票期权，平均每股0.80美元[102] - 截至2021年3月31日，公司有7,200,000份未行使的股票期权授予，记录了111,365美元的补偿费用[104] - 2021年1月5日，公司将与主要投资者Clayton A. Struve的认股权证到期日延长至2023年8月4日[106] - 2021年1月28日，Clayton A. Struve以无现金方式行使889,880股普通股的认股权证，每股0.25美元[107] - 2020年12月15日，公司向Ronald P. Erickson发行2,000,000股普通股的认股权证，价值1,811,691美元[109] - 2021年第一季度，公司发行772,200股普通股用于可转换票据自动转换[66] - 2021年3月31日后，公司因2020年私募可转换票据和利息自动转换发行2,137,880股普通股[123] 公司私募配售与可转换票据情况 - 2021年3月15日，公司完成私募配售，获得总收益1420.9万美元，发行了次级可转换票据和355.225万份认股权证[24] - 可转换票据的原始本金为1420.9万美元，年利率为8%，本金和利息将以公司普通股股份实物支付[25] - 2021年3月15日，公司完成私募，获得总收益1420.9万美元，发行次级可转换票据和355.225万份认股权证[188] - 可转换票据本金1420.9万美元，年利率8%，本金和利息以公司普通股支付[189] - 2021年3月15日，公司完成私募配售，获得总收益1420.9万美元[206] 公司子公司相关情况 - 2020年4月30日公司成立子公司Particle, Inc.进行非核心知识产权研发，若融资成功公司将获25万美元一次性费用，还将获季度特许权使用费，为Particle毛销售额（扣除退货）的5%或5000美元中的较高者[130] - 截至2021年3月31日，Particle尚未产生销售，业务刚刚起步[130] - 公司于2010年收购TransTech Systems, Inc.，该子公司历史上提供公司大部分收入，但其财务业绩逐渐下滑，于2020年6月30日停止运营[132] - 公司于2020年4月30日成立子公司Particle，专注非核心知识产权研发，Particle获得公司专利和商标独家非转让许可，公司将获一次性费用25万美元及季度特许权使用费（不低于5000美元或销售总额的5%），截至2021年3月31日Particle暂无销售[174] - 2020年6月30日，公司子公司TransTech停止运营[175] 公司技术与专利相关情况 - 公司专注于开发和商业化专有技术，包括Bio - RFID™和ChromaID™技术[19] - 公司已获得14项专利，目前有多项专利正在申请中，并会定期提交新专利申请[145] - 已发行的14项专利将在2027年至2039年期间陆续到期[146] - 公司就其技术专门申请了4项专利[147] - 公司Bio - RFID技术与雅培实验室（Freestyle Libre®）和德康医疗（G5®）的连续血糖监测仪

公司资产与负债情况 - 截至2020年12月31日和9月30日，公司总资产分别为3223872美元和4682147美元[9] - 截至2020年12月31日和9月30日，公司总流动负债分别为7870092美元和6573802美元[9] - 截至2020年12月31日和9月30日，公司现金及现金等价物分别为2927234美元和4298179美元[9][16] - 截至2020年12月31日，公司未保险存款为267.7234万美元[30] - 截至2020年12月31日和2020年9月30日，货币市场账户余额分别为285.3419万美元和425.2959万美元[41] - 截至2020年12月31日，SAFE公允价值为84万美元[41] - 截至2020年12月31日，公司现金约为292.7万美元，净营运资金约为18.7万美元[189] 公司亏损情况 - 2020年和2019年第四季度，公司净亏损分别为5299331美元和3015013美元[11] - 2020年和2019年第四季度，公司基本和摊薄后每股亏损分别为0.21美元和0.16美元[11] - 公司2020年第四季度、2020财年和2019财年净亏损分别为529.9331万美元、1356.2641万美元和761.2316万美元[25] - 截至2020年12月31日，公司累计亏损6126.5612万美元[26] - 2020年第四季度净亏损为529.9万美元，较2019年同期的301.5万美元增加228.4万美元[177][185] - 截至2020年12月31日，公司累计亏损为6126.6万美元[189] 公司现金流情况 - 2020年和2019年第四季度，公司经营活动净现金使用量分别为1421000美元和824325美元[16] - 2020年和2019年第四季度，公司投资活动净现金使用量分别为9633美元和15357美元[16] - 2020年和2019年第四季度，公司融资活动净现金提供量分别为59688美元和441155美元[16] - 2020年第四季度、2020财年和2019财年经营活动净现金使用量分别为142.1万美元、391.3803万美元和310.4035万美元[25] - 2020年第四季度经营活动净现金使用量为142.1万美元，主要因净亏损529.9万美元，被营运资金变动23万美元和非现金费用364.8万美元抵消[194] - 2020年和2019年第四季度投资活动净现金使用量分别为1万美元和1.5万美元，主要用于研发设备投资[195] - 2020年和2019年第四季度融资活动净现金提供量分别为6万美元和44.1万美元，主要来自未来股权简单协议发行5.5万美元和认股权证行权发行普通股5000美元[196] 公司股本与股权情况 - 公司授权发行1.05亿股资本股票，其中1亿股为有表决权的普通股，500万股为优先股[20] - 截至2020年12月31日，公司已发行和流通的普通股为2537.0224万股[46] - 截至2020年12月31日，公司已发行和流通的普通股为25,370,224股，由125名登记股东持有，包括受益所有人在内约2,300人[74] - 截至2020年12月31日，有12,936,995份购买普通股的期权、22,016,367份认股权证以及8,108,356股可转换优先股转换的普通股，另有14,189,764股普通股预留用于可转换债券转换[74] - 公司有权发行最多5,000,000股面值为0.001美元的优先股[75] - 2016年8月5日，公司与Clayton A. Struve达成C系列优先股和认股权证购买协议，购买1,250,000美元优先股，转换价0.70美元/股，收益率8%，所有权限制4.99%，同时获得1,785,714股普通股认股权证[76] - 截至2020年12月31日和9月30日，C系列优先股流通1,785,715股，D系列优先股流通1,016,014股[76][78] - 2020年第四季度，公司因可转换债券自动转换发行561,600股普通股，因认股权证行权发行3,750股普通股[83][84] - 2020年12月15日，公司向Ronald P. Erickson发行2,000,000股普通股的认股权证，价值1,811,691美元，行权价1.53美元/股[85] - 截至2020年12月31日，认股权证流通22,016,367份，加权平均行权价0.644美元，有22,016,367份可行权，总内在价值36,904,487美元[86] - 2020年11月23日，董事会将股票期权计划可用股票增加9,750,000股[87] - 截至2020年12月31日，2011年股票激励计划下有12,936,995份购买普通股的期权，平均行权价1.390美元/股，公司记录相关补偿费用，未确认成本约505,996美元，预计3.84年确认[93] - 截至2020年12月31日，公司股票期权未行使数量为12,936,995份，加权平均行使价格为1.39美元，总内在价值为11,794,416美元[94] - 2020年5月21日，公司批准2020年股票激励计划，预留8,000,000股股份[95] - 2020年7月2日，公司向Phillip A. Bosua和Ronald P. Erickson分别授予1,500,000股股票期权，行使价格为0.1美元[96] - 2020年11月，公司向一名顾问授予50,000股股票期权，平均行使价格为0.8美元[97] - 2020年第四季度，公司记录股票期权补偿费用55,959美元，截至2020年12月31日，未确认成本约为802,445美元[98] - 2021年1月至2月，公司进行多笔股票期权和认股权证发行，涉及股份数量众多[110][111][113][114][115][116][117] - 2021年1月5日，公司延长与Clayton A. Struve的三笔认股权证到期日，涉及股份2,160,715股[119] 公司业务与技术情况 - 公司专注于开发、营销和销售专有技术，包括Bio - RFID™和ChromaID™技术[21] - 公司与Particle签订专利许可协议，成功融资后获一次性费用25万美元，还将获季度特许权使用费，为其毛销售额（扣除退货）的5%或5000美元（取较高者）[126] - 公司于2020年6月30日关闭子公司TransTech，其历史上曾是公司主要收入来源，但近年财务业绩下滑[127] - 公司预计2021年开始为非侵入式血糖监测设备申请美国食品药品监督管理局（FDA）批准[131] - 公司已获13项专利，目前有多项专利待批，持续申请新专利，9项已发行和待批专利由战略合作伙伴Allied Inventors永久独家授权[140] - 公司认为14项专利、专利申请、注册商标、商业秘密、版权等知识产权是重要资产，已发行专利将于2027 - 2039年到期[141] - 2011年8月9日获美国专利No. 7,996,173 B2，2029年8月24日到期[144] - 2011年12月13日获美国专利No. 8,076,630 B2，2028年11月7日到期[145] - 2011年12月20日获美国专利No. 8,081,304 B2，2030年7月28日到期[147] - 2012年10月9日获美国专利No. 8,285,510 B2，2027年7月31日到期[148] - 2013年2月5日获美国专利No. 8,368,878 B2，2027年7月31日到期[149] - 公司于2020年2月4日获得美国专利号10,548,503 B2，专利将于2039年5月到期[158] - 公司与Particle签订专利许可协议，成功融资后将获得25万美元一次性费用，以及季度特许权使用费（不低于5000美元或销售总额的5%）[174] 公司费用情况 - 2020年第四季度、2020财年和2019财年研发费用分别为96.6861万美元、203.3726万美元和125.7872万美元[36] - 2020年第四季度和2019年第四季度广告营销成本分别为11.875万美元和0美元[37] - 2020年12月31日和2019年12月31日止三个月的总折旧费用分别为21,300美元和16,983美元[54] - 2020年12月31日和2019年12月31日止三个月的总摊销费用均为43,333美元[55] - 2020年12月31日和2020年9月30日，长期租赁的使用权资产和经营租赁负债分别约为99,000美元和132,000美元[58] - 2020年12月31日止三个月和2020年9月30日止年度，公司确认的租赁总成本分别约为37,612美元和136,718美元[58] - 2020年12月31日止三个月，与2020年债务发行相关的1,596,980美元的摊销确认为利息费用[67] - 2020年4月30日，公司根据薪资保护计划收到226,170美元贷款，截至2020年12月31日和9月30日，分别记录利息费用1,530美元和960美元[68] - 2020年第四季度研发费用为96.7万美元，较2019年同期的49.1万美元增加47.6万美元[163][177][180] - 2020年第四季度销售、一般和行政费用为259.9万美元，较2019年同期的92.1万美元增加167.8万美元[177][181] 公司运营相关其他情况 - 截至2020年12月31日，加权平均剩余租赁期限为1.2年，加权平均折现率为7%[59] - 截至2020年12月31日，公司通过可转换债券发行共筹集约1000万美元，其中2020年和2019年12月31日止三个月分别筹集0美元和520,000美元[62] - 2020年7月和10月，公司通过简单未来股权协议分别获得785,000美元和55,000美元现金[70][71] - 截至2020年12月31日，Ronald P. Erickson应计薪酬、差旅费和利息约为619,218美元[100] - 2020年12月15日，公司向Ronald P. Erickson发行2,000,000股普通股的认股权证，价值1,811,691美元[101] - 2020年第四季度，公司各业务板块总运营亏损3,565,000美元，2019年同期亏损1,361,000美元[109] - 非无现金认股权证预计产生最高达1051.9万美元潜在收益[193] - 截至2020年12月31日，公司合同现金义务总计752.3604万美元，其中1年内到期750.9003万美元，1 - 3年到期1.4601万美元[197] - 可转换应付票据中，516.95万美元将于2021年到期转换为普通股，225.5066万美元为各种可转换本票欠款[197] - 截至2020年12月31日，通过出售未来股权简单协议工具筹集84万美元[197] - 公司预计发行105万股Particle股票，初始估值为每股0.8美元[197] - 截至2020年12月31日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[201] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷，包括未聘请全职首席财务官和审计委员会缺乏财务专家[203][204] 公司人员情况 - 截至2020年12月31日，公司有7名全职员工[166] 公司持续经营情况 - 公司预计现金可维持运营至2021年7月31日，可能需额外融资[27] - 公司预计现金及自2020年12月31日以来完成的融资足以支持运营至2021年7月31日[190] - 公司独立注册会计师事务所对2020年9月30日的审计财务报表发表了对公司持续经营能力存在重大疑虑的解释性段落[190] 公司特定季度对比情况 - 2020年12月31日和2019年12月31日止三个月的净亏损与综合亏损无差异[48]

公司基本信息 - 公司于1998年在内华达州注册成立，自2007年起专注于专有技术研发，普通股在OTCQB交易所交易[12] - 2018年4月10日，公司与RAAI Lighting, Inc.达成合并协议并完成收购[51] - 2018年5月25日，公司OTC交易符号从VSUL变更为KNWN，名称从Know Labs, Incorporated变更为Know Labs, Inc.[53] - 2010年公司收购TransTech Systems, Inc.，该子公司于2020年6月30日关闭，其财务业绩因供应商销售模式转变而下滑[179] - 2020年4月30日，公司批准并认可Particle的成立，其专注于公司电磁能相关知识产权在医疗诊断领域外的开发和商业化[50] 公司业务与技术 - 公司宣布开发非侵入式血糖监测仪，希望获得FDA批准并推向糖尿病和糖尿病前期人群市场，已确定制造合作伙伴[47] - 公司目前专注将Bio - RFID技术产品化并推向市场[48] - 公司当前研发主要聚焦改进Bio - RFID技术、扩展其能力和开发新应用，2020年和2019年9月30日止年度研发费用分别为2033726美元和1257872美元[49] - 公司的Bio - RFID技术能非侵入性确定人体血糖水平，与行业领先的连续血糖监测仪有高度相关性[19][20] - 公司的ChromaID技术可利用光生成独特签名，用于多种物质的认证、验证和识别，每个签名由数百到数千个特定数据点组成[22] - 公司预计2021年开始为非侵入式血糖监测设备申请FDA批准，但无法估计获批时间和成功率[21] - 公司拥有14项专利，有效期在2027年至2039年之间，还有多项专利正在申请中，9项已发行和待决专利由战略合作伙伴独家永久许可[30][31] - 2020年公司专注Bio - RFID技术及其商业化，该技术源于ChromaID技术[177] 公司财务数据关键指标变化 - 截至2020年9月30日，公司累计亏损5596.6万美元，2020年和2019年净亏损分别为1356.3万美元和761.2万美元[71] - 2020年和2019年，公司分别产生非现金费用936.6万美元和431.9万美元[71] - 2020年净收入为12.2万美元，2019年为180.5万美元，同比减少93.2%；2020年净亏损为1356.3万美元，2019年为761.2万美元，同比增加78.2%[174][181] - 2020年研发费用为203.4万美元，2019年为125.8万美元，同比增加61.7%，主要因招聘人员、使用顾问及开发技术等[174][181][184] - 2020年销售、一般和行政费用为484.4万美元，2019年为418.2万美元，同比增加15.8%，主要因股票薪酬和Particle费用增加，部分被TransTech费用减少抵消[181][185][186] - 2020年其他费用净额为673.7万美元，2019年为259.9万美元，同比增加159.2%，2020年含利息费用609.4万美元和债务结算损失70.8万美元等[181][187] - 2020年公司私募融资获得563.95万美元，2019年获得424.249万美元[187][188] - 2020年9月30日财年净亏损1356.3万美元，2019年同期为761.2万美元[189][193] - 2020年和2019年财年非现金费用分别为936.6万美元和431.9万美元[193] - 截至2020年9月30日，公司现金约429.8万美元，净营运资金约180.1万美元[193] - 2020年9月30日财年，公司完成额外轮次债务发行，获得毛收入563.95万美元[194] - 2020年7月，Particle完成78.5万美元的未来股权简单协议融资，获得毛收入73.3585万美元[195] - 未预期无现金行使的认股权证潜在收益可达851.9万美元[198] - 2020年9月30日财年，经营活动净现金使用量为391.4万美元[199] - 2020年和2019年9月30日财年，投资活动净现金使用量分别为7万美元和8万美元[200] - 2020年和2019年9月30日财年，融资活动净现金提供量分别为638.1万美元和415万美元[201] - 截至2020年9月30日，公司合同现金义务总计803.2087万美元[202] 公司子公司相关情况 - 公司与子公司Particle签订专利许可协议，成功融资可获25万美元一次性费用，还可获季度特许权使用费，为毛销售额的5%或5000美元（取较高者），截至2020年9月30日，Particle未成功融资和产生销售[16] - 公司子公司TransTech于2020年6月30日关闭，此前是主要收入来源[17] - 公司子公司TransTech于2020年6月30日关闭，其收入损失将影响公司营收和经营业绩[83] - 公司子公司Particle于2020年4月30日成立，无经营历史，截至2020年9月30日未产生销售[84] - 根据与Particle的专利许可协议，公司将在其成功融资后获25万美元一次性费用，并按其毛销售额的5%或至少5000美元收取季度特许权使用费[84] - 2020年4月30日公司批准Particle, Inc.的成立，截至9月30日为其唯一股东，未来股权可能被稀释；6月1日批准与Particle的专利许可协议，成功融资可获25万美元一次性费用及季度特许权使用费[178] - 2020年7月，Particle与22名合格投资者签订SAFE协议，获得78.5万美元现金，公司预计发行62万股初始估值为0.8美元/股的Particle股票，SAFE转换为普通股时公司在Particle的所有权将被稀释[117] 公司股权结构与股本情况 - 截至2020年9月30日，四位个人投资者假设行使所有购买普通股的认股权证后，合计持有约50.1%的完全转换基础上的普通股，但其中一人的持股被限制在4.99%[119] - 截至2020年9月30日，公司已发行并流通的普通股为24,804,874股，由123名登记股东持有，包括受益所有人在内约有2,300名股东；未行使的购买普通股的期权为4,805,000股，认股权证为20,016,367股，C类和D类可转换优先股转换后可发行的普通股为8,108,356股；7,894,566美元可转换债券转换后可发行14,659,764股普通股[123] - 公司目前授权发行1亿股普通股和50万股优先股[126] - 截至2020年12月27日，公司普通股的最高和最低销售价格分别为每股1.98美元和2.07美元，已发行并流通的普通股为2573.0224万股，由123名登记股东持有[163] - 截至2020年9月30日，已获股东批准的股权补偿计划待发行证券数量为7.8333万，加权平均行使价格为1.161美元；未获股东批准的为472.6667万，加权平均行使价格为1.161美元；总计480.5万，加权平均行使价格为1.161美元[170] - 公司授权股本为1.05亿股，其中有投票权的普通股1亿股，每股面值0.001美元，优先股500万股，每股面值0.001美元[143] - 截至2020年9月30日，公司已发行并流通的普通股为2480.4874万股，由123名登记股东持有，包括受益所有人在内约有2300人持股；有480.5万份购买普通股的期权、2001.6367万份购买普通股的认股权证、810.8356万股可转换C系列和D系列优先股可转换为普通股；另有1465.9764万股普通股预留用于可转换债券转换[144] - 2019年1月29日，A系列优先股持有人将2万份优先股转换为8万股普通股，截至该日无A系列优先股流通；2020年12月14日，公司取消A系列优先股指定证书[147][148] - 2016年8月5日，公司与Clayton A. Struve达成C系列优先股和认股权证购买协议，出售125万美元优先股，转换价格为每股0.7美元，收益率8%，所有权限制为4.99%，Struve获得一份以每股0.7美元购买178.5714万股普通股的五年期认股权证；2017年8月14日，C系列股票价格调整为每股0.25美元；截至2020年9月30日和2019年9月30日，有178.5715万股C系列优先股流通[149] - 截至2020年9月30日和2019年，公司与Clayton A. Struve有101.6014万股D系列优先股流通；2017年8月14日，D系列股票价格调整为每股0.25美元；D系列优先股可转换为普通股，转换价格为每股0.25美元，收益率8%，投票权受限[150][151] - 2018年8月1日，公司设立F系列优先股，授权500股，仅向当时的董事会发行，不可转换为普通股，在触发事件时有投票权；截至2020年9月30日和2019年，无F系列优先股流通[152] - 2019年1月23日，董事会将2011年股票激励计划预留的普通股数量从220万股增加到250万股；2019年5月22日，薪酬委员会将其从250万股增加到300万股[155] - 若公司以低于0.25美元/股的价格出售普通股，8,108,356股C类和D类优先股的行权价格、7,894,566美元可转换应付票据（按当前价格计算为14,659,764股普通股）的转换价格以及12,588,286股普通股认股权证的行权价格将调整至低于0.25美元/股；5,191,636份认股权证的行权价格将调整至低于1.20美元/股[115] - 在截至2020年9月30日的三个月内，公司因认股权证行权发行32.1329万股普通股，平均行权价格为每股0.945美元[166] - 2020年7月1日公司与股东达成和解协议，7月6日股东支付12.5万美元，公司发行50万股普通股，截至2020年6月30日债务结算损失计提82.5万美元[167] 公司运营相关其他信息 - 截至2020年9月30日，公司有6名全职员工[52] - 公司位于西雅图500 Union Street的行政办公室于2017年4月13日租赁，面积943平方英尺，月净租金2,672美元，租金每年约增长3%，租约于2022年5月31日到期[136] - 公司位于西雅图915 E Pine Street的实验室设施和行政办公室于2019年2月1日租赁，面积2,642平方英尺，月净租金8,256美元，租金于2019年7月1日及之后每年约增长3%，租约于2021年6月30日到期且可续租[137] - 公司位于西雅图3131 Western Avenue的临时实验室设施于2020年6月26日租赁，面积5,707平方英尺，月净租金11,414美元，租约于2021年6月30日到期，于2020年8月31日终止[138] - 公司目前未参与任何非日常例行的未决法律诉讼[139] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息[129] - 公司未曾宣布或支付普通股现金股息，预计在可预见的未来也不会支付，计划将可用资金用于业务增长和发展[165] 公司面临的风险 - 新冠疫情对公司业务产生不利影响，包括减缓与第三方的合作、造成供应链中断等[59][60][63] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷，披露控制和程序无效，或致投资者对财务报告失去信心[81] - 公司依赖关键人员，若无法留住和招募人员，将对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响[86] - 公司保险有限，第三方索赔可能超出保单金额，影响吸引和留住董事及高管的能力[87] - 公司知识产权保护面临挑战，专利申请可能无法获批或被挑战，维权成本高且可能失败[89] - 公司产品商业化依赖销售和营销合作伙伴或自身能力，否则可能影响业务和财务状况[94] - 公司部分产品需政府监管批准才能销售，无法获得批准将影响产品创收和盈利[98] - 公司面临网络安全风险，可能导致数据泄露、业务中断和声誉受损，需投入资源防范[102] 公司资金与债务情况 - 截至2020年9月30日，公司欠款约285.2243万美元，董事长及其关联实体应计薪酬、差旅费和利息约59.7177万美元[69] - 截至2020年9月30日，公司在各种可转换本票下欠款225.5066万美元，其中118.4066万美元欠董事长控制的实体[70] - 公司认为手头现金足以支持运营至2021年9月，但可能需要额外融资来实施业务计划和偿还债务[67]

财务数据关键指标变化 - 截至2020年6月30日，公司现金及现金等价物为4662371美元，较2019年9月30日的1900836美元增长145.27%[6] - 截至2020年6月30日，公司总资产为5039741美元，较2019年9月30日的2639633美元增长91%[6] - 截至2020年6月30日，公司总流动负债为3798238美元，较2019年9月30日的5815310美元下降34.69%[6] - 截至2020年6月30日，公司股东权益（赤字）为416503美元，较2019年9月30日的 - 3297290美元增长112.63%[6] - 2020年第二季度，公司收入为0美元，2019年同期为381270美元[8] - 2020年前六个月，公司收入为121939美元，较2019年同期的1577191美元下降92.27%[8] - 2020年第二季度，公司运营亏损为1009412美元，2019年同期为1025117美元[8] - 2020年前六个月，公司运营亏损为4438994美元，较2019年同期的2840285美元增长56.29%[8] - 2020年第二季度，公司净亏损为2905086美元，2019年同期为2154266美元[8] - 2020年前六个月，公司净亏损为9250612美元，较2019年同期的4365707美元增长111.9%[8] - 2019年10月1日员工股票期权费用为399,897[11] - 2019年10月1日股票期权行权数量为73,191[11] - 2019年12月31日净亏损为3,015,013[11] - 2020年3月31日净亏损为3,330,513[11] - 2020年6月30日净亏损为2,905,086[12] - 2019年12月31日员工股票期权费用为165,829[11] - 2020年3月31日员工股票期权费用为135,744[11] - 2019年12月31日债务转换及应计利息为4,114,800[11] - 2020年3月31日债务转换及应计利息为467,117[11] - 2020年6月30日止九个月净亏损9250612美元，2019年同期为4365707美元[14] - 2020年6月30日止九个月经营活动净现金使用量为2666115美元，2019年同期为1899417美元[14] - 2020年6月30日止九个月投资活动净现金使用量为13055美元，2019年同期为79934美元[14] - 2020年6月30日止九个月融资活动净现金提供量为5440705美元，2019年同期为3733651美元[14] - 2020年6月30日现金及现金等价物期末余额为4662371美元，2019年同期为2688707美元[14] - 2020年6月30日公司累计亏损51654252美元，预计未来仍会有运营亏损[29] - 2020年6月30日公司有4412371美元未保险存款[33] - 截至2020年6月30日和2019年9月30日，销售退货储备分别为0美元和40,000美元[36] - 公司在2020年6月30日、2019年9月30日和2018年9月30日九个月研发费用分别为1,313,546美元、1,257,872美元和570,514美元[41] - 公司货币市场账户在2020年6月30日和2019年9月30日余额分别为4,352,188美元和1,901,278美元[46] - 截至2020年6月30日和2019年9月30日，应收账款净额分别为0美元和63,049美元，坏账准备分别为0美元和40,000美元[56] - 截至2020年6月30日和2019年9月30日，存货分别为0美元和7,103美元，存货减值准备分别为0美元和28,000美元[57] - 2020年6月30日和2019年9月30日九个月折旧费用分别为51,005美元和70,265美元[58] - 2020年6月30日和2019年9月30日九个月无形资产摊销费用均为129,999美元[61] - 2018年10月1日，公司确认经营租赁使用权资产和租赁负债约25万美元；截至2020年6月30日和2019年9月30日，剩余长期租赁的使用权资产和经营租赁负债分别约为10万美元和24.6万美元；2020年和2019年前九个月，公司确认的租赁总成本分别约为135,828美元和133,996美元[65] - 截至2020年6月30日，经营租赁使用权资产相关现金支付为100,497美元，加权平均剩余租赁期限为1.75年，加权平均折现率为10%；2021年最低未来租赁付款额为133,996美元，扣除32,164美元的利息后，总租赁负债为101,832美元[66] - 截至2020年6月30日和2019年9月30日，公司欠Clayton A. Struve的可转换本票金额为107.1万美元，应计利息分别为69,671美元和62,171美元[68] - 2018年3月16日，公司将欠J3E2A2Z的664,233美元票据和519,833美元应付账款转换为可转换赎回本票；截至2020年6月30日和2019年9月30日，应计利息分别为127,295美元和73,964美元[69] - 截至2020年6月30日和2019年9月30日，可转换应付票据分别为217.8906万美元和395.4251万美元[86] - 2020年4月30日，公司通过薪资保护计划获得22.617万美元贷款，前九个月记录利息费用390美元，预计贷款将被豁免[87] - 2020年1 - 6月，公司因前员工无现金行权发行73191股普通股，行使价0.25美元/股；因服务发行550000股受限普通股，价值1045000美元，股价1.9美元/股；因可转换票据自动转换发行4581917股普通股，转换价1美元/股；因认股权证行权发行354959股普通股，股价0.789美元/股；发行50000股普通股，股价2美元/股，认股权证价值1.765美元/股[98][99][100][101][103] - 截至2020年6月30日，认股权证期初流通17747090股，加权平均行使价0.455美元；发行3485425股，加权平均行使价1.211美元；行权354959股，加权平均行使价0.923美元；注销213983股，加权平均行使价1.065美元；期末流通20663573股，加权平均行使价0.570美元[106] - 截至2020年6月30日，有20593573份价内认股权证，总内在价值26079148美元[108] - 截至2020年6月30日，已发行的股票期权数量为489.5万份，总内在价值为267.9万美元[115] - 截至2020年6月30日和2019年9月30日，Ronald P. Erickson及其关联实体的应计薪酬、差旅费和利息分别约为57.5797万美元和48.7932万美元[121] - 2020年前六个月，公司发生非现金费用661.3451万美元[134] - 2020年7月，公司与股东达成和解协议，股东支付12.5万美元，公司发行50万股普通股，公司在6月30日计提债务结算损失82.5万美元；Particle完成78.5万美元的SAFE融资，获得毛收入73.3585万美元，私募配售代理收取现金费用4.71万美元[135][136] - 2020年6月30日止三个月，公司营收从38.1万美元降至0，降幅100%；销售成本从27.6万美元降至0，降幅100%；毛利润从10.5万美元降至0，降幅100%[187][188][189] - 2020年6月30日止三个月，研发费用从44.2万美元降至37.5万美元，降幅15.2%；销售、一般和行政费用从68.8万美元降至63.4万美元，降幅7.8%[187] - 2020年6月30日止三个月，运营亏损从102.5万美元降至100.9万美元，降幅1.6%；净亏损从215.4万美元增至290.5万美元，增幅34.9%[187] - 2020年6月30日止九个月，公司营收从157.7万美元降至12.2万美元，降幅92.3%；销售成本从120.3万美元降至7万美元，降幅94.2%；毛利润从37.4万美元降至5.2万美元，降幅86.1%[198][199][200][201] - 2020年6月30日止九个月，研发费用从83.3万美元增至131.3万美元，增幅57.6%；销售、一般和行政费用从238.1万美元增至317.8万美元，增幅33.5%[198] - 2020年6月30日止九个月，运营亏损从284万美元增至443.9万美元，增幅56.3%；净亏损从436.6万美元增至925.1万美元，增幅111.9%[198] 股权结构相关数据 - 2018年10月1日，A类可转换优先股股份为20,000股，金额为11美元；C类可转换优先股股份为1,785,715股，金额为1,790美元；D类可转换优先股股份为1,016,004股，金额为1,015美元；普通股股份为17,531,522股，金额为17,531美元；股东权益（赤字）为 - 2,607,591美元[10] - 2018年10月1日至12月31日，员工期权股票薪酬费用为171,499美元，A类可转换优先股转换使普通股增加279,929股、金额增加280美元，净亏损769,203美元[10] - 2018年12月31日，股东权益（赤字）为 - 3,205,295美元[10] - 2018年12月31日至2019年3月31日，员工期权股票薪酬费用为91,648美元，发行普通股用于服务使普通股增加245,000股、金额增加245美元，A类优先股转换使普通股增加80,000股、金额增加80美元等，净亏损1,442,238美元[10] - 2019年3月31日，股东权益（赤字）为 - 373,472美元[10] - 2019年3月31日至6月30日，员工期权股票薪酬费用为95,906美元，发行普通股用于认股权证行权使普通股增加132,222股、金额增加134美元，净亏损2,154,266美元[10] - 2019年6月30日，股东权益（赤字）为 - 920,435美元[10] - 截至某时间（未明确），A类可转换优先股股份为0股；C类可转换优先股股份为1,785,715股，金额为1,790美元；D类可转换优先股股份为1,016,004股，金额为1,015美元；普通股股份为18,366,178股，金额为18,366美元；股东权益（赤字）为 - 3,297,290美元[10] - 2018年10月1日至2019年6月30日期间，多次产生员工期权股票薪酬费用，累计金额为359,053美元[10] - 2018年10月1日至2019年6月30日期间，公司净亏损累计达4,365,707美元[10] - 公司授权105000000股资本股票，其中100000000股为有表决权的普通股，5000000股为优先股[19] - 截至2020年6月30日，有4,895,000份普通股购买期权、20,663,573份认股权证、8,108,356份可转换优先股转换股份及14,659,764份可转换债券转换股份可能稀释每股收益[51] - 截至2019年6月30日，有2,437,668份普通股购买期权、17,797,090份认股权证、4,894,071份可转换优先股转换股份及13,262,779份可转换债券转换股份可能稀释每股收益[52] - 截至2020年6月30日，公司已发行和流通2392.6245万股普通股，有489.5万份购买普通股的期权、2066.3573万份认股权证以及810.8356万股可转换优先股可转换为普通股；此外，还有1465.9764万股普通股可通过转换可转换债券获得[89] - 2016年8月5日，公司与Clayton A. Struve达成C轮优先股和认股权证购买协议，出售125万美元优先股，转换价格0.7美元/股，收益率8%，所有权限制4.

现金及现金等价物变化 - 截至2020年3月31日，公司现金及现金等价物为776,752美元，较2019年9月30日的1,900,836美元下降约59.13%[7] - 2020年3月31日现金及现金等价物期末余额为77.6752万美元，2019年同期为306.1901万美元[12] 应收账款变化 - 2020年3月31日，公司应收账款净额为0美元，2019年9月30日为63,049美元[7] - 应收账款在2020年3月31日和2019年9月30日分别为0美元和63,049美元（已扣除坏账准备），坏账准备分别为0美元和40,000美元[51] 营收变化 - 2020年第一季度，公司营收为4,546美元，较2019年同期的593,712美元下降约99.23%[9] - 2020年前六个月，公司营收为121,939美元，较2019年同期的1,195,921美元下降约89.80%[9] - 2020年第一季度营收5,000美元，较2019年同期的594,000美元下降99.2% [193][194] - 2020年3月31日止六个月营收为12.2万美元，较2019年同期的119.6万美元减少107.4万美元，降幅89.8%[204][205] 净亏损变化 - 2020年第一季度，公司净亏损为3,330,513美元，2019年同期为1,442,238美元[9] - 2020年前六个月，公司净亏损为6,345,526美元，2019年同期为2,211,441美元[9] - 2020年3月31日止六个月净亏损634.5526万美元，2019年同期为221.1441万美元[12] - 2019年净亏损为3,015,013美元[10] - 2020年第一季度净亏损3,331,000美元，较2019年同期的1,442,000美元增加131.0% [193][201] - 2020年3月31日止六个月税前亏损为634.6万美元，较2019年同期的221.1万美元增加413.5万美元，增幅187.0%[204] 总资产变化 - 2020年3月31日，公司总资产为1,228,172美元，较2019年9月30日的2,639,633美元下降约53.47%[7] 总负债变化 - 2020年3月31日，公司总负债为4,369,392美元，较2019年9月30日的5,936,923美元下降约26.40%[7] 每股亏损变化 - 2020年第一季度，公司基本和摊薄后每股亏损为0.16美元，2019年同期为0.08美元[9] - 2020年前六个月，公司基本和摊薄后每股亏损为0.33美元，2019年同期为0.12美元[9] 累计股东赤字变化 - 2018年10月1日，累计股东赤字为2,607,591美元[10] - 2018年12月31日，累计股东赤字为3,205,295美元，相比10月1日增加了22.92%（(3205295 - 2607591) / 2607591）[10] - 2019年3月31日，累计股东赤字为373,472美元，相比2018年12月31日减少了88.35%（(373472 - 3205295) / 3205295）[10] - 2019年10月1日，累计股东赤字为3,297,290美元，相比3月31日增加了782.89%（(3297290 - 373472) / 373472）[10] - 2019年12月31日，累计股东赤字为5,253,627美元，相比10月1日增加了59.33%（(5253627 - 3297290) / 3297290）[10] - 2020年3月31日，累计股东赤字为3,141,220美元，相比2019年12月31日减少了40.21%（(3141220 - 5253627) / 5253627）[10] 员工股票期权补偿费用变化 - 2018年员工股票期权补偿费用为171,499美元[10] - 2019年员工股票期权补偿费用为91,648美元[10] - 2020年和2019年上半年分别记录股票期权补偿费用565726美元和263145美元[110] 因服务发行普通股收入 - 2019年因服务发行普通股获得348,900美元[10] 经营、投资、融资活动净现金变化 - 2020年3月31日止六个月经营活动净现金使用量为168.833万美元，2019年同期为114.751万美元[12] - 2020年3月31日止六个月投资活动净现金使用量为2.7739万美元，2019年同期为7.4556万美元[12] - 2020年3月31日止六个月融资活动净现金提供量为59.1985万美元，2019年同期为334.956万美元[12] 公司业务关闭计划 - 公司预计到2020年6月30日完全关闭TransTech[19] - 公司预计在2020年6月30日前完全关闭TransTech[149] - 公司预计在2020年6月30日前完全关闭TransTech [191][194][195] - 公司预计在2020年6月30日前完全关闭TransTech[205] 累计亏损情况 - 截至2020年3月31日，公司累计亏损4874.9166万美元[24] 未保险存款情况 - 2020年3月31日，公司有未保险存款52.6752万美元[28] 销售退回准备金变化 - 截至2020年3月31日和2019年9月30日，销售退回准备金分别为0和4万美元[31] 存货减值准备金变化 - 截至2020年3月31日和2019年9月30日，存货减值准备金分别为0和2.8万美元[32] - 存货在2020年3月31日和2019年9月30日分别为0美元和7,103美元，存货减值准备分别为0美元和28,000美元[52] 研发开支变化 - 公司在2020年3月31日止六个月、2019年9月30日止年度和2018年9月30日止年度的研发开支分别为938,303美元、1,257,872美元和570,514美元[37] - 2020年和2019年上半年研发费用分别为938,303美元和391,014美元[182] - 2020年第一季度研发费用447,000美元，较2019年同期的184,000美元增加142.9% [193][197] - 2020年3月31日止六个月研发费用为93.8万美元，较2019年同期的39.1万美元增加54.7万美元，增幅139.9%[204] 货币市场账户余额变化 - 公司货币市场账户在2020年3月31日和2019年9月30日的余额分别为651,722美元和1,901,278美元[40] 股权相关情况 - 2018年10月1日，A系列可转换优先股股份为20,000股，金额为11美元；C系列可转换优先股股份为1,785,715股，金额为1,790美元；D系列可转换优先股股份为1,016,004股，金额为1,015美元；普通股股份为17,531,522股，金额为17,531美元[10] - 截至2020年3月31日，有4,891,334份购买普通股的期权、17,755,448份认股权证以及可转换为8,108,356股普通股的C类和D类可转换优先股；另有可转换为10,167,804股普通股的可转换债券，涉及金额3,402,606美元[46] - 截至2019年3月31日，有2,282,668份购买普通股的期权、17,572,583份认股权证以及可转换为4,894,071股普通股的A类、C类和D类可转换优先股；另有可转换为12,829,329股普通股的可转换债券，涉及金额6,060,041美元[47] - 截至2020年3月31日，公司已发行并流通的普通股为23,324,128股，有4,891,334份普通股期权、17,755,448份普通股认股权证和8,108,356股可转换优先股可转换为普通股[85] - 公司授权发行105,000,000股资本股，其中100,000,000股为有表决权的普通股，5,000,000股为优先股[84] - 截至2020年3月31日和2019年9月30日，公司分别有1,785,715股C系列优先股和1,106,014股D系列优先股流通在外[88][89] - 2018年8月1日公司授权500股F系列优先股，截至2020年3月31日和2019年9月30日无F系列优先股流通在外[91] - 若公司未来以低于0.25美元/股出售普通股，8108356股C和D系列优先股的行权价格、3402606美元可转换票据的转换价格及12838286股普通股认股权证的行权价格将调整至低于0.25美元/股；2755717份认股权证的行权价格将调整至低于1.20美元/股[92] - 2020年1月1日公司向相关人员发行540000股受限普通股，价值1026000美元，发行价1.90美元/股[95] - 截至2020年3月31日的六个月内，公司因可转换票据自动转换发行4114800股普通股，转换价格1.00美元/股[97] - 截至2020年3月31日的六个月内，公司以0.979美元/股向五名投资者发行229529股普通股，同时注销213893股行权价格为1.065美元/股的认股权证[99] - 2020年债务发行的认股权证初始可行权357500股普通股，行权价格1.20美元/股；配售代理获得94800股公司普通股的认股权证[101] - 截至2020年3月31日，认股权证流通在外17755448股，加权平均行权价格0.460美元；可行权17755448股[102] - 截至2020年3月31日，有14047572份已归属且价内的认股权证，总内在价值8809493美元[103] - 截至2020年3月31日，公司有4891334份购买普通股的期权未行使，平均行权价格1.165美元/股[110] - 截至2020年3月31日，有230000份价内股票期权，总内在价值149500美元[111] - 2018年1月16日，公司向Ronald P. Erickson发行100,000股受限普通股，授予日市值为每股0.21美元；2019年1月2日，再次向其发行100,000股，授予日市值为每股1.02美元；2020年1月1日，又向其发行100,000股，市值为每股1.90美元，共计190,000美元[112][117] - 2018年2月7日，公司向Phillip A. Bosua发行50,000股普通股，公允价值12,000美元；4月10日，发行2,000,000股，公允价值520,000美元；6月25日，发行500,000股，公允价值165,000美元；同日，用255,000股普通股转换63,750美元债务；2020年1月1日，发行150,000股受限普通股，市值为每股1.90美元，共计285,000美元[118][119][122] - 2018年1 - 5月，公司向一名高管和两名董事发行275,000股受限普通股，市值为每股0.246美元；2019年9月17日，两名董事自愿放弃100,000股行权价为每股3.03美元的股票期权授予；2019年11月4日，公司向两名董事授予总计105,000股行权价为每股1.10美元的股票期权，5年后到期且立即归属；2020年1月1日，向三名董事发行120,000股受限普通股，市值为每股1.90美元，共计228,000美元[123][124] - 公司因2019年向合格投资者私募的可转换票据及利息自动转换，发行30.5117万股普通股，转换价格为每股1.00美元[140] 固定资产相关情况 - 固定资产净值在2020年3月31日和2019年9月30日分别为119,774美元和130,472美元，累计折旧分别为221,490美元和379,259美元；2020年和2019年截至3月31日的六个月折旧费用分别为34,079美元和18,491美元[53] 无形资产相关情况 -

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2019年12月31日和9月30日，公司总资产分别为2094652美元和2639633美元，下降20.64%[8] - 截至2019年12月31日和9月30日，公司总流动负债分别为7256308美元和5815310美元，增长24.78%[8] - 2019年第四季度和2018年同期，公司营收分别为117393美元和602209美元，下降80.51%[10] - 2019年第四季度和2018年同期，公司净亏损分别为3015013美元和769203美元，增长291.97%[10] - 2019年第四季度和2018年同期，公司基本和摊薄后每股亏损分别为0.16美元和0.04美元，增长300%[10] - 截至2019年12月31日和9月30日，公司普通股发行和流通股数分别为18468057股和18366178股，增长0.56%[8] - 截至2019年12月31日和10月1日，公司额外实收资本分别为40143753美元和39085179美元，增长2.71%[12] - 截至2019年12月31日和10月1日，公司累计亏损分别为45418653美元和42403640美元，增长7.11%[12] - 2019年12月31日结束的三个月净亏损3015013美元，2018年同期为769203美元[14] - 2019年12月31日结束的三个月经营活动净现金使用量为824325美元，2018年同期为522170美元[14] - 2019年12月31日结束的三个月投资活动净现金使用量为15357美元，2018年同期为2848美元[14] - 2019年12月31日结束的三个月融资活动净现金提供量为441155美元，2018年同期为使用98610美元[14] - 2019年和2018年12月31日结束的三个月，公司非现金费用分别为2067718美元和234694美元[25] - 截至2019年12月31日，公司累计亏损45418653美元[26] - 公司预计现金可支撑运营至2020年8月31日，需额外融资[27] - 截至2019年12月31日，公司有未保险存款1252309美元[30] - 截至2019年12月31日和9月30日，销售退回储备分别为0美元和40000美元[33] - 截至2019年12月31日和9月30日，存货减值储备分别为0美元和28000美元[34] - 货币市场账户在2019年12月31日和9月30日的余额分别为1,451,554美元和1,901,278美元[43] - 截至2019年12月31日和9月30日，应收账款净额分别为0美元和63,049美元，2019年9月30日坏账准备为40,000美元[54] - 截至2019年12月31日和9月30日，存货分别为0美元和7,103美元，存货减值准备分别为0美元和28,000美元[55] - 截至2019年12月31日和9月30日，固定资产净值分别为128,846美元和130,472美元，累计折旧分别为533,943美元和379,259美元，2019年和2018年12月31日止三个月折旧费用分别为16,983美元和18,491美元[56] - 截至2019年12月31日和9月30日，无形资产净值分别为231,113美元和274,446美元，2019年和2018年12月31日止三个月摊销费用分别为43,333美元和43,332美元[58] - 截至2019年12月31日和9月30日，应付账款分别为793,554美元和810,943美元[65] - 截至2019年12月31日和9月30日，长期租赁使用权资产和租赁负债分别约为213,000美元和246,000美元，2019年和2018年12月31日止三个月租赁成本分别约为33,957美元和133,996美元[66] - 截至2019年12月31日，公司运营使用权资产现金支付33,499美元，加权平均剩余租赁期限2 - 3年，加权平均折现率10%，未来最低租赁付款总额244,580美元，总租赁负债213,996美元[67] - 截至2019年12月31日和9月30日，公司欠Clayton A. Struve可转换本票1,071,000美元，应计利息分别为65,932美元和62,171美元，Struve还在2019年5月债务发行中投资1,000,000美元[68] - 截至2019年12月31日，公司可转换应付票据总计5,303,664美元，9月30日为3,954,251美元[85] - 2019年第四季度营收11.7万美元，较2018年同期的60.2万美元减少48.5万美元，降幅80.6% [192][193] - 2019年第四季度销售成本6.6万美元，较2018年同期的47.2万美元减少40.6万美元，降幅86.0% [192][195] - 2019年第四季度研发费用49.1万美元，较2018年同期的20.7万美元增加28.4万美元，增幅137.2% [192][197] - 2019年第四季度销售、一般和行政费用92.1万美元，较2018年同期的68.9万美元增加23.2万美元，增幅33.7% [192][198] - 2019年第四季度净亏损301.5万美元，较2018年同期的76.9万美元增加224.6万美元，增幅292.1% [192][203] 公司债务发行相关情况 - 2019年5月28日结束的债务发行，公司获得总收益4,242,515美元，可转换票据本金4,242,515美元，年利率8%，初始可转换为4,242,515股普通股，认股权证初始可行使2,121,258股，行使价1.20美元/股[70][71][73] - 2019年5月28日债务发行中，配售代理获得现金费用361,401美元和购买542,102股普通股的认股权证，认股权证公允价值1,072,095美元，另有25,000美元咨询费[74] - 2019年12月31日结束的三个月内，公司债务发行获得总收益520,000美元，可转换票据初始可转换为520,000股普通股，认股权证初始可行使260,000股，行使价1.20美元/股[80][81] - 2019年12月31日结束的三个月内债务发行，配售代理获得现金费用78,845美元和购买71,400股普通股的认股权证，认股权证公允价值160,427美元[82] - 2019年第四季度，公司完成私募配售，获得52万美元的毛收入 [200] 公司股权及期权相关情况 - 公司授权105,000,000股资本股，其中100,000,000股为有表决权的普通股，5,000,000股为优先股，面值均为0.001美元/股[86] - 截至2019年12月31日，公司有18,468,057股普通股发行并流通，有4,812,668份普通股购买期权、18,044,490份普通股认股权证，8,108,356股可转换优先股可转换为普通股[87] - 2016年8月5日，公司与Clayton A. Struve达成C系列优先股和认股权证购买协议，购买1,250,000美元优先股，转换价0.70美元/股，Struve获得1,785,714股普通股认股权证[89] - 若公司以低于每股0.25美元价格出售普通股，1785715股C系列优先股、1016004股D系列优先股的行权价格将调整；2255066美元可转换应付票据（按当前每股0.25美元价格相当于9020264股普通股）的转换价格及12838286股普通股认股权证的行权价格也将调整[94] - 2019年完成的4762515美元可转换应付票据（按当前每股1.00美元价格相当于4762515股普通股）的转换价格将调整至低于每股1.00美元；总计2994715份认股权证的行权价格将调整至低于每股1.20美元[95] - 2019年11月9日，一名前员工以无现金方式行使股票期权，获得73191股普通股，同时放弃226809股（行权价每股0.25美元）、150000股（行权价每股1.28美元）和130000股（行权价每股1.50美元）的股票期权[97][110] - 2019年12月27日，公司发行28688股普通股，并取消以每股0.25美元购买5312股普通股的认股权证[98][99] - 2019和2020年债务发行的认股权证按1:0.5比例授予（可转换票据可转换的每股普通股对应半份认股权证），期限为五年，行权价格为合格融资或其他强制转换每股转换价格的120%[100] - 2020年债务发行的认股权证最初可按每股1.20美元的行权价格行使260000股普通股；配售代理获得71400股公司普通股的认股权证，基于公司总收益的8 - 10%[101] - 截至2019年12月31日，认股权证期初数量为17747090股，加权平均行权价格0.455美元；本期发行331400股（行权价1.200美元），行使28688股（行权价0.250美元），没收5312股（行权价0.250美元）；期末数量为18044490股，加权平均行权价格0.469美元[102] - 截至2019年12月31日，有17974490份已归属且处于实值状态的认股权证，总内在价值为25829839美元[103] - 截至2019年12月31日，2011年股票激励计划下有4812668份购买普通股的期权未行使，平均行权价格为每股1.156美元；公司2019年和2018年第四季度分别记录了399897美元和171499美元的股票期权补偿费用，每股净亏损分别约为（0.022）美元和（0.010）美元；截至2019年12月31日，约有780781美元未确认成本，预计在约4.45年内确认[112] - 截至2019年9月30日，有4810000份处于实值状态的股票期权，总内在价值为3615150美元[113] 公司人员薪酬及相关费用情况 - 2018年1月16日和2019年1月2日，向Ronald P. Erickson分别发行10万股受限普通股，授予日市值分别为每股0.21美元和1.02美元[115] - 2018年1月25日，公司与Ronald P. Erickson修订两张即期本票，总计60万美元，到期日延至2018年9月30日，年利率3% [116] - 2018年3月16日，J3E2A2Z票据664,233美元和应付账款519,833美元转换为可转换赎回本票，附带购买1,039,666股普通股的认股权证，初始行权价每股0.50美元[117] - 2019年10月4日，Ronald P. Erickson自愿取消100万份行权价为每股3.03美元的股票期权授予；2019年11月4日，公司授予其120万份行权价为每股1.10美元的股票期权[119] - 截至2019年12月31日和9月30日，Ronald P. Erickson及其关联实体应计薪酬、差旅费和利息分别约为589,667美元和487,932美元[120] - 2018年4月10日，公司任命Phillip A. Bosua为首席执行官，基本工资每年22.5万美元，获50万股普通股；2019年3月5日，年薪增至24万美元[130] - 2017年8月4日，公司与Ronald P. Erickson签订雇佣协议，初始年薪18万美元；2019年3月5日，年薪增至19.5万美元[132] 公司租赁情况 - 2017年4月13日，公司租赁位于西雅图的行政办公室，面积943平方英尺，月净租金2,672美元，年涨幅约3%，租期至2022年5月31日[136] - 2019年2月1日，公司租赁位于西雅图的实验室设施和行政办公室，面积2,642平方英尺，月净租金8,256美元，2019年7月1日起年涨幅约3%，租期至2021年6月30日[137] 公司各业务线数据关键指标变化 - 2019年第四季度，Bio - RFID™和ChromaID™技术开发业务净亏损307.2万美元，TransTech分销业务净收益5.7万美元；2018年第四季度，前者净亏损73.7万美元，后者净亏损3.2万美元[140] - 公司于2010年收购TransTech Systems，该子公司历史上提供了公司大部分收入，但目前收入逐渐减少，预计不久后将完全关闭[149] 公司技术研发及产品情况 - 公司最新技术平台Bio - RFID在过去一年成功非侵入式测定人体血糖水平，首款

公司基本信息 - 公司于1998年在内华达州成立，自2007年专注于专有技术研发，普通股在OTCQB交易所交易[11] - 公司名称于2018年5月24日由Know Labs Incorporated变更为Know Labs, Inc.，交易代码于2018年5月25日由VSUL变更为KNWN[49] - 2018年5月1日，公司全资子公司Know Labs, Inc.与公司合并，公司通过提交合并章程修正案将名称变更为Know Labs, Inc.[48] 公司业务技术 - 公司目前专注Bio - RFID技术及其商业化，首推产品UBAND™为连续血糖监测仪，需FDA批准[17][19] - 公司Bio - RFID技术与雅培和德康的连续血糖监测仪对比测试有高度相关性，且完全无创[18] - ChromaID技术利用低成本LED映射物质颜色，能识别和认证物质，扫描头大小灵活[20][22] - 公司已获13项专利，有效期至2027 - 2034年，部分专利由战略合作伙伴独家永久许可[27][28] - 公司当前研发主要聚焦改进Bio - RFID技术，2019和2018财年研发费用分别为1257872美元和570514美元[45] - 公司宣布开发UBAND连续血糖监测仪，已聘请制造合作伙伴，后续会有更多进展公告[43] - Bio - RFID和ChromaID技术是基础平台技术，可跨多行业开发众多应用[24] 公司收购与合并 - 公司在2010年收购TransTech Systems，其收入贡献逐渐减少，预计不久后完全关闭[14] - 2018年4月10日，公司与RAAI Lighting达成合并协议，RAAI成为公司全资子公司[46] - 公司与RAAI合并，取消1000股RAAI流通普通股，发行200万股普通股给原RAAI唯一股东Phillip A. Bosua[47] 公司人员与运营 - 截至2019年9月30日，公司有11名全职员工，其中5人在TransTech[50] - 公司目前经营亏损，手头现金预计可维持运营至2020年6月30日[56] - 全资子公司TransTech收入下滑，预计于2019年9月30日结束运营，将影响公司营收和经营成果[76] - 公司依赖关键人员，包括董事长Ronald P. Erickson和首席执行官Phil Bosua，无法留住和招募人员将产生不利影响[77] - 公司保险有限，第三方索赔可能超保额，影响吸引和留住董事及高管的能力[78] 公司财务状况 - 截至2019年9月30日，公司欠款约2713565美元，董事长Erickson及其关联实体累计薪酬、差旅费和利息约458500美元[59] - 截至2019年9月30日，公司在各种可转换本票下欠款2255065美元，其中1184066美元欠董事长控制的实体[60] - 2019年5月28日，公司向54名合格投资者私募4242490美元的次级可转换票据和认股权证，可转换票据将于2020年初到期转换为普通股[61] - 截至2019年9月30日，公司累计亏损42404000美元，2019年和2018年净亏损分别为7612000美元和3258000美元[63] - 2019年净收入为180.5万美元，较2018年的430.3万美元减少249.8万美元，降幅58.1%[162][167] - 2019年销售成本为137.8万美元，较2018年的348.2万美元减少210.4万美元，降幅60.4%[162][167] - 2019年毛利润为42.7万美元，较2018年的82.1万美元减少39.4万美元，降幅48.0%；2019年毛利率为23.6%，2018年为19.1%[162][167][170] - 2019年研发费用为125.8万美元，较2018年的57万美元增加68.8万美元，增幅120.7%[162][167] - 2019年销售、一般和行政费用为418.2万美元，较2018年的250.9万美元增加167.3万美元，增幅66.7%[162][167] - 2019年运营亏损为501.3万美元，较2018年的225.8万美元增加275.5万美元，增幅122.0%[162][167] - 2019年其他费用为259.9万美元，较2018年的100万美元增加159.9万美元，增幅159.9%[162][167] - 2019年净亏损为761.2万美元，较2018年的325.8万美元增加435.4万美元，增幅133.6%[162][167] - 2019年公司完成私募配售，获得总收益424.249万美元[173] - 截至2019年9月30日，公司现金约为190.1万美元，净营运资金约为24.1万美元，累计亏损4240.4万美元，2019年和2018年净亏损分别为761.2万美元和325.8万美元[179] - 2019年9月30日结束的年度，公司完成私募配售，获得总收益424.249万美元[180] - 可转换票据本金为424.249万美元，年利率为8%[181] - 截至2019年9月30日，已归属认股权证为1767.7091万份，总内在价值为1805.2811万美元[184] - 2019年9月30日结束的年度，经营活动净现金使用量为310.4万美元，投资活动净现金使用量为8万美元，融资活动净现金提供量为415万美元[185][186][187] - 截至2019年9月30日，公司合同现金义务总计676.7589万美元，其中一年内到期的为663.1577万美元[188] - 截至2019年和2018年9月30日，存货减值准备分别为2.8万美元和3.5万美元[191] - 截至2019年和2018年9月30日，销售退回准备金分别为4万美元和6万美元[195] 公司股权结构 - 截至2019年9月30日，四位个人假设行使所有购买普通股的认股权证，按完全转换基础计算持有约56%的普通股，其中一人协议限制其个人持股为4.99%[105] - 截至2019年9月30日，公司有18,366,178股已发行和流通的普通股，由116名登记股东持有，包括通过代名人持有股份的实益拥有人在内约有2,300名股东[106][128] - 截至2019年9月30日，有4,532,668份购买普通股的未行使期权、17,747,090份购买普通股的认股权证，以及8,108,356股可在C系列和D系列可转换优先股转换时发行的普通股[106][128] - 公司目前有价值6,497,581美元的可转换债券，可转换为13,262,779股普通股（9,020,264股按当前每股0.25美元价格，4,242,490股按当前每股1.00美元价格）[106][128] - 公司授权发行105,000,000股资本股，其中100,000,000股为每股面值0.001美元的有表决权普通股，5,000,000股为每股面值0.001美元的优先股[127] - 若公司以低于每股0.25美元的价格出售普通股，1,785,715股已发行的C系列优先股、1,016,004股已发行的D系列优先股的行权价格将根据相关文件调整至低于每股0.25美元[101] - 2019年5月28日完成的价值4,242,490美元（按当前每股1.00美元价格计算为4,242,490股普通股）的应付可转换票据的转换价格将根据相关文件调整至低于每股1.00美元[102] - 总计2,663,359份认股权证的行权价格将根据相关文件调整至低于每股1.20美元[102] - 2018年9月23日，A类优先股股东将3334股转换为3334股普通股；2019年1月29日，又将20000股转换为80000股普通股，截至该日无A类优先股流通[132] - C类优先股指定1785715股，面值0.001美元/股，可按0.25美元/股转换为普通股，收益率8%，所有权限制为4.99%；截至2019年9月30日，有1785715股流通，可转换为5000000股普通股[133][134] - D类优先股授权1016014股，价格调整为0.25美元/股，可按此价格转换为普通股，收益率8%，投票权有4.99%限制；截至2019年9月30日，有1016004股流通，可转换为3108356股普通股，有3984000份F类认股权证[135][137][139] - F类优先股授权500股，仅发行给董事会，不可转换为普通股，触发事件时每股有100000股普通股投票权，发行731天后到期，触发事件则延期183天[140] - 若公司以低于0.25美元/股出售普通股，1785715股C类优先股、1016004股D类优先股的行权价格，2255066美元可转换票据（当前价格对应9020264股普通股）的转换价格及12838286股普通股认股权证的行权价格将调整[141] - 4242490美元可转换票据（当前价格对应4242490股普通股）的转换价格将低于1美元/股调整，2663359份认股权证的行权价格将低于1.2美元/股调整[142] - 公司股票激励计划预留股份多次调整，截至2019年5月22日，预留股份从最初的93333股增加到3000000股[143] - 截至2019年12月24日，公司普通股最高和最低销售价格分别为1.56美元/股和1.60美元/股，有18439369股流通，约114名登记股东，不包括约2300名受益所有人[153] - 公司未宣布或支付过普通股现金股息，预计近期也不会支付，公司章程规定未经66%的A类优先股批准不得支付股息[155] - 2019年第三季度，公司发行41007股普通股，取消以0.25美元/股购买8993股普通股的认股权证，涉及金额10252美元[156] - 截至2019年9月30日，有4,532,668份购买普通股的未行使期权（包括总计2,410,000份未赚取的股票期权授予）[159] 公司租赁情况 - 2017年4月13日，公司租赁位于美国华盛顿州西雅图市联合街500号810室的行政办公室，面积943平方英尺，月净租金2,672美元，月租金每年约增加3%，租约于2022年5月31日到期[119] - 2019年2月1日，公司租赁位于华盛顿州西雅图市东松树街915号212室的实验室设施和行政办公室，面积2,642平方英尺，月净租金8,256美元，2019年7月1日及之后每年租金约增加3%，租约于2021年6月30日到期且可续租[120] 公司审计与内控 - 公司在2019年9月30日财年的财务报表审计中，管理层发现财务报告内部控制存在重大缺陷，披露控制和程序无效[71][72] - 2019年10月3日，公司解雇SD Mayer and Associates, LLP，聘请BPM LLP为新的独立注册公共会计师事务所[200][203] - 截至2019年9月30日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制存在重大缺陷而无效[205] - 管理层负责建立和维护符合1934年《证券交易法》规则的财务报告内部控制[209] - 财务报告内部控制旨在确保财务报告可靠性和按美国公认会计原则编制财务报表[209] - 财务报告内部控制包括维护记录、确保交易记录合规、防止资产不当处置等政策程序[209] - 管理层于2019年9月30日评估公司财务报告内部控制有效性[210] - 评估使用了特雷德韦委员会发起组织委员会2013年内部控制整合框架的标准[210] - 管理层得出公司截至2019年9月30日财务报告内部控制无效的结论[210] - 管理层认为披露控制和程序无效，因缺乏审计委员会“财务专家”，计划任命独立董事担任主席[100] 公司风险因素 - 无法有效保护知识产权会影响公司竞争力、营收和经营成果，获取和维护专利组合成本高[79][82] - 若无法在Know Labs确保销售和营销合作伙伴或建立能力，可能无法成功商业化技术[85] - 部分产品销售需政府监管批准，如连续血糖监测医疗应用需FDA等批准，无获批保证[88][89][90] - 网络安全风险和事件可能导致数据泄露、产生费用、面临诉讼和声誉受损，公司需投入资源防范[92][94] - 公司可能进行收购、合并等交易，若未达预期，会对财务状况、经营成果和股价产生负面影响[95][97] - 公司需遵守公司治理和内部控制要求，合规成本高，未能遵守会影响声誉和证券价值[99][100]

公司基本信息 - 公司于1998年在内华达州成立，2007年起专注于专有技术研发，普通股在OTCQB交易所交易，代码“KNWN”[124] - 2018年4月10日，公司与RAAI Lighting, Inc.合并，收购其全部流通股，发行2,000,000股普通股[158][159] - 2018年5月1日，Know Labs, Inc.与公司合并，公司名称变更为Know Labs, Inc. [160] - 2018年5月25日，公司股票交易代码由VSUL变更为KNWN [161][162] 业务线相关 - TransTech Systems业务 - 2010年收购TransTech Systems，其曾是公司主要收入来源，但目前收入减少，预计本财年末完全关停[127] 业务线相关 - ChromaID技术 - ChromaID技术利用低成本LED灯映射物质颜色，每个ChromaID签名由数百到数千个特定数据点组成[126][129] - ChromaID技术可鉴别不同品牌伏特加、检测液体药物掺假、检测喷气燃料水污染等[137] 业务线相关 - Bio - RFID技术 - 公司在过去几个月宣布成功非侵入式测定人体血糖水平，Bio - RFID技术首个应用产品UBAND将作为连续血糖监测仪[133] - 预计2019年开始申请美国食品药品监督管理局（FDA）对非侵入式连续血糖监测设备的批准[135] - Bio - RFID技术可非侵入式识别人体葡萄糖，未来可能用于监测药物使用、识别激素和疾病标志物[138] - 公司正在进行面向消费市场的潜在产品内部开发工作，已宣布UBAND连续血糖监测仪的开发并确定制造合作伙伴[155] 专利情况 - 公司已获13项专利，9项已发布和待发布专利由战略合作伙伴Allied Inventors永久独家授权[139] - 已发布的13项专利有效期在2027年至2034年之间[140] 研发费用情况 - 2019年6月30日止九个月、2018年9月30日止年度和2017年9月30日止年度，公司研发活动费用分别为391,014美元、570,514美元和79,405美元[157] - 2019年第二季度，公司研发费用从126,000美元增至442,000美元，增幅250.8% [168][172] - 2019年6月30日止九个月，公司研发费用从367,000美元增至833,000美元，增幅127.0% [181] - 2019年上半年九个月研发费用增至83.3万美元，较2018年同期增加46.6万美元[185] 员工情况 - 截至2019年6月30日，公司有7名全职员工，TransTech在俄勒冈州有2名全职和2名兼职员工[163] 财务数据 - 净收入 - 2019年第二季度，公司净收入从1,107,000美元降至381,000美元，降幅65.6% [168][169] - 2019年6月30日止九个月，公司净收入从3,432,000美元降至1,577,000美元，降幅54.1% [181][182] 财务数据 - 净亏损 - 2019年第二季度，公司净亏损从506,000美元增至805,000美元，增幅59.1% [168][178] - 2019年上半年九个月净亏损为329.9万美元，2018年同期净亏损为233.4万美元[190] 财务数据 - 毛利润及利润率 - 2019年上半年九个月毛利润为37.4万美元，利润率23.7%；2018年同期毛利润为67.2万美元，利润率19.6%[184] 财务数据 - 销售、一般和行政费用 - 2019年上半年九个月销售、一般和行政费用增至316.5万美元，较2018年同期增加136.9万美元[186] 财务数据 - 其他收入/费用 - 2019年上半年九个月其他收入为32.5万美元，2018年同期其他费用为84.3万美元[188] 财务数据 - 现金及资金状况 - 截至2019年6月30日，公司现金约268.9万美元，净营运资金赤字约122.8万美元，累计亏损3809.1万美元[194] - 2019年5月28日，公司完成私募配售，获得424.2515万美元的总收益[195] - 2019年上半年九个月经营活动净现金使用量为230.7万美元，投资活动净现金使用量为7.9万美元，融资活动净现金提供量为424.3万美元[201][202][203] - 截至2019年6月30日，公司的合同现金义务总计280.7303万美元[204] 财务数据 - 认股权证情况 - 截至2019年6月30日，公司有1657.3772万份已归属认股权证，总内在价值为1594.9833万美元[200]