公司运营及财务状况 - 公司通过香港子公司向中国子公司提供资金支持[27][28] - 公司在2022年将不动产组转让给独立第三方公司[24] - 公司在2023年向独立第三方公司发行了50000股可转换优先股[24] - 公司目前仅通过全资子公司进行业务运营[25] - 公司在中国经营需获得中国政府的许可[26] - 公司的中国子公司和VIE受到支付股利或转移净资产的限制[29][31] - 公司目前没有计划在可预见的未来支付现金股利[33] - 公司在2022年的现金流向总结如下：向VIE及其非-VIE子公司转移10793万美元，从非-VIE子公司转移10793万美元[34] - 公司在2022年12月31日的总资产为55,682千美元，较2021年底增长了10,522千美元[36] - 2022年公司净亏损为84,619千美元，较2021年净亏损增加了23,164千美元[37] - 公司在2022年的经营活动中净现金流为负2,394千美元，较2021年同期净现金流下降了291千美元[38] - 公司自2019年以来一直处于亏损状态[52] - 公司在2020年、2021年和2022年分别录得净亏损为0.2亿美元、195.9亿美元和80.5亿美元[52] - 公司截至2022年底累计亏损达2.816亿美元[52] - 公司历史财务表现可能不具有预示未来前景和业绩的意义[53] - 公司在2011年成立，业务模式发生重大变化，仅有有限的新业务模式运营历史[53] - 公司可能需要额外资金来支持业务目标和应对挑战[61] 市场竞争及风险 - 公司运营在竞争激烈的汽车零售行业，需制定并执行策略以保持市场地位[63] - 公司竞争对手越来越多地利用互联网进行市场营销、买卖二手车和提供车辆融资，可能对公司销售和运营结果产生重大不利影响[64] - 公司面临着来自在线竞争对手以及互联网的日益增长的影响，可能导致难以区分公司的产品和竞争对手的产品，降低零售利润率[64] - 公司的成功取决于其吸引潜在汽车买家的能力，主要购买公司认为可靠、价格合理且吸引力强的汽车型号[66] - 公司品牌的成功增长取决于其与潜在客户的互动，品牌能见度对于与潜在客户的接触至关重要[66] - 公司业务产生和处理大量数据，不当处理或未经授权访问这些数据可能对业务产生不利影响[72] - 公司面临着国家和地区经济状况的敏感性，这些条件可能对公司业务、销售、运营结果和财务状况产生不利影响[70] - 公司依赖信息系统来运营业务，系统故障、服务中断或无法增强能力可能对业务、销售和运营结果产生重大不利影响[74] - 公司的经销商收集、存储和处理客户的个人信息和其他敏感数据，可能成为网络攻击、计算机病毒、黑客等的目标，存在数据泄露和安全风险[75] - 公司的业务对于二手和新车价格的变化敏感，价格变动可能对销售和运营结果产生重大不利影响[76] - 公司无权完成召回相关维修，销售的部分车辆可能存在未修复的安全缺陷，可能导致销售受影响、成本增加和诉讼风险[77] - 公司的业务依赖于车辆库存的获取，任何障碍或失败可能对业务、销售和运营结果产生重大不利影响[78] - 公司的二手车库存占据了大部分总资产，过多库存或平均销售天数增加可能导致无法以符合利润目标的价格清算库存，对运营结果产生重大不利影响[79] - 公司的新能源汽车业务可能面临预期回报未达到的风险，产品缺陷、性能不符预期可能损害声誉、导致损失和产品召回，对业务和财务状况产生重大不利影响[80] - 公司的新能源汽车商业化生产的制造和推出延迟可能对业务运营产生重大不利影响[81] - 政府和经济激励措施的不可用、减少或取消可能对公司的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响[82] - 国际贸易政策和贸易壁垒的变化可能对公司的业务和扩张计划产生不利影响[86] 公司风险及合规 - 公司可能面临超出预期的税务责任[103] - 公司在二手车交易中的增值税结构可能受到税务机构最终决定的影响[103] - 政府政策对汽车购买和所有权可能对公司业绩产生重大影响[105] - 负面媒体报道可能对公司业务产生不利影响[106] - 公司的企业结构和业务操作调整可能存在风险，涉及中国政府对现金或资产转移的干预[108]

F系列可转换优先股发行情况 - 2023年3月24日，公司与Stanley Star Group Inc签订证券购买协议，同意向其发行总计50,000股F系列可转换优先股[2] - F系列优先股的发行于2023年5月4日在开曼群岛有关当局批准后完成[2] F系列可转换优先股转换规则 - 每股F系列可转换优先股可转换为1,000股公司普通股[2]

公司股权交易与收购 - 2017年10月30日公司完成首次公开募股，净收益2.0636293亿美元存入信托账户[292] - 2017年5月，千祥长达以5000万元人民币的价格转让给詹姆斯·刘健和杨静[298] - 2019年4月30日公司完成业务合并，收购KAG 100%股权，以约2830万股普通股作为交换[293][294] - 2021年11月，人人获得包括330万赔偿股和1950万业绩股在内的共2280万股[294] - 2021年6月25日，公司通过私募向海淘车原股东发行7403.5502万股普通股，收购其100%股份，交易完成后海淘车股东和原开心汽车股东分别持有51.61%和48.39%的已发行普通股[303] - 2021年6月25日完成海淘车收购，海淘车成为公司全资子公司[448] - 公司计划收购河南豫杰时代汽车有限公司100%股权，以进入新能源汽车市场[321] - 浙江捷盈收购现有汽车经销商多数股权，最终持有新实体70%股权，其中40%为转让股权，30%为新增股权[324] 公司业务运营与销售数据 - 截至2021年12月31日，公司有14家二手车经销商，覆盖中国12个省份的14个城市[307][468][471] - 2019 - 2021年，公司经销商分别向中国客户销售约6005、664和1630辆车，海淘车分别销售约431、33和184辆车[308][309][478] - 2019 - 2021年，经销商总收入中汽车销售的收入占比分别为99.4%、99.5%和100%[314] - 2022 - 2023年，公司将向北京布加科技有限公司销售价值10亿元人民币（约1.56亿美元）的新能源汽车[311] - 公司与北京布加科技有限公司签订5000辆新能源物流车销售订单，2022 - 2023年布加将向公司订购价值10亿元人民币（约1.56亿美元）的新能源汽车[322] - 2019 - 2021年公司收入主要来自与经销商附属协议交易，预计未来汽车销售收入也主要源于此[332] - 公司汽车销售业务受季节性影响，每年第一季度因春节假期销量低于其他三个季度[356] - 2019年1月1日至2021年12月31日，经销商向中国客户采购、营销和销售约8308辆二手车[469] - 2021年下半年完成海淘车收购后，经销商销售1582辆二手车，计入2021年运营结果报表销售收入[469] - 2022 - 2023年，公司将向布加销售价值10亿元人民币（约1.56亿美元）的5000辆新能源物流车[480] - 2019 - 2021年，新车批发收入分别为4584.8万美元、120.7万美元和278.6万美元，占总收入比例分别为100%、100%和1.1%[485][486] - 2021年二手车销售收入为2.51054亿美元，占总收入的98.9%[486] - 2019 - 2021年，总营收分别为4584.8万美元、120.7万美元和2.5384亿美元[486] - 2019 - 2021年，新车批发成本分别为4566.2万美元、120.7万美元和277.6万美元，占总成本比例分别为100%、100%和1.1%[488] - 2021年二手车销售成本为2.45807亿美元，占总成本的98.9%[488] - 2019 - 2021年，总营业成本分别为4566.2万美元、120.7万美元和2.48583亿美元[488] 公司财务相关事项 - 2020年，公司因与非控股股东纠纷导致的资产减值净影响为290万美元，已作为一般及行政费用的减少记录[315] - 特殊目的控股公司利润复合增长率绩效目标为110%，业绩超目标时，应付股份对价最高可增至名义应付股份数的250%；业绩低于目标时，应付股份对价最低可减至相关期间名义应付股份价值的50%[327] - 公司与平安银行合作协议于2020年6月30日到期，近期无续约计划[344] - 2019年因与部分非控股股东运营分歧，公司对部分经销商库存和预付款进行大幅减记[340] - 2021年下半年公司与部分非控股股东达成和解协议，非控股股东按计划以库存和/或偿还预付款形式支付和解金额[340][341] - 浙江捷盈承诺按非控股股东履行和解付款义务进度，向其提供一定数量公司普通股[341] - 2021年，公司确认了1.437亿美元的商誉全额减值损失[493] 行业政策法规 - 2005年8月29日多部门联合颁布《二手车交易管理办法》，2005年10月1日生效并于2017年9月14日修订[359] - 2006年3月24日商务部颁布《二手车交易规范》，对二手车交易实体责任作详细要求[361] - 2016年6月8日11部门办公厅颁布《关于促进二手车便利交易加快活跃二手车市场的通知》[361] - 2016年2月22日多部门联合发布《关于促进平行进口汽车试点工作的若干意见》[363] - 2017年4月5日商务部颁布《汽车销售管理办法》，7月1日生效，原《品牌汽车销售管理实施办法》废止[362] - 2017年4月27日上海相关部门发布《关于调整中国（上海）自由贸易试验区平行进口汽车试点企业的通知》[364] - 2018年1月30日多部门联合发布《关于在内蒙古等地开展汽车平行进口试点有关问题的复函》，批准多地开展汽车平行进口试点[365] - 融资性租赁企业的风险资产不得超过其净资产总额的10倍[373] - 非法吸收或变相吸收公众存款数额在100万元以上，或涉及人数超过150人，或造成存款人直接经济损失数额在50万元以上，将依法追究刑事责任[381] - 非法吸收或变相吸收公众存款数额在500万元以上，或造成存款人直接经济损失数额在250万元以上，且存在曾因非法集资受过刑事追究等情形，将依法追究刑事责任[381] - 注册机动车所有权转移，现机动车所有人应在交付之日起30日内申请转移登记[376] - 违反机动车维修规定，当地道路运输管理机构可责令停止经营，并处以最高5万元罚款[371] - 2013年9月商务部发布规定，融资性租赁企业不得从事接受存款、提供贷款等金融业务[373] - 2021年1月26日发布的规定，非法集资指未经许可向不特定对象募集资金并承诺回报[380] - 2019年3月通过的《外商投资法》于2020年1月1日生效，取代三部旧法成为外商投资法律基础[383] - 2017年6月发布的《外商投资产业指导目录（2017年修订）》7月生效，产业分鼓励、限制、禁止和允许四类[382] - 2018年6月发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》经多次修订后于2022年1月生效[382] - 外国投资者或外资企业信息报告违规，将被责令限期改正，逾期不改正将处10万至50万元罚款[386] - 增值电信服务提供商外资股权占比不得超过50%[391] - ICP运营商需保存用户信息至少60天，违规将被吊销ICP许可证并关闭网站[397] - 《网络安全法》2017年6月1日生效，对网络运营者提出数据保护等要求[398][402] - 互联网信息服务提供商未经用户同意不得收集或提供用户个人信息[400] - 网络服务提供者收集或使用公民个人电子信息应遵循合法、正当、必要原则[401] - 《互联网个人信息安全保护指南》对个人信息收集提出更高要求[403] - 《关于App违法违规收集使用个人信息认定方法的通知》2019年11月28日生效[404] - 商业ICP服务运营商需获得ICP许可证才能开展业务[389] - 在线游戏上线前需获得国家广播电视总局批准[393] 公司知识产权与资产 - 截至2021年12月31日，公司已注册14项计算机软件版权[413] - 公司在第35类注册了商标“开心汽车”[414] - 公司已注册域名包括www.kaixin.com、www.htche.com和www.htche.net[415] 公司资金与税务 - 外商投资企业利润汇出境外超5万美元，银行需审核董事会决议、税务备案记录原件和审计财务报表[422] - 境内实体向境外实体汇出利润前，需用收入弥补以前年度亏损[422] - 公司作为离岸控股公司，利用离岸资金对中国子公司增资需获商务部或其地方对应部门批准[423] - 公司向中国子公司贷款不能超过法定限额，且需在国家外汇管理局或其地方分支机构登记[423] - 公司向合并附属实体贷款需获国家发展和改革委员会批准，并在国家外汇管理局或其地方分支机构登记[423] - 外商独资企业每年需从累计利润中至少提取10%作为储备基金，直至该基金总额达到其注册资本的50%[426] - 企业所得税方面，中国居民企业统一税率为25%，高新技术企业可享15%优惠税率[433][434] - 增值税税率经多次调整，目前一般为13%、9%、6%和0%，小规模纳税人适用3%，公司中国子公司和合并附属实体一般适用1%或13%[435][437] - 股息预提税方面，外资企业向外国投资者支付股息需缴纳10%预提税，符合条件的香港公司持股超25%可降至5%[438] 公司股权结构与协议 - 赵小玲和顾小磊分别持有浙江捷盈0.17%和99.83%股权[448] - 杨静和刘建分别持有乾翔昌达99%和1%股权[448] - 2017年上海汽车与乾翔昌达股东签订贷款和股权期权协议，2021年浙江开心与浙江捷盈股东签订相关协议[450][451] - 贷款协议中，上海汽车和浙江开心提供免息贷款用于对可变利益实体的出资，期限10年可自动续期[450] - 股权期权协议中，可变利益实体股东授予上海汽车和浙江开心收购其全部股权的期权，价格为法律允许的最低价格[451] - 浙江捷盈股东2021年签署授权书，不可撤销授权浙江开心或其指定人行使投票权等[452] - 上海汽车2017年与千祥昌达及其股东、浙江开心2021年与浙江捷盈及其股东签订业务运营协议，期限10年，可自动续期10年[453] - 上海汽车2017年与千祥昌达股东、浙江开心2022年与浙江捷盈股东签订股权质押协议[454] - 浙江淘车2020年10月23日与宁波久胜股东、11月11日与青岛盛美股东签订股权期权协议，期限10年，可单方面续约[458] 公司其他事项 - 若中国投资者投资额低于3亿美元且目标项目非敏感，地方企业海外投资需向当地发改委在线备案[442] - 公司主要执行办公室位于北京，截至年报日期租赁约541平方米办公空间[465] - 服务器托管服务协议期限通常为6个月至1年[466] - 经销商运营商平均有超十年二手车行业经验[468] 行业市场情况 - 中国有超10万家二手车经销商，前100家二手车经销商交易总量市场份额不足10%[353] 公司战略规划 - 公司于2021年12月1日发布新能源汽车战略计划，初期将开发用于城市和城际物流的商用新能源汽车[321]

财务数据关键指标变化 - 2018 - 2020年公司净亏损分别为8950万美元、6910万美元和530万美元[23] - 2018 - 2020年公司经营活动现金流分别为 - 970万美元、 - 470万美元和 - 390万美元[23] - 截至2020年12月31日，公司累计亏损1.975亿美元[24] - 公司营收从2018年的4.314亿美元降至2019年的3.347亿美元，2020年进一步降至3320万美元[29] - 2017 - 2020年公司总营收分别为11658.6万美元、43140.4万美元、33469.7万美元和3316万美元[18] - 2017 - 2020年公司总营业成本分别为11305.8万美元、41397.1万美元、34017.4万美元和3216万美元[18] - 2017 - 2020年公司总运营费用分别为2965.1万美元、5150.8万美元、12795.7万美元和725.6万美元[18] - 2017 - 2020年公司总资产分别为4.10095亿美元、1.91232亿美元、5439万美元和4846.7万美元[19] - 2017 - 2020年公司总负债分别为4.08664亿美元、2.60952亿美元、5185.9万美元和4096.2万美元[19] - 2019年公司减记1780万美元库存，注销2230万美元预付款[35] - 公司2018、2019和2020年销售和营销费用分别约为2410万美元、1440万美元和260万美元[66] 经销商网络情况 - 截至2020年12月31日，公司拥有14家经销商[32] - 截至2020年12月31日，公司有14家经销商网络，自2018年5月以来未扩张[36] 重大协议与业务进展 - 2020年12月31日公司就“海淘车收购”达成最终协议，预计2021年上半年完成[41] 业务运营流程 - 公司二手车库存检查流程超140步[44] 业务合作情况 - 2019年平安银行贷款占公司消费者汽车贷款融资业务促成贷款的大部分，合作协议于2020年6月30日到期，近期无续签计划[49] - 公司历史上依赖人人公司支持运营、扩张经销商网络和业务增长，也依赖第三方融资来源[53] - 公司业务依赖与汽车交易行业参与者合作，合作方负面宣传可能损害公司声誉[70] - 公司依靠与千橡长大和上海捷盈的协议开展业务，2017年底千橡长大和其子公司的平台已转让给人人[152] 市场竞争情况 - 汽车零售行业在中国竞争激烈且高度分散，公司竞争对手包括公私营新旧车经销商、在线和移动销售平台及大量个人[56] - 公司零售竞争对手有快速扩张计划，部分已开始执行[56] - 竞争对手增加互联网营销、买卖二手车及提供车辆融资的使用，可能对公司销售和经营业绩产生重大不利影响[57] - 非直接竞争对手的公司可能将在线流量导向竞争汽车零售商网站，使公司更难吸引用户到其移动应用[57] 业务风险因素 - 互联网发展或影响公司采购车辆能力，进而影响车辆采购成本和经营业绩[58] - 若无法有效应对竞争压力或二手车市场变化，公司业务、销售和经营业绩将受重大不利影响[59] - 公司业务增长依赖吸引潜在购车者，若努力不成功，购车者群体可能无法按预期扩大甚至缩小[64] - 公司品牌建设努力可能不成功，若无法建立强大可信品牌并收回营销成本，将影响公司增长、经营业绩和财务状况[67] - 公司依赖搜索引擎等引流，若排名受影响或竞争对手更成功，客户群体增长可能放缓或缩小[71] - 公司拓展新产品和服务可能面临损失或无法成功进入市场，影响业务和经营业绩[73] - 经济条件变化可能对公司业务、销售、经营业绩和财务状况产生重大不利影响[74] - 公司获取数据资源受限，若数据访问受限或成本增加，将影响公司竞争力和业务增长[76] - 中国数据安全和保护监管制度不断演变，加强监管或增加公司合规成本和风险[81] - 公司依赖信息系统运营，系统故障或中断会对业务、销售和运营结果产生重大不利影响[83] - 2020年第一季度新冠疫情对中国和全球经济产生严重负面影响，中国经济自2010年增速已放缓，经济下行或影响公司业务和财务状况[87] - 公司平台收集大量数据，易受网络攻击等威胁，安全漏洞会导致信息泄露和法律责任[89] - 公司业务受新旧车辆价格变化影响，价格变动会影响销售、运营结果和毛利率[91] - 汽车制造商召回事件增加，公司无授权维修召回车辆，或影响业务和运营结果[92] - 公司业务依赖车辆库存获取，库存获取障碍或无法及时清算会产生不利影响[93] - 国际贸易政策和贸易壁垒变化或影响公司业务和扩张计划，贸易战会影响成本和销售价格[97] - 公司可能面临各种法律诉讼，会产生额外成本，影响财务状况和声誉[99] - 公司知识产权可能被侵权，影响业务和竞争地位[101] - 公司依赖第三方供应商提供零部件和配件，若供应商产品不达标、提价或供应不足，可能影响公司利润率和经营业绩[114] - 公司业务依赖高级管理层，若关键高管离职，可能严重扰乱业务，限制未来增长[115][116] - 公司可能无法吸引和留住支持业务所需的合格员工，中国劳动力成本上升也可能对公司业务和经营业绩产生不利影响[117][119] - 公司季度业绩可能因季节性等因素大幅波动，各季度业绩可能不可比，无法据此预测年度业绩[120][121] - 新冠疫情严重扰乱公司运营，2020年销售收入大幅下降，2021年初与多数非控股股东达成恢复二手车业务运营的协议[123][124] - 传染病爆发、公共卫生问题及政府应对措施或限制经济活动，影响公司业务量和运营结果[125] - 自然灾害可能严重扰乱公司运营，备份系统无法实时捕捉数据，可能无法恢复特定数据[126] - 公司大部分销售来自中国二三线城市，当地经济下滑会对业务、销售和运营结果产生重大不利影响[127] - 公司税务结构需接受地方税务机关审查，若被认定需缴纳额外增值税，将对财务结果产生重大不利影响[128] - 若地方政府恢复二手车跨区域流通限制，将对公司二手车采购和销售产生不利影响[129][130] - 政府汽车购买和所有权政策影响消费者行为，可能对公司业务产生重大不利影响[131] - 公司库存融资业务依赖合同义务确保车辆所有权，若出租人擅自出售车辆，公司将面临损失[133] - 负面媒体报道可能损害公司声誉、业务、财务状况和运营结果[134][135] - 公司保险覆盖有限，若发生未覆盖损失或赔偿不足，业务、财务状况和运营结果将受重大不利影响[136] 知识产权相关情况 - 2018年3月公司将kaixin.com域名转让给KAG，5月关联方授予KAG“开心”品牌独家使用权，已成功注册“开心汽车”35类服务商标，但未取得汽车维修等类别商标注册[102] - 公司无法确保采取的措施足以防止知识产权被挪用或侵权，且行业技术变化快，可能无法合理获取第三方技术许可[103] - 在中国维护和执行知识产权困难，可能面临知识产权侵权索赔，若败诉可能承担责任、支付许可费或开发替代方案[104][107] 财务报告内部控制问题 - 2018年KAG在财务报告内部控制中发现“重大缺陷”，2019年和2020年公司也发现财务报告内部控制存在重大缺陷，虽采取措施但尚未完全解决[109][110] - 若未能实施和维护有效的财务报告内部控制系统，可能无法准确报告经营业绩、履行报告义务或防止欺诈[108] 公司架构与合规风险 - 外国投资者在从事增值电信业务的中国公司中股权占比一般不得超过50%[151] - 公司认为其架构和协议符合现行中国法律法规，但中国法律顾问表示存在不确定性[154] - 若公司架构和协议被认定违法，监管机构有权采取多种处罚措施，包括吊销执照、罚款等[155] - 中国税务机关可能对公司相关方安排和交易进行审计或质疑，若不符合独立交易原则，可能进行转让定价调整[157] - 转让定价调整可能增加公司子公司和可变利益实体的税务负担，还可能导致滞纳金和其他处罚[158] - 若可变利益实体破产、解散或清算，公司可能无法使用和享有其重要资产[159] - 《外商投资法》及其实施条例于2020年1月1日生效，其解释和实施存在不确定性，或对公司当前公司结构产生不利影响[164][165] - 公司采用VIE结构开展业务，若该结构被认定为外国投资形式，公司治理实践可能受影响，合规成本或增加[166][167] 印章管理情况 - 公司有公司章、合同章和财务章三种印章，使用需经相应部门批准[162] - 尽管公司有印章使用审批程序和监控措施，但仍存在员工滥用或疏忽的风险[163] - 若指定法定代表人滥用印章，公司可能需采取措施解决，这会影响业务运营和业绩[163] 资金与利润分配相关 - 公司的中国子公司每年需将至少10%的税后利润用于法定储备，直至储备总额达到注册资本的50% [176] - 公司依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足现金和融资需求，若子公司分配受限，公司业务开展能力或受不利影响[175][176] - 公司向中国子公司转移资金需向相关政府部门登记或备案，若未获批或完成登记，公司使用离岸资金和开展业务的能力或受负面影响[178][179] - 《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》和《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇管理政策的通知》可能限制公司使用离岸资金开展业务的能力[180] 许可证与执照相关 - 公司业务运营需获得特定许可证和执照，若无法获得或维持，业务可能受重大干扰[181] - 公司为加快车辆购买流程提供临时融资解决方案，虽目前未受处罚，但未来可能需获得相关批准或许可[182] 政策法规影响 - 北京政府规定到2017年底车辆总数不超过600万辆，相关政策或影响公司业务[131] - 中国法律体系的不确定性可能影响公司遵守法律法规的决策，以及执行合同权利或提出侵权索赔的能力[171][172] - 2005年7月21日至2008年，人民币兑美元升值超20%，2016年第四季度，人民币大幅贬值[186] - 未满足环保要求，建设项目可能被停产，并处项目总投资1% - 5%的罚款或责令恢复原状；未提交环境影响登记表，最高可处5万元人民币（7971美元）罚款[184] - 2006年《外国投资者并购境内企业规定》及相关法规使外资并购更耗时复杂，2008年《反垄断法》规定特定营业额交易需商务部批准，2011年国家安全审查规则要求外资收购特定行业企业需安全审查[191] - 2014年7月，国家外汇管理局发布37号文，要求中国居民境外投资需登记，信息变更需更新登记，否则公司中国子公司利润分配等可能受限[195][196] - 2012年2月，国家外汇管理局规定参与境外上市公司股权激励计划的中国公民等需通过境内合格代理机构登记，否则可能面临罚款等制裁[201] - 公司未严格按规定为员工缴纳社保和住房公积金，可能面临地方当局处罚[193] - 中国政府对人民币兑换外币及汇出有控制，2016年加强了外汇政策限制和审查，可能影响公司支付外币股息能力[189][190] - 公司二手车销售业务实体需向省级商务部备案，因部分地区缺乏实施细则和政策，可能无法及时完成备案，业务可能受限[183] - 公司部分建设项目需及时提交环境影响报告等文件，否则可能面临罚款等执法行动[184] - 公司员工行使股票期权或获得限制性股票需缴纳中国个人所得税，公司中国子公司有申报和代扣义务，否则可能面临税务机关制裁[201] - 若公司或境外子公司被认定为中国居民企业，需按25%税率就全球收入缴纳中国企业所得税，非中国企业股东出售股份或获分红可能需按10%缴纳预提税，非中国个人股东则可能按20%缴纳[202] - 非中国居民企业间接转让中国应税财产，若无合理商业目的且避税，所得收益可能需按最高10%缴纳中国预提税[204] - 间接转让满足特定条件将被认定无合理商业目的并需纳税，如被转让中间企业75%以上股权价值直接或间接来自中国应税财产等[204] - SAT Circular 37于2017年12月1日生效，明确了股权转移收入和税基定义等问题[206] 房产租赁风险 - 公司租赁的房产存在出租人产权缺陷等风险，可能影响业务运营[208] 审计与监管相关 - 2018年审计报告由德勤出具，因其位于中国，PCAOB目前无法对其进行检查[209][210] - 2018年12月7日和2020年4月21日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调对在华有重大业务的美国上市公司财务报表审计监督的挑战[211] - 2019年6月美国国会提出法案，若通过，2025年起将对连续三年在SEC名单上的发行人从美国证券交易所摘牌[213] - 2020年12月18日HFCA法案生效，要求SEC禁止连续三年审计师未接受PCAOB检查的发行人证券上市或交易[213] - 2014年1月SEC行政法官曾暂停“四大”中国成员所在美国证券交易委员会执业六个月，2015年“四大”中国成员所与SEC达成和解[215]

公司上市与融资相关 - 2017年10月30日，公司完成1800万股单位的首次公开募股，单价10美元，总收益1.8亿美元；同日，与初始公开募股赞助商完成47.5万股单位的私募配售，总收益475万美元[112] - 2017年11月3日，公司根据超额配售权出售263.6293万股单位，单价10美元，总收益2636.293万美元；同日，与赞助商完成5.2726万股单位的私募配售，总收益52.726万美元[112] - 上述销售的净收益中，2.0636293亿美元存入信托账户[112] 业务合并相关 - 2019年4月30日，公司完成业务合并，从人人网收购KAG 100%的股权权益[112] - 业务合并完成后，公司以约2830万股普通股交换KAG已发行和流通的全部证券，其中330万股作为潜在赔偿存入托管账户，470万股预留用于股权激励计划，1950万股业绩股份存入托管账户[114] - 人人网在业务合并后立即拥有公司约69.1%已发行和流通的普通股，不考虑托管账户中的赔偿股份和业绩股份[114] 经销商与销售业务相关 - 截至2019年12月31日，公司在中国12个省份的14个城市拥有14家经销商[117] - 从2017年年中至2019年12月31日，公司在中国采购、营销和销售约15668辆二手车，2017年、2018年和2019年分别销售约2225辆、7438辆和6005辆[117] - 2017年、2018年和2019年，公司汽车销售收入分别占总收入的75.7%、97.4%和99.4%[123] - 2017年和2018年，公司库存融资收入分别占总收入的22.7%和0.5%，2018年第一季度停止发放新的库存融资贷款[123] - 截至2019年12月31日，公司在中国有14家经销商[124][129] - 2018年和2019年，二手车销售分别占公司所有车辆销售的93%和94%[124] - 截至2019年12月31日，公司融资便利网络扩展到28个城市的约400家经销商[128] - 2018年公司开发了二手车凯信附属网络经销商模式[125] - 2018年公司启动开心附属网络经销商计划，为经销商采购二手车库存垫付资金[142] - 2019年约12.8%的汽车销售由融资安排支持[143] - 公司汽车销售业务增长主要通过客户推荐，销售主要在店内进行，也大力投资在线销售渠道[143] - 汽车销售业务受季节性影响，每年第一季度因春节假期销量往往低于其他三个季度[150] - 截至2019年12月31日，公司有14家经销商，覆盖中国12个省的14个城市[212] - 2017 - 2019年分别销售约2225、7438和6005辆车[212] - 2017 - 2019年汽车销售收入分别为88227千美元、420005千美元、332634千美元，占总收入比例分别为75.7%、97.4%、99.4%[220] - 2017 - 2019年其他收入分别为28359千美元、11399千美元、2063千美元，占总收入比例分别为24.3%、2.6%、0.6%[220] - 2017 - 2019年汽车销售成本分别为85050千美元、399274千美元、338016千美元，占总成本比例分别为75.2%、96.4%、99.4%[221] - 2017 - 2019年其他成本分别为28008千美元、14697千美元、2158千美元，占总成本比例分别为24.8%、3.6%、0.6%[221] - 2017 - 2019年，公司总营收分别为1.166亿美元、4.314亿美元、3.347亿美元，2018年大幅增长主要因二手车销售业务启动及经销商网络扩张，2019年下降主要因汽车销售业务减少[230][234] - 2017 - 2019年，汽车销售收入分别为8822.7万美元、4.20005亿美元、3.32634亿美元，2018年增长因业务启动，2019年下降因宏观经济、库存规模和经销商重组[230][234] - 2017 - 2019年，公司营收成本分别为1.13058亿美元、4.13971亿美元、3.40174亿美元，2018年增长因二手车销售业务成本增加，2019年下降因营收减少[230][235] - 2017 - 2019年，汽车销售营收成本分别为8505万美元、3.99274亿美元、3.38016亿美元，2018年增长因业务快速增长和网络扩张，2019年下降因销售减少和库存减记[230][235] 公司业务模式与技术相关 - 公司软件每天筛选超2000万个数据点，去重、归一化和去除异常值后产生约600万个独特项目[125] - 车辆检查流程超140个步骤[124][127] - 公司融资审批和资金发放之间通常有长达数周的过渡期[128] - 2018年和2019年的收入主要来自附属协议下的交易，预计未来汽车销售的收入也主要来自这些协议[137] - 公司大数据分析系统每日收集超2000万个数据点，覆盖约490个城市，去重等处理后约产生500万个与二手车相关的独特数据项[148] 股权收购与结构相关 - 上海捷盈收购新实体70%的股权，其中40%为转让股权，30%为新增股权[134] - 后续付款以特殊目的控股公司利润复合增长率110%为绩效目标进行调整，超目标时股份对价最高增至名义应付股份数的250%，低于目标时最低减至相关期间名义应付股份价值的50%[136] - 特殊目的实体持有经销商时，原所有者持有30%股权，上海捷盈持有70%股权[141] - 公司股权结构中，其他股东占22.75%，开心汽车控股（开曼群岛）占77.20% [200] - 上海捷盈中，睿毅和任锦涛分别持有1%和99%的股权；乾翔昌达中，景阳和刘建分别持有99%和1%的股权 [200] 行业政策法规相关 - 2005年8月29日多部门联合颁布《二手车交易管理办法》，2005年10月1日生效并于2017年9月14日修订[150] - 2006年3月24日商务部颁布《二手车交易规范》[150] - 2016年3月14日国务院发布相关意见，6月9日11部门办公厅发布促进二手车交易和激活市场的通知[150] - 2017年4月5日商务部颁布《汽车销售管理办法》，7月1日生效，原《品牌汽车销售管理实施办法》同时废止[151] - 2016年2月22日多部门发布平行进口汽车试点意见[152] - 2017年4月22日交通部发布促进汽车租赁业健康发展通知[153] - 2004年4月30日国务院发布道路运输条例规范机动车维修[154] - 2013年9月商务部发布融资租赁企业监管办法[155] - 融资性租赁企业风险资产不得超过净资产的10倍[155] - 非法募资实体涉及存款金额超100万元（153,697美元）将担刑责[159] - 非法募资实体募资对象超150人将担刑责[159] - 非法募资实体致募资对象直接经济损失超50万元（76,849美元）将担刑责[159] - 机动车维修违规可处最高5万元罚款[154] - 车辆新车主需在交付后30天内申请转移登记[156] - 2017年6月，商务部和发改委颁布《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，7月生效[160] - 2019年6月，《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》取代2017年修订版负面清单，7月生效[160] - 2019年3月，《外商投资法》颁布，2020年1月1日生效，取代三部外商投资企业法[160] - 2019年12月，商务部颁布《外商投资信息报告办法》，建立外商投资信息报告制度，违规将处10万至50万元罚款[162] - 增值电信服务提供商外资股权占比不得超过50%[164] - 2016年3月10日，《网络出版服务管理规定》生效，从事网络出版服务需获许可证，中外合资等企业不得从事[167] - 2016年8月1日，《移动互联网应用信息服务管理规定》生效，应用提供商需实名验证用户信息，服务提供商需备案等[168] - 2005年，公安部规定ICP运营商需保存用户信息至少60天，违规可能被吊销许可证和关闭网站[170] - 2017年6月1日，《网络安全法》生效，对网络运营者提出安全管理、用户实名等要求[170] - 2015年9月1日生效的《广告法》要求用户能一键关闭网络弹窗广告，互联网服务提供商有义务停止发布已知或应知的违法广告，违规可能面临罚款、没收广告收入等处罚[175] - 2016年9月1日生效的《互联网广告管理暂行办法》明确互联网广告定义，要求付费搜索广告与普通搜索结果区分，弹窗广告有“关闭”按钮，违规罚款不超过3万元[175] - 2015年7月发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》明确银监会对网络借贷行业的监管责任，要求使用合格银行存管账户和信息披露[176] - 2016年8月发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》规定自然人在单个平台借款上限20万元，所有平台借款上限100万元，法人或组织分别为100万元和500万元[176] - 2016年10月28日发布的《网络借贷信息中介机构备案管理指引》建立和完善网络借贷中介备案机制[177] - 2017年2月22日发布的《网络借贷资金存管业务指引》规定存管机构不得提供担保[177] - 2017年8月23日发布的《网络借贷信息中介机构业务活动信息披露指引》强调信息披露要求，违规中介需在6个月内整改[177] - 2017年12月1日发布的《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》规定借款成本年化且受民间借贷利率限制，违规可能面临多种处罚[179] - 2017年12月8日发布的《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》要求P2P公司在2018年4月前完成备案，禁止多种债权转让模式[179] - 中国有知识产权相关立法，是主要知识产权国际公约签署国，2001年12月加入《与贸易有关的知识产权协定》[179] 公司知识产权相关 - 截至2019年12月31日，公司已注册14项计算机软件版权[182] - 公司注册了商标“开心汽车”，注册类别为35类[182] - 公司已注册包括www.kaixin.com在内的域名[183] 公司税务相关 - 银行汇出外商投资企业超过50,000美元的外汇利润分配前，应审核董事会决议、税务申报记录原件和经审计的财务报表[185] - 外商独资企业每年需从累计利润中至少提取10%作为储备基金，直至该基金总额达到其注册资本的50%[188] - 中国企业所得税法对所有中国居民企业征收统一的25%企业所得税，除非符合特定例外情况[192] - 国家重点支持的高新技术企业可享受15%的企业所得税优惠税率[192] - 公司中国子公司和合并附属实体一般适用6%或13%的增值税税率[195] - 2008年1月1日后，中国外商投资企业向外国企业投资者支付的股息需缴纳10%预提税；持有中国居民企业超过25%股权的香港公司，股息所得税可降至5% [196] - 公司香港子公司需缴纳16.5%的利得税，中国子公司和VIE需缴纳25%的企业所得税，服务增值税率为6%，新车销售增值税率为13%[226] 公司运营协议相关 - 2017年上海汽车与可变利益实体（VIE）股东签订多项协议，贷款协议期限为10年，可自动延长10年；业务运营协议期限为10年，可自动延长10年；独家技术支持和技术服务协议期限为10年；知识产权许可协议期限为5年，可自动延长1年 [203][206][208][209] 公司租赁与办公空间相关 - 截至2019年12月31日，公司在北京租赁约933平方米办公空间，在中国27个城市租赁约28,000平方米额外办公空间，经销商网点共占用约27,000平方米 [210] 行业市场规模与增长相关 - 2017年中国汽车行业销售额约3.4万亿人民币（4885亿美元），二手车销售额约0.6万亿人民币（862亿美元），预计2022年分别增长至4.2万亿人民币（6032亿美元）和1.6万亿人民币（2298亿美元）[214] - 2017 - 2022年，中国高端二手车销售额预计以23.2%的复合年增长率从2063亿人民币增长至5853亿人民币，低端二手车预计以15.5%的复合年增长率从2371亿人民币增长至4870亿人民币[214] 公司财务指标综合相关 - 2019年公司记录了7410万美元的商誉减值[224] - 2017 - 2019年，公司毛利润（亏损）分别为352.8万美元、1743.3万美元、 - 547.7万美元，2019年亏损主要因库存减记[230][232] - 2017 - 2019年，公司总运营费用分别为2965.1万美元、5150.8万美元、1.27957亿美元，2018年增长因汽车销售业务投资和网络扩张，2019年增长因商誉减值[230][232][236] - 2019年公司商誉减值7409.1万美元，主要因部分二手车经销商暂停运营和业绩展望不佳[232] - 或有对价公允价值变动2017年为150万美元，2018年损失4950万美元，2019年收益6559.4万美元，波动因预期交付股份估计和股价变化[2

首次公开募股及私募情况 - 2017年10月30日公司完成1800万股单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，总收益1.8亿美元；同时向发起人私募47.5万股私募单位，收益475万美元[105] - 2017年11月3日，承销商部分行使超额配售权，购买263.6293万股超额配售单位，收益2636.293万美元；公司向发起人私募5.2726万股私募单位，收益52.726万美元[105] 信托账户情况 - 截至2019年3月31日，信托账户持有2.13708706亿美元，包括首次公开募股和私募的净收益及后续利息收入[106] - 截至2019年3月31日，公司信托账户外现金为5.398万美元，可用于营运资金需求[121] 开心汽车收购情况 - 2018年11月2日，公司与人人公司和开心汽车集团达成股份交换协议，收购开心汽车100%股权，收购对价为公司新发行的普通股[109] - 收购完成后，开心汽车股东将获得约2830万股股份作为对价，根据激励收益条款，未来可能获得最多约1950万股额外股份，另有约470万股股份将预留用于股权激励计划[110] - 2019年4月30日，公司完成收购，开心汽车控股收购开心汽车100%已发行和流通证券，交换约2830万股开心汽车控股普通股，同时预留470万股用于股权激励计划[113] - 收购完成时，2040.3667万股开心汽车控股普通股被赎回，赎回价格约为每股10.37美元[114] - 交易完成日，开心汽车控股向Early Bird Capital支付200万美元现金并发行150万美元应付票据作为收购相关费用[116] - 2019年4月30日，公司完成股份交换协议交易，CM七星收购公司更名为开心汽车集团[130] 财务数据关键指标变化 - 2019年第一季度和2018年第一季度，公司净收入分别为72.6483万美元和52.7701万美元；2019年第一季度信托账户投资利息收入为119.0612万美元，较2018年同期增加45.3368万美元[120] 投资者投资情况 - 2019年4月25日，投资者同意向开心汽车投资100万美元，贷款完成后转换为10万股普通股[129] 公司负债及安排情况 - 截至2019年3月31日，公司没有任何资产负债表外安排[131] - 截至2019年3月31日，公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债[132] 财务报表编制原则 - 公司未经审计的财务报表按照美国公认会计原则编制[134] 公司控制程序及风险情况 - 截至2019年3月31日，公司的披露控制和程序有效[135] - 截至2019年3月31日的季度，公司财务报告内部控制没有重大变化[137] - 截至报告日期，公司风险因素与2018财年年度报告相比无重大变化[138] 可转换贷款协议情况 - 公司就业务合并签订了某些可转换贷款协议，所得款项用于一般公司用途[139]

股权结构 - 截至2019年3月22日，公司有26,323,092股已发行且流通的普通股，由10名登记股东持有[61] - 截至2019年3月15日，公司已发行和流通的普通股为26,323,092股[155] - Shareholder Value Fund和Anthony Ho分别持有4,936,799股普通股，占已发行和流通普通股的19.6%[158] - Glazer Capital, LLC和Paul J. Glazer分别持有1,532,897股普通股，占比5.8%[158] - Weiss Asset Management LP、WAM GP LLC和Andrew M. Weiss分别持有2,233,456股普通股，占比8.48%[158] - Polar Asset Management Partners Inc.持有2,830,000股普通股，占比10.75%[158] - 所有董事和高管作为一个团体持有5,286,799股普通股，占比20.08%[158] - 2017年7月，公司向部分初始股东发行4,312,500股普通股，总价25,000美元，每股0.006美元[168] - 2017年10月25日，公司向初始股东增发862,500股普通股，总价6,038美元，以维持其20%的持股比例[168] 首次公开募股及私募配售 - 2017年10月30日，公司完成18,000,000个单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益1.8亿美元；授予承销商45天内最多购买2,700,000个额外单位的超额配售权[64] - 2017年10月30日，公司与发起人完成475,000个私人单位的私募，每个单位售价10美元，总收益475万美元[66] - 2017年11月3日，承销商部分行使超额配售权，购买2,636,293个单位，每个单位售价10美元，总收益2636.293万美元；公司向发起人私募额外52,726个私人单位，总收益52.726万美元；承销商取消剩余超额配售权，公司取消向发起人发行的15,927股普通股[66] - 2017年10月30日，公司与发起人完成475,000个私募单位的私募配售，总价4,750,000美元[171] - 2017年11月3日，承销商购买2,636,293个超额配售选择权单位，总价26,362,930美元；公司向发起人私募出售52,726个私募单位，总价527,260美元[171] - 2017年10月30日首次公开募股18000000个单位，总收益180000000美元；同时私募475000个单位，收益4750000美元[227][228] - 2017年11月3日承销商部分行使超额配售权，购买2636293个公共单位，收益26362930美元；同时私募52726个单位，收益527260美元，信托账户总收益达206362930美元[230][231] 信托账户资金情况 - 截至2017年12月31日和2018年12月31日，信托账户中的现金及现金等价物分别为2.06785848亿美元和2.10455469亿美元[68] - 截至2018年12月31日，公司信托账户外现金为3.9643万美元，可用于营运资金需求[85] - 截至2018年12月31日，公司信托账户外约有39,643美元，预计与赞助商本票承诺的额外资金足以支付运营成本和初始业务合并的估计成本[92] - 截至2018年12月31日，公司信托账户外有39643美元现金用于营运资金需求，信托账户资金一般不可用，仅用于业务合并或赎回普通股[252] 费用及成本 - 公司为首次公开募股支付了412.726万美元的承销折扣和佣金以及88.1326万美元的其他成本和费用[69] - 2018年和2017年，公司形成和运营成本分别为141.3762万美元和8.5806万美元[218] - 2018年和2017年公司运营亏损分别为141.3762万美元和8.5806万美元[218] - 2017年承销商折扣4127260美元，其他发行费用4127260美元，承销商单位购买期权收益100美元，承销商单位购买期权公允价值3271400美元[220] - 2017年和2018年审计费用分别为132389美元和120634美元[191] - 2017年和2018年未向UHY LLP支付审计相关、税务及其他费用[192] 业务合并相关 - 2018年11月2日，公司与人人网和开心汽车集团达成股份交换协议，拟收购开心汽车集团全部股权；收购对价为公司新发行的普通股，预计信托账户余额用于开心汽车集团的资本增长；交易完成时，开心汽车集团股东将获得约2830万股，根据业绩和股价最多可额外获得约1950万股；约470万股将在交易完成时发行或预留用于开心汽车集团管理层的股权激励计划[77][78] - 2019年1月25日，公司将与开心汽车集团的业务合并时间延长三个月至2019年4月30日；发起人及其指定方和开心汽车集团共存入206.3629万美元，其中开心汽车集团出资105万美元，发起人出资101.3629万美元[81] - 公司初始业务合并完成时需向承销商代表支付相当于IPO总收益3.5%的现金费用[91] - 2018年11月2日，公司与人人公司和开心汽车集团达成股份交换协议，将收购开心汽车全部股权，收购对价为公司新发行普通股，预计使用业务合并结束时信托账户余额用于开心汽车资本增长[240][241] - 收购完成时，开心汽车股东将获得约2830万股普通股作为对价，根据激励收益权最多可额外获得约1950万股普通股，另有约470万股将在完成时发行或预留用于开心汽车管理层股权激励计划[241] - 若开心汽车2019年营收达到或超过50亿元人民币（7.257亿美元），人人公司将获得195万股；2019年调整后EBITDA达到1.5亿元人民币（2180万美元），将获得390万股，达到或超过2亿元人民币（2900万美元），将获得780万股；2020年调整后EBITDA达到3.4亿元人民币（4930万美元），将获得487.5万股，达到或超过4.8亿元人民币（6970万美元），将获得975万股[242] - 2019年1月25日，公司将与开心汽车的业务合并时间延长3个月至2019年4月30日，发起人及其指定方和开心汽车共存入2063629美元，其中开心汽车出资1050000美元，发起人出资1013629美元[244] - 股份交换协议和收购完成的条件包括无政府机构阻止、获得股东批准、收购完成时公司有形资产超过500万美元等[245] - 业务合并将按照美国公认会计原则作为“反向合并”处理，公司在财务报告中视为“被收购”公司[249] - 若公司在业务合并前清算信托账户，发起人的关联方将承担责任确保信托账户资金不受目标企业或供应商等索赔影响[250] - 公司将用信托账户外剩余资产支付清算费用，若资金不足，发起人同意最多垫付约18500美元且不寻求偿还[251] 财务数据关键指标变化 - 2018年和2017年，公司净收入分别为225.7292万美元和33.725万美元；2018年形成和运营成本为141.3762万美元，较2017年增加132.7956万美元；2018年信托账户投资利息收入为376.8812万美元，较2017年增加334.5756万美元；2018年公司出售投资实现损失9.7758万美元，2017年无此项损失[84] - 2018年和2017年12月31日公司总资产分别为2.10554208亿美元和2.07010349亿美元[215] - 2018年和2017年12月31日公司总流动负债分别为130.6426万美元和1.9859万美元[215] - 2018年和2017年12月31日可能赎回的普通股分别为2042.4778万股和2019.9048万股，赎回价值分别为2042.4778万美元和2019.9048万美元[215] - 2018年和2017年12月31日股东权益分别为500.0002万美元和500.0010万美元[216] - 2018年公司投资出售实现损失9.7758万美元，2017年无此项损失[218] - 2018年和2017年公司利息收入分别为367.1054万美元和42.3056万美元[218] - 2018年和2017年公司净收入分别为225.7292万美元和33.7250万美元[218] - 2017年1月1日股东权益赤字为9502美元，2017年12月31日为5000010美元，2018年12月31日为5000002美元[220] - 2017年净收入337250美元，2018年净收入2257292美元[220][223] - 2018年经营活动净现金使用量为625762美元，2017年为124905美元[223] - 2017年投资活动净现金使用量为206362930美元，2018年无净现金使用[223] - 2017年融资活动净现金提供量为206653240美元，2018年为500000美元[223] - 2017年现金增加165405美元，2018年现金减少125762美元；2017年末现金为165405美元，2018年末现金为39643美元[223] 贷款及本票情况 - 公司通过出售内部人士股份获得31,038美元，从赞助商及其关联方获得总计663,009美元的预付款，这些预付款在IPO时已偿还[86] - 2018年4月9日，赞助商同意以不可转换、无息本票形式向公司额外贷款500,000美元，业务合并完成后偿还，若无法完成业务合并则余额将被豁免[88] - 2019年1月24日，公司向赞助商发行最高本金总额为1,100,000美元的无担保本票，此后赞助商向公司的贷款总额达1,600,000美元，若无法完成业务合并则余额将被豁免[89] - 2019年1月24日，赞助商和Kaixin向公司信托账户存入2,063,629.30美元，将公司完成业务合并的时间延长至2019年4月30日，公司向其发行等额无担保本票，可按每股10美元转换为公司单位[90] - 初始股东等或向公司提供营运资金贷款，最高50万美元可按每股10美元转换为私募单位[173] - 2018年5月23日，发起人向公司提供50万美元不可转换无息贷款，业务合并完成后偿还[174] - 2019年1月24日，公司向SVF发行最高110万美元无担保本票，已全额提取[180] - 2019年1月24日，发起人和开心向信托账户存入2063629.30美元，公司发行等额无担保本票，可按每股10美元转换为单位[181] - 2019年1月24日的本票本金分别为110万美元、1013629.30美元和105万美元[197] - 2019年1月24日的三张本票本金分别为110万美元、1013629.30美元和105万美元[204] 公司治理及人员相关 - 公司董事和高管在识别、评估和选择目标业务以及完成初始收购交易中起关键作用[116] - 公司董事会设有审计、提名和薪酬委员会，各委员会成员均为符合纳斯达克上市标准的独立董事，审计委员会主席为Jiong Shao[125][128][130][133] - 审计委员会在2018年召开了4次会议，负责公司会计、财务报告、审计等多方面事务[126] - 提名委员会和薪酬委员会在2018年均未召开会议，提名委员会负责董事会成员的选拔，薪酬委员会负责审查和确定公司高管薪酬[129][131] - 公司董事和高管可能存在潜在利益冲突，包括时间分配、业务机会分配、未来关联实体以及个人财务利益影响决策等方面[134][136][137][138] - 开曼群岛法律规定董事需履行多项信托义务和注意义务，部分利益冲突可经股东披露和批准后豁免[139][140][141] - 为减少潜在利益冲突，公司董事和高管已通过书面协议承诺，在特定条件下优先向公司提交合适的业务机会[144] - 公司首席执行官Sing Wang在全球资本市场有深入了解和经验，担任上市公司高管和董事超22年[121] - 公司总裁、首席财务官Stephen N. Cannon在美中资本市场有深入了解和经验，有特殊目的收购公司相关经验[122] - 公司董事会成员Jiong Shao有丰富金融市场研究经验，现任一家生物技术公司的首席财务官[123] 关联方交易及其他规定 - 关联方交易定义为单个日历年涉及金额超12万美元等情况的交易[183] - 纳斯达克上市标准要求公司上市一年内至少有三名独立董事，且董事会多数成员为独立董事[188] - 公司将报销高管和董事与业务活动相关的合理自付费用，无报销上限[176] - 公司不会向IPO前持有普通股的初始股东等支付与业务合并相关的任何补偿或费用[177] 重要协议日期 - 承销协议日期为2017年10月25日[203] - 业务合并营销协议参考2017年9月29日提交的文件[203] - 股份交换协议日期为2018年11月2日[203] - 经修订和重述的组织章程大纲及章程细则参考2017年10月18日提交的文件[203] - 权证协议日期为2017年10月25日[203] - 权利协议日期为2017年10月25