财务数据和关键指标变化 - 2020年第三季度，公司总营收2.094亿美元，较2019年同期增长13% [10] - 2020年前9个月，公司总营收4.891亿美元，较去年同期增长5% [13] - 2020年第三季度，电商服务收入1.724亿美元，同比增长12%；在线广告服务收入3670万美元，同比增长17%；挂牌服务收入30万美元，同比下降45% [10][11] - 2020年前9个月，电商收入3.778亿美元，同比增长4%；在线广告收入1.107亿美元，同比增长9%；挂牌收入60万美元，同比下降54% [13] - 2020年第三季度，销售成本1480万美元，同比增长12%；销售、一般和行政费用1.818亿美元，同比增长16% [11][12] - 2020年第三季度，运营收入1290万美元，2019年同期为1580万美元；归属于乐居股东的净利润1170万美元，同比增长5% [12] - 2020年前9个月，运营收入1400万美元，同比增长61%；归属于乐居股东的净利润1320万美元，同比增长88% [14] - 2020年第三季度，非GAAP运营收入1660万美元，2019年同期为1950万美元；非GAAP归属于乐居股东的净利润1470万美元，同比增长4% [12] - 2020年前9个月，非GAAP运营收入2480万美元，同比增长25%；非GAAP归属于乐居股东的净利润2190万美元，同比增长38% [15] - 截至2020年9月30日，公司现金及现金等价物和受限现金为2.738亿美元；2020年第三季度，经营活动使用的净现金流为440万美元 [15] - 公司预计2020年第四季度总营收约在2.3亿 - 2.5亿美元之间，较去年同期增长约1% - 10% [16] 各条业务线数据和关键指标变化 - 电商服务：2020年第三季度收入增长12%至1.724亿美元，主要因折扣券兑换数量增加；前9个月收入增长4%至3.778亿美元，因折扣券兑换数量增加，但部分被平均兑换价格下降抵消 [10][13] - 在线广告服务：2020年第三季度收入增长17%至3670万美元，因房地产开发商对在线广告需求增加；前9个月收入增长9%至1.107亿美元，同样因开发商需求增加 [10][13] - 挂牌服务：2020年第三季度收入下降45%至30万美元，因二手房经纪商需求减少；前9个月收入下降54%至60万美元，也是由于经纪商需求降低 [11][13] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司在第三季度继续提升数字营销能力，其在线营销推广受行业认可，在线广告业务创新契合新的在线营销需求，还开发了在线交易平台的创新工具，利于电商业务长期增长 [6] - 公司举办了苏宁&乐居818夏日风暴促销活动，参与品牌超100个、房地产项目超500个；9月，关联公司易居与阿里巴巴联合推出天猫好房平台和房地产交易合作机制ETC，并在双11期间联合开展天猫好房100亿补贴促销活动，涉及302个品牌和超2000个房地产项目 [7] - 第四季度公司将举办双12系列有影响力的年度活动，期望借助双11的势头，增强行业影响力，增加产品创新，提高客户覆盖范围和服务水平 [8] - 公司与天猫或阿里巴巴的合作基于关联公司易居与阿里巴巴的合作，旨在建立线上到线下的新交易系统，推出了ETC机制；双11活动收到消费者和开发商的积极反馈，后续将继续开展双12活动，并尝试让平台兼具广告和交易功能，开发创新交易工具和系统，推动房地产行业数字化 [19] - 行业内线下业务尤其是分销业务给开发商成本结构带来压力，多数开发商关注分销成本，公司认为应抓住在线客户并让其得到开发商线下销售的认可，以合理改变开发商成本结构 [31] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 未来1年房地产市场将保持稳定，不会有大幅波动，但不同开发商情况有差异，新监管政策使部分激进开发商投资购地会更谨慎，交易期限会缩短，而一些健康的开发商将获得以合理价格买卖的机会，行业结构正在发生变化 [26] - 对于在线开发商而言，数字化是明年的好机会，很多开发商已意识到增加在线推广投入的价值，且面临来自线下成本尤其是竞争对手分销成本的压力 [26] 问答环节所有的提问和回答 问题1: 请详细介绍天猫好房平台以及阿里巴巴苏宁合作平台的表现、与预期的对比，以及这两个新合作关系对收入的影响 - 公司与天猫或阿里巴巴的合作基于关联公司易居与阿里巴巴的合作，目标是建立线上到线下的新交易系统，推出了ETC机制；双11活动中，从消费者方面收到积极反馈，很多人对天猫店铺上的房产感兴趣并提问，公司还尝试将线上用户引入线下展厅；从开发商方面也收到积极反馈，他们对阿里巴巴的庞大受众感兴趣，希望利用流量促进交易；该合作将显著促进第一季度在线广告收入 [19] 问题2: 能否提供天猫平台带来的流量数据 - 双11活动中，天猫、苏宁、乐居和易居四个平台共获得4750万独立访客，总页面浏览量约2.89亿 [22] 问题3: 第四季度将推出的双12促销活动与双11相比如何 - 双12活动规模可能比双11小，但影响力会更大，因为双12期间还会开展乐居金融论坛和大量直播活动 [24] 问题4: 请介绍房地产活动情况以及监管增加的影响 - 未来1年房地产市场将保持稳定，不会有大幅波动，但不同开发商情况有差异，新监管政策使部分激进开发商投资购地会更谨慎，交易期限会缩短，而一些健康的开发商将获得以合理价格买卖的机会，行业结构正在发生变化；对于在线开发商而言，数字化是明年的好机会，很多开发商已意识到增加在线推广投入的价值，且面临来自线下成本尤其是竞争对手分销成本的压力 [26] 问题5: 请说明收入指引中广告和电商业务的贡献占比，以及竞争对手第三方代理收入增长强劲，公司的竞争策略及如何提升竞争力 - 收入指引中约30%来自在线广告，70%来自电商；关于竞争对手问题，虽未准备好回答，但指出线下业务尤其是分销业务给开发商成本结构带来压力，公司的任务是抓住在线客户并让其得到开发商线下销售的认可，以合理改变开发商成本结构 [31]

外汇与汇率风险 - 公司未进行外汇套期保值交易，汇率波动或对投资产生重大不利影响[167] 中国境外投资与融资登记风险 - 中国居民需按SAFE Circular 37规定进行境外投资和融资登记及变更，未完成登记可能限制公司跨境投资等活动[168][169] - 公司无法保证中国居民受益所有人能持续完成SAFE规定的登记或审批，未遵守可能导致罚款和法律制裁[169] 中国员工股权激励计划登记风险 - 中国员工参与境外上市公司股权激励计划需按规定登记，公司已登记现有计划，但变更时无法保证及时修改登记[173] - 中国对员工持股计划或股票期权计划的登记要求，未遵守可能使参与者或公司面临罚款和制裁[172][173] 中国境内收购与合同安排审批风险 - 公司收购中国境内企业需获商务部批准，未获批准可能对业务等产生重大不利影响[174] - 公司与北京乐居等实体的合同安排若需商务部批准，无法获得可能对业务产生重大不利影响[177] 中国子公司资金支付限制 - 公司依赖中国子公司股息及服务费满足资金需求，但中国子公司支付股息受累积利润、法定储备等限制[183][184] - 中国子公司和合并可变利益实体未来负债可能限制其向公司支付款项的能力，影响公司业务发展[185] 境外向中国实体资金提供限制 - 境外控股公司向中国实体贷款和直接投资需满足政府登记和审批要求，可能延迟或阻止公司向中国运营子公司提供资金[186][187] 中国子公司外债上限规定 - 中国子公司外债总额法定上限为总投资与注册资本之差或净资产的2倍[189] - 中国子公司外债总额法定上限在2017年1月11日起一年内可自行选择[189] 中国税收优惠与政策 - 合格软件企业前两年免所得税，后三年所得税减半至12.5%，上海方欣2012 - 2013年免税，2014 - 2016年减半，2017年起不再享受优惠[195] - 上海新浪乐居2013 - 2017年及2018 - 2020年享受15%优惠税率，若失去资格税率可能升至25%[195] - 非中国居民企业间接转让中国应税资产，若缺乏合理商业目的，收益可能按25%或10%缴纳企业所得税[198] - 中国子公司向外国母公司支付股息需缴纳10%预提税，香港子公司可能享受5%优惠税率[202][203] - 被认定为中国居民企业的境外企业需按25%缴纳全球收入企业所得税，向非居民股东支付股息和转让股份收益可能需缴纳10%或20%预提税[204][205] 外国投资者与外资企业规定 - 外国投资者或外资企业需通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务部门报告投资信息[190] - 外资企业可自行决定将外币注册资本兑换为人民币用于境内股权投资[190] - 外资企业不得使用外币注册资本兑换的人民币资金提供委托贷款或偿还非金融企业借款[191] 美国存托股票价格 - 2019年公司美国存托股票（ADS）在纽约证券交易所收盘价最高为2.09美元，最低为1.06美元[217] 公司普通股流通情况 - 截至2020年6月30日，公司有1.35973615亿股普通股流通在外，不包括407.9138万股预留股份；易居、新浪和腾讯合计持有约81.8%的流通普通股[226] 中国运营实体备案情况 - 公司40个中国运营实体已完成房地产经纪备案，5个实体正在备案，12个实体正在清算，11个实体不符合备案条件[212] 公司审计机构变更 - 2012 - 2018财年，德勤华永会计师事务所为公司前任审计机构；2020年5月，公司任命Yu Certified Public Accountant, P.C.为2019财年独立注册公共会计师事务所[214] 中国房地产经纪业务外资所有权政策 - 2015年4月生效的《外商投资产业指导目录》放宽了对中国房地产经纪业务外资所有权的限制，City Rehouse设立或投资相关子公司无需商务部或其地方对应部门批准[211] 美国证券规则豁免 - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些规定，如季度报告和当前报告的提交要求等[220] 公司报告提交要求 - 公司需在每个财年结束后四个月内提交20 - F年度报告，并按季度发布新闻稿公布业绩，相关新闻稿将以6 - K表格提交给美国证券交易委员会[221] 公司反收购条款影响 - 公司组织章程包含反收购条款，董事会有权发行优先股，可能导致ADS价格下跌，影响普通股和ADS持有人权利[228] 开曼群岛法律对股东权利影响 - 公司根据开曼群岛法律注册成立，股东在美国法院保护自身权利的能力可能受限，获取公司记录信息也可能困难[230][231] - 公司股东获得的针对公司的判决可能在开曼群岛无法执行，因公司大部分资产位于美国境外，多数董事和高管为非美国国籍和居民[234] 公司股息分配政策 - 公司董事会对是否分配股息有完全决定权，股东可通过普通决议宣布股息，但不得超过董事会建议的金额[240] 美国存托股份股息分配 - 存托机构在扣除费用后，会按比例向美国存托股份（ADS）持有人支付现金股息或其他分配，但在认为不合法或不可行时可不进行分配[242] 被动外国投资公司风险 - 若公司被归类为被动外国投资公司（PFIC），美国持有人在出售或处置ADS或普通股以及收到分配时，可能需缴纳大幅增加的美国联邦所得税[249] - 公司在2019年12月31日结束的纳税年度不被认为是PFIC，且预计当前纳税年度和可预见的未来也不会是，但无法保证[248] - 若某一纳税年度公司75%或更多的总收入由“被动”收入构成，或50%或更多的资产（按季度平均计算）产生或用于产生被动收入，将被归类为PFIC[246] 海外监管机构在中国调查障碍 - 海外监管机构在中国进行调查或收集证据可能困难，中国法律和其他方面存在障碍，且海外证券监管机构不得直接在中国境内开展调查或证据收集活动[236] 美国存托股份持有人权利限制 - ADS持有人的权利可能少于普通股持有人，且必须通过存托机构行使权利[237] - 召开股东大会的最短通知期为七个日历日，ADS持有人可能无法获得足够通知来行使投票权[238] - 存托机构可能关闭转让账簿，或因法律要求等原因拒绝交付、转让或登记ADS的转让[244] - 公司可能不时向股东分配权利，但ADS持有人可能无法参与权利发行，并可能因此导致股权稀释[243]

汇率及外汇法规影响 - 人民币兑美元汇率波动会对公司财务数据产生重大不利影响，影响美国存托股票市场价格和投资[160] - 中国居民设立境外特殊目的公司的相关法规可能使公司面临责任或处罚，限制注资和利润分配能力[161] - 国家外汇管理局相关规定要求中国居民就境外投资和融资进行登记和变更登记，未合规可能导致法律责任[162] - 公司无法确保中国居民实益拥有人持续遵守外汇管理局登记和审批要求，否则可能面临罚款和法律制裁[163] - 中国员工参与境外上市公司股权激励计划需进行外汇登记，未及时变更登记可能面临罚款和法律制裁[167] 并购法规影响 - 中国并购法规要求境外实体收购境内相关实体需获商务部批准，未获批可能对公司产生重大不利影响[168] - 并购法规和其他规定使外国投资者收购中国公司程序复杂，可能影响公司在中国的收购增长[173] 子公司股息及资金限制 - 公司中国子公司和合并可变利益实体支付股息或其他款项受限，可能影响公司流动性[175] - 中国子公司支付股息需符合相关规定，且需缴纳10%预提所得税，公司短期内预计不会收到股息[176] - 境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的法规可能延迟或阻止公司向中国运营子公司贷款或追加资本[179] - 中国子公司外债总额法定上限为总投资与注册资本之差或净资产的2倍[180] 税收优惠政策 - 合格软件企业前两年免所得税，后三年所得税减按12.5%征收，上海方欣2012 - 2013年免税，2014 - 2016年减半征收，2017年起不再享受优惠[186] - 上海新浪乐居2013 - 2017年享受15%优惠税率，2018年续期后2018 - 2020年仍可享受，若失去资格税率最高提至25%[186] 企业所得税征收 - 非中国居民企业间接转让中国应税资产，若缺乏合理商业目的，收益可能按25%或10%征收企业所得税[190] - 中国子公司向外国母公司分红需缴纳10%预提税，除非有税收协定降低税率或免税[193] - 香港子公司需获税务机关批准才能按5%优惠预提税率缴税，否则可能按10%缴税[194] - 被认定为中国居民企业的境外企业需按25%税率就全球收入缴纳企业所得税，向非居民股东分红或转让股份收益可能按10%或20%扣缴预提税[196][197] - 若成为中国居民企业，全球收入将在中国征税，向最终股东分红会增加预提税成本[198] 房地产业务审批备案 - 未获得房地产代理和经纪业务审批或完成备案，可能限制公司在中国提供相关服务或设立新运营实体的能力[199] - 公司无法保证能及时完成政府注册或获得政府批准，否则可能影响中国业务资金供应[184] - 公司31个中国运营实体已完成房地产经纪业务备案，50个有相关经营范围的实体中，9个正在备案，11个准备申请文件，2个因缺乏程序无法备案，9个已终止业务，19个正在清算[203] - 2015年4月生效的《外商投资产业指导目录》放宽外资对中国房地产经纪业务所有权限制，City Rehouse设立或投资相关子公司无需商务部批准，但历史未合规情况仍可能被认定违规[202] 审计相关问题 - 公司审计师因位于中国，目前无法接受美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）检查，投资者可能无法受益于该检查[204][205] - 2011年起“四大”会计师事务所中国附属机构受中美法律冲突影响，2012年末SEC对相关中国会计师事务所启动行政程序，2015年2月达成和解[209][210] 美国存托股票（ADS）情况 - 2018年公司美国存托股票（ADS）在纽约证券交易所收盘价最高为2.35美元，最低为0.96美元[213] - 公司ADS市场价格高度波动，受市场、行业及公司自身运营等多种因素影响[213][215] - 证券或行业分析师不发布研究、发布不准确或不利研究，可能导致公司ADS市场价格和交易量下降[220][221] 公司股权结构 - 截至2019年2月28日，公司有135,763,962股普通股流通在外（不包括4,205,458股预留股份），易居、新浪和腾讯合计持有约82%的流通普通股[223] 反收购条款影响 - 公司章程包含反收购条款，可能对普通股和ADS持有人权利产生重大不利影响[224][225] 被动外国投资公司（PFIC）判定及影响 - 公司若被判定为被动外国投资公司（PFIC），需满足两个条件之一，一是某一年度75%或以上的总收入为“被动”收入，二是该年度50%或以上的资产（按季度平均值计算）产生或用于产生被动收入[243] - 公司认为在2018年12月31日结束的纳税年度不是PFIC，且预计当前纳税年度和可预见的未来也不会是，但无法保证[244] - 若公司在任何纳税年度被归类为PFIC，美国持有者在出售或处置美国存托股份（ADS）或普通股时获得的收益，以及收到的ADS或普通股分配，可能需缴纳大幅增加的美国联邦所得税[245] 开曼群岛法律相关 - 公司是开曼群岛豁免有限公司，开曼群岛的证券法律不如美国发达，股东权利和董事信托责任不如美国某些司法管辖区明确[227] - 开曼群岛豁免公司的股东在开曼群岛法律下无一般权利检查公司记录或获取股东名单，董事有权决定是否以及在何种条件下股东可检查公司记录[229] - 公司目前不打算在任何公司治理事项上遵循母国（开曼群岛）做法，但未来若选择遵循，股东可能获得的保护少于美国国内发行人规则和条例下的保护[230] - 公司股东获得的针对公司的判决可能在公司母国司法管辖区无法执行，因为公司大部分资产位于美国境外，大部分董事和高管是美国以外国家的国民和居民[232] ADS持有者权利及回报 - ADS持有者权利少于普通股股东，必须通过存托机构行使权利，且可能无法及时收到投票材料，无法保证按要求投票，也不能召集股东大会[234][235] - 公司董事会有权决定是否分配股息，投资ADS的回报主要取决于未来ADS价格升值，无法保证ADS会升值或维持购买价格[237] - 存托机构可能因非法或不切实际而不向ADS持有者分配股息或其他财产，公司无义务对相关证券进行注册或采取其他行动以允许分配[238] 外国私人发行人规定 - 公司作为外国私人发行人，可豁免美国证券规则部分规定，向SEC提交或提供的信息不如美国国内发行人广泛及时[216][218]