业务交易与股权结构 - 2023年2月13日完成业务合并交易，公司成为Intuitive Machines OpCo唯一管理成员[11] - 业务合并中27,481,818股A类普通股持有人行使赎回权，赎回总价约2.79亿美元，占当时已发行A类普通股约83.3%[16] - 拟转售95,187,767股A类普通股、6,845,000份私募认股权证和1,450,000份公开认股权证，认股权证行权价均为每股11.50美元[8] - Kingstown Funds实益持有20,057,250股A类普通股，占比75.3%；Dr. Kamal Ghaffarian实益持有563,929股，占比3.4%[16] - 交易完成后，公众股东约持有公司已发行普通股的5.5%，直觉机器运营公司成员约持有81.2%，发起人及其关联方约持有13.3%[51] 财务数据 - 2022年全年收入为85,946美元，2021年为72,550美元，2023年第一季度为18,236美元，2022年第一季度为18,471美元[84] - 2022年全年净亏损为6,405美元，2021年为35,648美元，2023年第一季度为23,447美元，2022年第一季度为4,342美元[84] - 2022年全年基本和摊薄后每股净亏损均为0.05美元，2021年为0.29美元，2023年第一季度为0.64美元[84] - 2022年全年经营活动提供（使用）的净现金为784美元，2021年为 - 16,568美元，2023年第一季度为 - 18,666美元，2022年第一季度为 - 24,044美元[84] - 2022年底总资产为67,004美元，2021年为43,449美元，2023年3月底为99,706美元[84] - 2022年底总负债为124,623美元，2021年为95,293美元，2023年3月底为220,851美元[84] 产品与业务 - 截至2023年3月31日，公司获得三项商业月球有效载荷服务（CLPS）奖励[44] - 公司的Nova - C着陆器可携带130千克货物，计划在2023年IM - 1任务中向月球表面执行多项实验和技术演示[44] - 美国国防部未来五年多将依赖购买环月商业服务，为公司带来销售机会[45] 公司地位与规定 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小规模报告公司”，需遵守简化披露和公开报告要求[20] - 公司作为新兴成长型公司的状态将持续到2026年12月31日、年度总收入至少达到12.35亿美元、被视为“大型加速申报公司”或三年发行超过10亿美元不可转换债务中的最早时间点[66] - 公司若非关联方持有的有表决权和无表决权普通股达到2.5亿美元以上或年收入少于1亿美元且非关联方持有的有表决权和无表决权普通股达到7亿美元以上，可能不再享受“较小规模报告公司”相关待遇[65] 风险因素 - 公司章程和细则包含反收购条款，限制股东行动，可能延迟或阻止收购，影响股价[93] - 公司成功依赖董事会和关键人员，人员流失可能对业务和盈利产生负面影响[91] - 公司面临来自现有或新公司的竞争，可能导致价格下行压力、客户订单减少、利润率降低等问题[109][113] - 新冠疫情已扰乱公司业务运营和财务结果，可能继续产生不利影响，还可能影响公司获取资本的能力[114][115] - 航天飞行系统安全性能不佳或设施安全事故可能对公司业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响[116][117] - 每年超80%的收入来自少数客户，大客户采购变动会影响营收和经营业绩[123] - 卫星或着陆器发射失败后，制造替换零件通常需六个月或更久[122] - 商业太空飞行市场尚在新兴阶段，市场规模和增长率预估可能不准确[120] - 网络攻击和安全漏洞可能损害公司声誉、导致业务损失和承担责任，且应对成本可能显著增加[118][119] - 发射卫星或着陆器可能出现延迟、失败，成本增加等问题，影响业务和财务状况[121][122] - 公司未购买网络安全保险，网络安全问题的成本将直接由公司承担，损害财务状况[119] - 公司依赖少数供应商提供原材料和组件，供应问题会影响生产并增加成本[128][129][130] - 产品存在缺陷或无法正常运行会影响收入、声誉和新合同获取[131] - 通胀上升导致成本增加，若应对无效将对公司业务和财务产生不利影响[132] - 合同对手方违约、不履行或延迟履行义务，会影响公司业务、财务和经营业绩[133][134][135] - Intuitive Machines OpCo在财务报告内部控制方面存在三个重大缺陷[144] - 公司系统使用第三方开源软件，可能面临侵权诉讼和其他风险[141] - 公司依赖商业秘密和专有技术，可能面临泄露和被独立发现的风险[139] - 公司业务运营需获得美国政府多机构的许可证和授权，监管行动延迟可能影响业务和财务结果[138] - 美国政府预算赤字、国债和预算流程问题可能对公司业务、财务状况、经营成果和现金流产生不利影响[148] - 美国政府可能减少或延迟对公司参与项目的支出，影响公司收入、盈利能力和现金流[152] - 公司需遵守美国进出口控制和经济制裁等法律法规，违规将面临刑事和行政处罚[151] - 无法获得或维持必要的出口授权可能影响公司竞争力和业务运营，导致成本增加和发射延迟[154] - 美国出口控制法规和政策不断变化，公司难以保证获得和维持必要的许可证和批准[155] - 公司依赖美国政府合同，政府拨款受预算问题和立法影响，项目常先获部分资金，后续资金取决于国会拨款[158] - 美国政府合同审计可能导致成本调整、收入和利润减少，负面审计结果可能导致合同终止、罚款等[159] - 美国政府可随时终止合同，公司无法保证合同不被终止，也无法保证能获得新合同弥补损失[160] - 公司经营受全球宏观经济和政治条件影响，俄乌冲突导致的制裁和市场动荡可能影响公司运营和财务表现[163][164][165] - 公司债务可能带来风险，如无法支付债务、违反契约导致违约和交叉违约[166] - 公司发布的业绩指引与实际经营结果可能存在重大差异，受多种不确定因素影响[167][168] - 公司有亏损历史，未来可能无法盈利，若无法获得额外资金，可能影响研发和运营[171] - 公司财务结果季度间波动大，受合同、客户付款、采购等多种因素影响，波动可能导致违反债务契约[173][174][175][177] - 公司会计估计和假设的变化可能对财务状况和经营结果产生负面影响[178] 税收协议 - 公司需按《税收应收协议》向TRA持有人支付实际实现或被视为实现的现金节税额的85%[185] - 假设股价10美元/股，未来20年与现有基础、基础调整和利息扣除相关的节税总额约1.704亿美元，公司需支付约1.482亿美元（占比87%），剩余13%受益[185] - 若公司行使终止权或协议终止，终止付款总额约1.004亿美元[189] - 公司决定在经营中进行并购、资产出售等控制权变更时，会影响《税收应收协议》付款的时间和金额[186] - 若公司违反协议、发生控制权变更或选择提前终止协议，付款将加速到期，金额基于预计未来税收优惠的现值计算[189] - 若税务机关质疑公司主张的税收优惠，公司不会因支付给TRA持有人的款项而获得补偿[191] - 若Intuitive Machines OpCo成为按公司征税的公开交易合伙企业，公司和该实体可能面临重大税收低效问题[192] - 公司打算限制Intuitive Machines OpCo的单位持有人数量，以确保其继续被归类为合伙企业[192]

公司基本信息 - 公司成立于2013年，是太空基础设施和服务公司，致力于建立月球基础设施和商业[44] - 2021年1月27日在开曼群岛注册成立，2023年2月10日更名为“Intuitive Machines, Inc.”，变更注册地为特拉华州[10][29][47][59] - 主要行政办公室位于德克萨斯州休斯顿，电话(281) 520 - 3703，网站www.intuitivemachines.com[60] 股权与交易 - 2023年2月13日完成业务合并，成为Intuitive Machines OpCo的唯一管理成员，发行A类、B类、C类普通股[11][50][51] - 业务合并中27,481,818股A类普通股被赎回，赎回价格约每股10.18美元，总赎回金额278,884,314美元，占当时已发行A类普通股总数约83.3%[16] - 拟转售95,187,767股A类普通股、8,295,000份购买A类普通股的认股权证以及21,930,384股认股权证对应的A类普通股[8] - 截至2023年6月15日，Kingstown Funds持有20,057,250股A类普通股，占比75.3%；Dr. Kamal Ghaffarian持有563,929股A类普通股，占比3.4%[16] - 认股权证和优先股投资者认股权证的行权价格分别为每股11.50美元和15.00美元[17] - 2023年6月15日，A类普通股收盘价为每股9.01美元，公共认股权证收盘价为每份0.63美元[19] 业绩情况 - 2022年全年营收85946美元，2021年为72550美元，2023年第一季度为18236美元，2022年第一季度为18471美元[84] - 2022年全年运营亏损5507美元，2021年为37888美元，2023年第一季度为13963美元，2022年第一季度为4500美元[84] - 2022年全年净亏损6405美元，2021年为35648美元，2023年第一季度为23447美元，2022年第一季度为4342美元[84] - 2022年全年经营活动提供（使用）净现金784美元，2021年为 - 16568美元，2023年第一季度为 - 18666美元，2022年第一季度为 - 24044美元[84] - 2022年全年投资活动使用净现金16405美元，2021年为3176美元，2023年第一季度为8565美元，2022年第一季度为377美元[84] - 2022年全年融资活动提供净现金12096美元，2021年为25107美元，2023年第一季度为48268美元，2022年第一季度为4186美元[84] - 截至2022年12月31日，总资产67004美元，总负债124623美元，总成员权益 - 57619美元[84] 业务与产品 - 截至2023年3月31日，获得三项商业月球有效载荷服务（CLPS）奖项[44] - Nova - C着陆器可携带130千克货物，计划在2023年IM - 1任务中执行多项月球表面实验和技术演示[44] 未来展望 - 美国国防部未来五年多将依赖购买环月商业服务，为公司带来销售机会[45] 风险因素 - 业务面临众多风险，如证券可能被纳斯达克摘牌、运营历史有限、面临竞争等[53][54] - 新冠疫情扰乱业务运营和财务结果，影响供应链、项目执行和运营效率[114] - 航天系统安全表现不佳或设施发生安全事件，可能产生重大不利影响[116] - 每年超80%的收入来自少数客户，大客户采购变动或供货困难会影响营收和经营业绩[123] - 卫星或着陆器发射可能出现延迟、失败等问题，影响业务和财务状况[121] - 商业太空飞行存在事故风险，可能导致公司损失和人员伤亡[124] - 依赖少数供应商提供原材料和组件，供应问题会影响生产[128] - 通胀上升使公司面临成本增加风险，影响财务运营[132] - 公司运营需获FCC、FAA等机构许可，监管行动延迟会影响业务和财务结果[138] - 依赖商业秘密和专有技术，若泄露或被独立开发，业务和竞争地位将受损害[139][140] - 使用第三方开源软件，若违反许可条款，会面临诉讼和潜在责任[141] - 子公司Intuitive Machines OpCo存在三个财务报告内部控制重大缺陷[144] - 美国政府预算赤字、债务及预算流程问题会对公司业务和财务产生不利影响[148][149] - 需遵守美国进出口和经济制裁法规，违规会受刑事和行政处罚[151][153] - 美国政府合同受拨款影响，审计可能调整合同成本，政府可随时终止合同[158][159][160] - 业务受全球宏观经济和政治条件影响，俄乌冲突导致的制裁和市场动荡可能产生不利影响[163][164][165] - 可能产生额外债务，债务可能导致资金不足、违反契约等问题[166] - 有亏损历史，未来可能继续亏损，需大量额外资本维持运营[171] - 财务结果可能季度波动，波动可能使公司违反债务契约[173][177] - 会计估计和假设影响财务报表，实际结果与估计可能不同[178] - 主要资产依赖Intuitive Machines OpCo分配，其分配可能受限[179] - 与TRA Holders的税务应收协议存在风险，如控制权变更需立即付款等[185][186] - 若被视为投资公司，将受《投资公司法》限制[194] 其他 - 公司章程和细则包含反收购条款，指定诉讼专属地，创始人拥有超50%董事选举投票权[93][96][98] - 出售股东可出售多达95187767股总转售股份，可能导致公司普通股和认股权证价格下跌[88] - 公司打算将认股权证行权所得收益用于一般公司用途[73] - 公司A类普通股和公开认股权证分别在纳斯达克以“LUNR”和“LUNRW”为交易代码上市交易[76]

股份相关 - 公司拟出售A类普通股4,885,057股，康托可出售最多4,789,272股，公司向康托发行承诺股份95,785股[8][9] - 交易完成后，A类普通股15,803,599股，B类普通股10,566股，C类普通股68,140,188股[42] - 公众股东约占已发行普通股的5.5%，Intuitive Machines OpCo成员约占81.2%，保荐人及其关联方约占13.3%[42] - 招股书涵盖康托最多转售4885057股A类普通股，还计划提交修正案最多转售95180931股A类普通股等[72] - 公司A类普通股在纳斯达克交易代码为“LUNR”，2023年5月30日收盘价为每股6.79美元[12] 财务相关 - 系列A投资者购买2600万美元10%系列A累积可转换优先股，优先股投资者认股权证初始行使价为15美元[41] - 认股权证和优先投资者认股权证行使价分别为每股11.50美元和15.00美元，全部现金行使公司最多可获2.764亿美元[194][195] - 公司预计Intuitive Machines OpCo未来20年节税约1.704亿美元，需按85%向TRA持有人支付约1.482亿美元[176] - 若公司行使终止权或协议终止，终止付款总额约1.004亿美元[179] - 公司财务结果季度波动大，受多因素影响，波动或致债务违约[165] 业务相关 - 截至2023年3月31日公司获三个商业月球有效载荷服务（CLPS）奖项[35] - Nova - C着陆器可携带130公斤货物，将于2023年执行IM - 1任务[35] - 公司主要资产为在Intuitive Machines OpCo的权益，依赖其分配支付税费等，其分配能力可能受限[55] - 公司每年超80%的收入来自少数客户，大客户业务变动或供货困难会影响营收[117] 协议相关 - 2022年9月16日公司与Cantor签订购买协议，Cantor承诺购买最多4,789,272股A类普通股，有效期至2024年9月1日[65] - 公司与TRA持有人签订税收应收协议，按实际或视为实现的现金节税的85%支付现金[176] 公司身份与风险 - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，有简化披露和公开报告要求，新兴成长身份保持至特定情况最早发生时[12][60] - 公司运营面临多种风险，如竞争、疫情、安全、网络攻击等[100][103][106] - 公司存在三个财务报告内部控制重大缺陷，计划采取措施弥补[136][139]

股份与交易 - 公司拟出售4,885,057股A类普通股，Cantor最多可出售4,789,272股[8] - 公司向Cantor出售A类普通股，获97.5%的成交量加权平均价格[8] - 公司同意向Cantor发行95,785股A类普通股作为承诺股份[9] - 若Cantor出售承诺股份净收益低于100万美元，公司支付差额[10] - 交易完成后，有15,803,599股A类普通股、10,566股B类普通股和68,140,188股C类普通股发行并流通[42] - 交易完成后，公众股东约占已发行流通普通股的5.5%，Intuitive Machines OpCo成员约占81.2%，发起人及其相关方约占13.3%[42] 财务数据 - 2023年5月30日，公司A类普通股收盘价为每股6.79美元[12] - Series A投资者购买2600万美元的10% A系列累积可转换优先股[41] - 认股权证和优先投资者认股权证的行使价分别为每股11.50美元和15.00美元[194] - 按当前行使价，认股权证和优先投资者认股权证全部现金行权，公司最多可获2.764亿美元[195] 业务情况 - 截至2023年3月31日公司获得三次商业月球有效载荷服务（CLPS）奖励[35] - Nova - C着陆器可携带130千克货物，计划在2023年IM - 1任务中执行多项实验和技术演示[35] - 公司是太空基础设施和服务公司，致力于月球基础设施和商业的建立[35] 协议与合作 - 2022年9月16日公司与IPAX签订业务合并协议[38] - 2023年2月10日，IPAX完成注册地变更，更名为“Intuitive Machines, Inc.”[38] - 2022年9月16日，公司与Cantor签订购买协议，Cantor承诺购买最多4789272股A类普通股，协议有效期至2024年9月1日[65] 未来展望 - 公司预计Intuitive Machines OpCo未来20年与现有基础、基础调整和利息扣除相关的税收节省总计约1.704亿美元，需支付给TRA持有人约1.482亿美元，占比约87%，自身受益剩余13%[176] - 公司打算让Intuitive Machines OpCo向成员进行按比例税收分配，以支付税收义务，包括税收应收协议下的款项[173] 风险因素 - 公司经营历史有限，难以评估未来前景，预测经营结果和规划增长存在不确定性[99] - 公司面临激烈竞争，可能导致价格下行、订单减少、利润率降低和市场份额流失[103] - 新冠疫情扰乱公司业务运营和财务结果，可能影响供应链、项目执行和运营效率[106] - 航天系统安全性能不佳或设施发生安全事故，可能对公司业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[110] - 每年超80%的收入来自少数客户，大客户采购变化或影响业绩[117] - 公司面临网络攻击风险，或增加成本、影响声誉和财务状况[112][114] - 商业太空飞行市场未精确确立，市场规模和增长率预估可能有误[115] - 卫星或着陆器发射可能出现延迟、失败等问题，影响业务和财务状况[116] - 公司依赖少数供应商，原材料供应问题或导致成本增加和生产延迟[121][122][123] - 通胀上升可能导致成本增加，影响公司业务和财务状况[125] - 客户合同违约或变更可能使公司调整预算和计划，影响业务和财务状况[126][127] - 截至2022年12月31日，Intuitive Machines OpCo存在三个财务报告内部控制重大缺陷[136] - 美国政府预算赤字、国债及预算流程问题可能对公司业务产生不利影响[140] - 公司需遵守美国进出口和贸易控制法律法规，违规可能面临刑事和行政处罚[143] - 无法获得或维持必要的出口授权可能限制公司航天业务，导致成本增加[144] - 美国政府可能减少、延迟或重新分配对公司参与项目的资金投入[145] - 全球宏观经济和政治状况不确定，俄乌冲突及制裁导致市场波动和供应链中断，影响公司运营和财务表现[155] - 公司可能产生额外债务，债务会带来诸多负面影响，且可能无法产生足够资金偿还债务[157] - 公司有亏损历史，未来可能无法盈利，需大量额外资本支持运营，否则可能影响研发和业务发展[162] - 公司财务结果可能季度波动大，受合同、客户付款、采购等多种因素影响，波动可能导致债务违约[165] - 美国政府合同受监管和审计，审计结果可能导致合同成本调整、收入和利润减少，甚至合同终止和罚款[150]

公司概况 - 公司2021年1月27日成立，2023年2月10日IPAX完成本土化并更名Intuitive Machines, Inc [10][29] - 公司是2013年成立的太空基础设施和服务公司，致力于建立月球基础设施和商业[44] 股权结构 - 拟转售95,180,931股A类普通股、8,295,000份认股权证及21,930,384股认股权证对应的A类普通股[8] - 27,481,818股A类普通股被赎回，总价2.79亿美元，占当时已发行A类普通股约83.3% [16] - 拟转售股份占当前已发行A类普通股的16.8%（假设所有认股权证均行使）[16] - Kingstown Funds实益持有20,051,729股A类普通股，占比75.3% [16] - 董事长Kamal Ghaffarian博士实益持有562,614股A类普通股，占比3.4% [16] - 交易完成后，A类普通股15803599股，B类普通股10566股，C类普通股68140188股[51] - 交易完成后，公众股东约持有5.5%的流通普通股，Intuitive Machines OpCo成员约持有81.2%，发起人及其关联方约持有13.3%[51] 财务数据 - 2022年全年营收85,946美元，2021年为72,550美元，2023年第一季度为18,236美元，2022年同期为18,471美元[84] - 2022年全年运营亏损5,507美元，2021年为37,888美元，2023年第一季度为13,963美元，2022年同期为4,500美元[84] - 2022年全年净亏损6,405美元，2021年为35,648美元，2023年第一季度为23,447美元，2022年同期为4,342美元[84] - 2022年末总资产67,004美元，2021年末为43,449美元，2023年第一季度末为99,706美元[84] - 2022年末总负债124,623美元，2021年末为95,293美元，2023年第一季度末为220,851美元[84] - 2022年末总成员权益 - 57,619美元，2021年末为 - 51,844美元，2023年第一季度末为 - 883,328美元[84] 业务情况 - 截至2023年3月31日，公司获得三项商业月球有效载荷服务（CLPS）奖项[44] - Nova - C着陆器可携带130千克货物，计划在2023年IM - 1任务中执行多项实验和技术演示[44] 市场机会 - 美国国防部未来五年多将依赖购买环月商业服务，为公司带来销售机会[45] 风险因素 - 公司面临竞争、疫情、安全、客户依赖等多方面风险[109][114][116][123] - 公司财务报告内部控制存在重大缺陷[144] - 公司严重依赖美国政府合同，面临拨款、审计、终止等风险[158][159][160] 税收情况 - 预计Intuitive Machines OpCo未来20年节税约1.704亿美元，公司支付约1.482亿美元给TRA持有人，自身受益13%[185] - 根据税收应收协议，公司需向TRA持有人支付实际实现现金节税额的85%[185] 其他要点 - A类普通股和公开认股权证在纳斯达克交易代码分别为“LUNR”和“LUNRW”[76] - 创始人在收盘日合计控制公司普通股约83.2%的投票权[198]

公司概况 - 公司于2021年1月27日成立，最初名为Inflection Point Acquisition Corp.，2023年2月10日更名为Intuitive Machines, Inc.[29][47] - 公司是“新兴成长型公司”和“较小报告公司”，受联邦证券法披露和报告要求较低[20] - 公司符合《JOBS法案》规定，可享受部分披露和其他要求的例外规定，将保持新兴成长型公司身份至2026年12月31日等情况发生[62][66] 业务合并与股权结构 - 2023年2月13日公司完成业务合并协议中交易，成为Intuitive Machines OpCo唯一管理成员[11][12] - 业务合并中，27,481,818股A类普通股被赎回，总价2.79亿美元，占当时流通A类普通股约83.3%[16] - 交易完成后，发行并流通的A类普通股15,803,599股、B类普通股10,566股、C类普通股68,140,188股[51] - 交易完成后，公众股东约占已发行普通股的5.5%，Intuitive Machines OpCo成员约占81.2%，发起人及其关联方约占13.3%[51] - 假设所有权证行权，Kingstown Funds持有20,051,729股A类普通股，占比75.3%；Dr. Kamal Ghaffarian持有562,614股，占比3.4%[16] 证券转售与权证 - 公司将转售最多95,180,931股A类普通股、8,295,000份A类普通股购买权证及21,930,384股权证对应的A类普通股[8] - 本次转售的A类普通股占当前流通股16.8%（假设所有权证行权）[16] - 权证和优先投资者权证行权价分别为11.50美元/股和15.00美元/股[17] - 公司注册待售的证券包括95180931股A类普通股、6845000份私募认股权证和1450000份公开认股权证[67] 财务业绩 - 2022年全年营收85,946美元，2021年为72,550美元；2023年第一季度营收18,236美元，2022年同期为18,471美元[84] - 2022年全年运营亏损5,507美元，2021年为37,888美元；2023年第一季度运营亏损13,963美元，2022年同期为4,500美元[84] - 2022年全年净亏损6,405美元，2021年为35,648美元；2023年第一季度净亏损23,447美元，2022年同期为4,342美元[84] - 2022年末总资产67,004美元，2021年末为43,449美元；2023年第一季度末为99,706美元[84] - 2022年末总负债124,623美元，2021年末为95,293美元；2023年第一季度末为220,851美元[84] - 2022年末总成员权益为 - 57,619美元，2021年末为 - 51,844美元；2023年第一季度末为 - 883,328美元[84] 业务与项目 - 截至2023年3月31日，公司获得三项商业月球有效载荷服务（CLPS）奖项[44] - 公司的Nova - C着陆器可携带130千克货物，计划在2023年IM - 1任务中向月球表面执行多项实验和技术演示[44] - 美国国防部未来五年多将依赖购买环月商业服务，为公司带来销售空间域感知等服务的机会[45] 风险与挑战 - 公司经营历史有限，难以评估未来前景和应对风险挑战[104] - 公司面临来自现有和新公司的竞争，可能导致价格下行等问题[109] - 新冠疫情扰乱了公司的供应链等，可能对公司流动性和资本资源产生负面影响[114] - 航天飞行系统安全表现不佳或设施发生安全事件，可能对公司产生重大不利影响[116] - 每年超80%的收入来自少数客户，大客户采购变动会影响营收和经营业绩[123] 税务相关 - 公司与TRA Holders的税务应收协议要求按实际实现现金节税金额的85%支付现金，预计20年总节税约1.704亿美元，公司需支付约1.482亿美元[185] - 若公司行使终止权或税务应收协议终止，终止付款总额约为1.004亿美元[189] - 公司预计Intuitive Machines OpCo继续作为合伙企业处理，无需缴纳美国联邦所得税，公司需承担分配份额的所得税[182] 创始人与治理 - 公司创始人拥有超过50%的董事选举投票权，被视为“受控公司”，可豁免部分纳斯达克公司治理要求[98] - 创始人控制约83.2%的普通股组合投票权，可控制需股东普遍批准的行动[198] - 创始人投票可能不符合全体股东利益，其与A类普通股股东可能存在利益冲突[200]

财务状况 - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为4.6801亿美元，较2022年12月31日的2.5764亿美元有所增加[8] - 截至2023年3月31日，公司总资产为9.9706亿美元，较2022年12月31日的6.7004亿美元有所增加[8] - 截至2023年3月31日，公司总负债为22.0851亿美元，较2022年12月31日的12.4623亿美元大幅增加[8] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为4680万美元，营运资金赤字为4250万美元[32] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，交易成本分别为0和530万美元，2023年第一季度计入额外实收资本的交易成本约2440万美元[37] - 2023年第一季度Intuitive Machines, LLC支付约78.2万美元交易成本，截至3月31日应付账款中应计交易成本810万美元[37] - 截至收盘日，或有对价负债单元公允价值为9.97亿美元，截至2023年3月31日为1.034亿美元，变动370万美元[43] - 2023年3月31日和2022年12月31日，其他流动负债分别为22,257千美元和15,178千美元，包含融资义务、应付工资等项目[77] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，合同资产分别为1170.6万美元和697.9万美元，合同负债分别为5070.4万美元和5884.4万美元[97][98] - 截至2023年3月31日，剩余固定价格履约义务交易价格为8700万美元，预计未来9个月确认75 - 80%的收入[104] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司财产和设备净值分别为2944.5万美元和2117.6万美元[106] - 截至2023年3月31日，在建工程包括1740万美元月球运营中心建设成本和790万美元商业通信卫星制造成本[108] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司分别资本化在建工程1740万美元和1030万美元，对应融资义务分别为1460万美元和910万美元[114] - 截至2023年3月31日，公司记录使用权资产300万美元，对应租赁负债约320万美元；截至2022年12月31日，记录使用权资产和对应租赁负债约310万美元[114] - 截至2023年3月31日，经营租赁未来未折现现金流量总额为890.9万美元，租赁负债现值为566万美元[118] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司未偿还债务均为2000万美元，长期债务净额分别为386.8万美元和386.3万美元[118] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，短期借款加权平均利率分别为9.56%和6.55%[118] - 交易完成后，公司资本存量包括多种类别股票，截至2023年3月31日，各类股票发行和流通情况不同，总流通股数为8294.8558万股[127][128] - 截至2023年3月31日，直觉机器有限责任公司的前投资者持有其82.2%的普通股单位[139] - 截至2022年12月31日，安全协议公允价值为1830万美元，业务合并完成后，转换为206.6667万股A类普通股，公允价值估计为2070万美元[149][150] - 2021年计划下，截至2023年3月31日，公司有权发行183.5335万份B类普通股单位，该季度有1.1959万份被行使，1.78万份被注销[153] - 2023年综合激励计划生效，授权发行最多1270.6811万股A类普通股，截至2023年3月31日，尚未授予任何奖励[155] - 截至2023年3月31日，或有对价负债公允价值为103385美元，采用蒙特卡罗模拟法估计，假设公司获得NASA OMES III合同的概率为60%[156] - 2023年2月13日业务合并完成时，或有对价负债公允价值估计为9970万美元，假设公司获得NASA OMES III合同的概率为60%[157] - 截至2022年12月31日，股权融资概率为45.0%，流动性事件概率为50.0%，解散事件概率为5.0%，蒙特卡罗模拟的波动率为65.0%[160] - 2022年12月31日，流动性事件和解散事件场景下的现值因子基于18.7%的贴现率估算，股权融资、流动性事件和解散事件预计发生时间分别为0.5年、1年和2年[161] - 2023年2月13日业务合并完成时，安全协议公允价值估计为2070万美元[162] - 截至2023年3月31日，IX LLC JV总资产和总负债为240万美元，2022年12月31日为130万美元[178] 经营业绩 - 2023年第一季度，公司营收为1.8236亿美元，较2022年同期的1.8471亿美元略有下降[9] - 2023年第一季度，公司净亏损为2.3447亿美元，较2022年同期的4342万美元大幅增加[9] - 2023年第一季度，公司经营活动净现金使用量为1.8666亿美元，较2022年同期的2.4044亿美元有所减少[11] - 2023年第一季度，公司投资活动净现金使用量为8565万美元，较2022年同期的377万美元大幅增加[11] - 2023年第一季度，公司融资活动净现金流入为4.8268亿美元，主要来自业务合并、A系列优先股发行等[11] - 2023年第一季度，公司A类普通股基本和摊薄每股净亏损为0.64美元[9] - 2023年3月31日和2022年同期，均有一个主要客户分别占公司总收入的74%和78% [30] - 2023年3月31日，公司有两个主要供应商，分别占商品和服务采购的63%和11%；2022年同期最大供应商占比93% [31] - 2023年和2022年第一季度，公司收入分别为1823.6万美元和1847.1万美元，固定价格合同收入占比分别为91%和89%[94] - 2023年和2022年第一季度，公司分别记录与客户合同净损失670万美元和240万美元[99] - 2023年2月13日至3月31日，A类普通股基本和摊薄每股净亏损均为0.64美元，期间归属公司净亏损为968.8万美元[167] - 2023年和2022年第一季度，来自Axiom Space的工程服务收入分别为10万美元和110万美元[169] - 2023年和2022年第一季度，与IBX的管理费用支出均为50万美元[170] - 2023年和2022年第一季度，来自KBR的工程服务关联收入分别为60万美元和40万美元[171] - 2023年4月，1183901份公开认股权证被行使，为公司带来约1360万美元现金收益[181] 业务合并 - 2023年2月13日公司完成业务合并，Intuitive Machines, LLC所有已发行和流通的普通股单位按0.5562的兑换比例转换为Intuitive Machines, Inc.的普通股[16] - 业务合并后约3410万美元信托现金可供公司使用，公司还签订了最高5000万美元的A类普通股购买协议[18][19] - 2023年2月13日公司完成业务合并，涉及股份发行、现金出资等交易，合并对价约7亿美元[77][78][80] - 业务合并中，LLC成员获得的对价包括LLC的68,155,203个普通股单位、1,874,719个期权和10,000,000个业绩奖励单位等[80] - 10,000,000个业绩奖励单位根据不同触发事件分阶段归属，归属条件与合同授予和股价相关[81] - 特定LLC普通股单位持有人锁定期结束后可按1:1兑换A类普通股，或选择公司决定的现金支付[82] - 业务合并前，公司与两方签订远期购买协议，预付约2550万美元，2023年2月23日一方提前终止协议返还约1270万美元，3月8日另一协议到期公司回购125万股，结算净收益约9.3万美元[92][93] - 2023年2月13日，公司承接2333.25万份认股权证，其中1648.75万份为公开发行认股权证，684.5万份为私募认股权证，行使价为每股11.50美元[142] - 业务合并完成时，公司发行54.1667万份A系列优先股认股权证，行使价为15.00美元[147] - 业务合并完成时，公司持有Intuitive Machines, LLC 18.8%的权益，其余81.2%由其前投资者持有[47] - 2023年2月13日公司完成业务合并，目前有不同类别股票和权证发行流通[200][201] 公司业务 - 公司设计、制造和运营太空产品及服务[12] - 公司确定其运营和报告均为一个业务板块，首席运营决策者基于合并财务信息做决策[26] - 公司大部分收入来自与先进技术航空航天系统工程服务相关的长期合同，收入按合同约定的对价金额计量[50] - 公司执行的合同主要包括固定价格、工时和材料或两者结合的类型，定价基于与每个客户的具体谈判[53] - 对于大部分业务，收入在一段时间内确认，通常采用成本加成法；小部分业务在服务执行且可按合同开票时确认收入[54][56] - 合同成本包括直接材料、人工和分包商成本以及间接成本的分配，部分成本会资本化并在合同期内摊销[57] - 公司合同常见可变对价，根据加权概率或最可能金额估计，满足条件时计入交易价格[58] - 公司定期审查和更新合同相关估计，合同估计变更通常在识别当期按累计追溯法确认[59][60] - 未开票应收账款包括长期合同中收入确认超过开票金额的部分，递延收入包括预付款和开票超过收入确认的部分，两者按合同净额列报[65] - 公司业务主要通过月球访问服务合同和收集传输地月数据创收，业务分为四个业务线，按一个可报告分部运营[189][191] - 公司采用“着陆并拓展”的市场策略，期望客户更多采用其产品和服务[190] - 月球访问服务业务现有四个飞行任务，计划增加任务频率和复杂性，为NASA执行CLPS合同并拥有商业客户[192][193] - 月球数据服务业务将建立LDN网络，IM - 2发射后将部署月球数据中继卫星增强网络[194][195] - 轨道服务业务为商业和政府组织提供在轨服务，利用专业知识和太空产品[196] - 太空产品和基础设施业务提供太空产品和工程服务，有增材制造能力并获NASA合同[197][198] - 公司Nova - C着陆器可携带130千克货物，计划2023年在IM - 1任务中执行月球表面实验和技术演示[186] 税务情况 - Intuitive Machines, Inc.需缴纳美国联邦、州和地方所得税，Intuitive Machines, LLC作为合伙企业无需缴纳美国联邦所得税，其单位持有人需就各自份额纳税[67][68] - 公司采用资产负债法核算所得税，递延税项资产和负债按预期适用税率计量，其税率变动影响在颁布期计入经营成果[69] - 公司遵循ASC Topic 740准则，税务相关利息和罚款在评估期计入一般及行政费用，2019 - 2021年为州和联邦税务申报的开放年份[70] - 公司与相关方签订税收应收协议，需支付TRA持有人85%的现金节税金额，截至2023年3月31日无TRA负债[71] - 2023年和2022年第一季度，公司确认的联邦和州所得税费用分别为320万美元和0，有效税率分别为 - 15.9%和0[124] - 公司需向TRA持有人支付85%基于特定税务属性产生的现金节税金额，截至2023年3月31日，无TRA持有人交换至少5%的LLC普通股单位[87][88] 融资与股权 - 2022年9月16日公司与投资者签订A轮购买协议，发行26,000股10% A类累积可转换优先股和541,667份认股权证，获2600万美元收益[85][86] - 公司按授予日公允价值确认股份支付费用，使用Black - Scholes模型估计期权公允价值，服务期一般为五年[75][76] - 2022年9月16日，公司与CFPI签订普通股购买协议，有权在规定时间内让CFPI最多购买5000万美元新发行A类普通股，截至2023年3月31日，承诺股份未发行，无A类普通股出售给CFPI[89][90][91] - 2023年第一季度，21.8205万份公开发行认股权证被行使，公司获得约220万美元现金收益，并记录约26.7万美元的认股权证应收款[146] - A类普通股股东每股有一票表决权，有权参与公司经济活动和获得股息分配等；B类和C类普通股在特定情况下有表决权，通常无经济权益和股息分配权，特定条件下可转换为A类普通股[128][129][130][131][132][133] - A系列优先股每半年按原始股价的10%支付股息，加上先前应计但未支付的股息，半年复利一次[134] 租赁情况 - 公司有六项房地产经营租赁，租赁期限从16个月到250个月不等[110][111] - 2023年和2022年第一季度总租赁费用分别为29.6万美元和13.3万美元，经营活动现金流量分别为23.9万美元和16.7万美元，加权平均租赁期限分别为155个月和56个月，加权平均折现率分别为5.6%和6.0%[116] 外部环境与风险 - 全球经济受疫情、地缘政治等影响，通胀和宏观经济压力或影响公司业务[202] - 目前成本上升和通胀压力未对公司业务产生重大影响，但公司持续监测[204] 其他事项 - 2023年4月，NASA授予Space & Technology Solutions OMES III合同，该合同授予目前正面临抗议[179]

财务数据和关键指标变化 - 2023年第一季度运营亏损1400万美元，去年同期运营亏损450万美元，主要因上市公司筹备成本和发射计划更新影响 [5] - 第一季度营收1820万美元，去年同期为1850万美元，大部分来自月球访问服务，特别是三份NASA商业月球有效载荷服务合同，产生了1280万美元的第一季度收入 [63] - 第一季度末合同积压为1.611亿美元，其中1.077亿美元预计在今年剩余时间转化为收入，该积压不包括4月初授予的NASA OMES III合同，其合同上限价值7.19亿美元 [43] - 第一季度运营费用为3220万美元，其中280万美元与公开上市相关费用有关，预计未来不会产生这些交易费用，预计结合今年晚些时候的业务量增加，有助于在第四季度实现正EBITDA [44] - 预计2023年营收在1.74亿美元至2.68亿美元之间，毛利率在5%至18%之间 [45] - 第一季度末现金余额为4680万美元，不包括4月从认股权证行使中获得的1360万美元，预计年底现金余额约为4900万美元 [88][89] 各条业务线数据和关键指标变化 月球访问服务 - NASA在2月将公司首次月球任务着陆点重新定向到月球南极地区，虽最初影响执行时间，但带来了额外财务收益 [36] - 完成了Nova - C航天器的结构测试，成功完成推进剂装载演示，软件和任务运营团队完成了飞行软件和飞行航空电子系统的全时长任务序列测试，有望在第三季度执行首次任务 [37][38][57] - 商业月球访问服务活动在月球表面有效载荷和拼载有效载荷方面持续增加，收入多元化是业务长期成功的有力且不断增长的迹象 [58] 月球数据服务 - 为支持三个NASA月球任务，公司建立了月球数据服务，第一季度开始将该服务在内部月球任务之外进行商业化的初步步骤 [1] - 已签约前两颗数据中继卫星，计划分别在任务2和任务3上飞行，预计今年年底和明年年初部署，还拥有与航天器进行直接对地通信的地面通信网络 [79] 轨道服务 - 第一季度在轨道服务业务部门投入了时间和人员，之后获得了NASA价值7.19亿美元的五年综合多工程服务合同，该合同近期遭到抗议，公司相信裁决维持授予决定后，将于第三季度末或第四季度开始工作 [40][60] 太空产品和基础设施 - 该业务部门在现有合同工作和未来机会方面取得进展，包括开发推进系统、服务工程合同以及获得NASA关于月球移动车辆、发电厂和人类居住系统的奖励 [3] - 作为与X - Energy的IX合资企业的一部分，公司正在推进月球裂变表面动力反应堆的设计，并在第一季度后向能源部和NASA进行了中期设计周期简报 [61] 各个市场数据和关键指标变化 - 国防部对近月空间活动的资金投入，预计将促使太空部队在未来五年以上依赖购买近月商业服务，为公司销售空间域感知、定位导航和授时以及安全通信服务提供机会 [35] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司将继续投资于月球通信数据中继卫星以及定位导航和授时领域，以保持领先于竞争对手 [17] - 公司认为在近太空网络服务合同投标过程中处于有利地位，预计NASA将在今年第三季度授予该合同，此10年合同预计有三个数据中继奖项，每个约10亿美元 [2][17] - 公司介绍了Moon Racer团队，意图参与NASA为阿尔忒弥斯计划征集的月球地形车项目投标，公司作为主承包商，与诺斯罗普·格鲁曼、波音等公司合作 [41] - 公司在与洛克希德·马丁的Parsec月球轨道中继星座竞争中，凭借先发优势和卫星先到达的优势，将继续投资相关领域保持领先 [16][17] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 多个参与者对近月空间感兴趣，有利于扩大整体可用市场，推动这个新兴市场的发展 [21] - 公司认为自身在建立月球基础设施和商业方面处于领先地位，随着业务发展，有望为股东带来长期价值 [51][62] - 公司预计下半年收入将更强，若能在今年预期时间内实现关键里程碑，包括成功的月球着陆、OMES合同执行以及赢得NSNS合同，将有望达到业绩指引 [89][90] 其他重要信息 - 公司正在完成一个超过10万平方英尺设施的建设，由Burns & McDonnell设计建造，Griffin Partners提供咨询，休斯顿市和休斯顿机场系统为4000万美元的项目提供资金，以满足四个业务部门不断增长的需求 [4] - 2022年底，公司通过跟踪NASA的月球勘测轨道器和阿尔忒弥斯1号任务验证了其网络，在阿尔忒弥斯1号任务中，通信网络跟踪猎户座飞船至约43万公里，还验证了地面站对月球勘测轨道器的跟踪和轨道确定能力 [59] - 公司有A、B、C三类股权，截至季度末资产负债表日期，A类普通股有14771804股流通在外，B类股有10566股，C类股有68140188股 [46] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: IM1是否有剩余的飞行前里程碑，以及IM2的预计时间更新 - 公司正在从低温测试中恢复飞行器，并重新配置为最终配置，准备运往卡纳维拉尔角，还需进行一些功能测试，预计在第三季度中后期到达发射台并准备发射，目前正在评估IM2的时间表 [94] 问题2: 请说明OMES合同抗议的依据，7.19亿美元是否全部归公司，以及收入线性情况 - 戈达德太空飞行中心采购过程中的抗议较为频繁，统计显示不到10%的抗议被推翻，公司对自身价值提供有信心，不清楚抗议依据，公司得分出色是明显的赢家；7.19亿美元收入全部归公司；OMES项目开始后收入将较为线性，2023年收入指引范围受多个重大事件影响，如月球着陆、OMES执行、赢得NSNS和LTV主要投标等 [70][10][97] 问题3: 如何看待现金消耗节奏 - 公司会管理运营以实现预期结果，部分现金消耗在乐观情况下可根据收入情况进行调整 [76] 问题4: 公司在月球数据服务业务中如何看待与洛克希德·马丁的Parsec月球轨道中继星座的竞争 - 公司已签约前两颗数据中继卫星，有地面通信网络，在建立通信网络和数据中继方面比竞争对手领先一到两年，公司会继续投资相关领域保持领先 [79][112][17] 问题5: 如果IM1或IM2推迟，对第四季度现金生成和正EBITDA有何影响 - 如果推迟是公司自身原因，会增加任务成本，对EBITDA产生不利影响；如果是客户要求，可能会有额外付款里程碑，结果可能为中性或略为积极，取决于谈判情况 [113][107] 问题6: 公司合同中标率与长期财务展望假设的对比情况 - 第一季度中标率约为50%，此前财务规划中设定的中标率约为40% [109]

股权交易 - 公司拟出售A类普通股，CF Principal Investments LLC最多可出售4,599,816股[8] - 公司将发行91,996股A类普通股作为对CF Principal Investments LLC的承诺股份[9] - 系列A投资者购买2600万美元10%系列A累积可转换优先股[44] - 交易完成后，有14,748,598股A类普通股、10,566股B类普通股和68,140,188股C类普通股发行并流通[45] - 公司向Cantor发售A类普通股至多4,691,812股，含已发行的91,996股承诺股及至多4,599,816股可售股[66] - 康托可转售最多4,691,812股A类普通股[76] - 公司计划提交注册声明，涉及最多91,135,338股A类普通股、6,845,000份私募认股权证、1,450,000份公开认股权证及行使认股权证时的23,332,500股A类普通股的发售和转售[76] 财务数据 - 2023年3月27日，公司A类普通股收盘价为每股10.87美元[12] - 假设股价10美元/股，未来20年与现有基础、基础调整和利息扣除相关的节税总额约1.704亿美元，公司需支付约1.482亿美元，占比约87%[179] - 若公司提前终止税务应收协议，终止付款总额约1.004亿美元[183] 业务情况 - 截至2022年12月31日公司获三个商业月球有效载荷服务（CLPS）奖项，多于竞争对手[38] - 诺瓦 - C着陆器可携带多达130公斤货物，计划2023年执行IM - 1任务[38] - 每年超80%的收入来自少数客户[115] 发展历程 - 公司于2021年1月27日在开曼群岛注册成立，最初名为Inflection Point Acquisition Corp. [22] - 2022年9月16日公司与IPAX和Intuitive Machines OpCo签订业务合并协议[41] - 2023年2月10日IPAX完成本土化，更名为“Intuitive Machines, Inc.”[41] - 2023年2月13日完成与Intuitive Machines OpCo的业务合并[44] 未来展望 - 公司预计未来一段时间将持续经营亏损，可能需外部资金，若无法筹集，可能影响研发项目推进[164] - 为实现预计的未来收入增长，公司需拓展业务，包括招聘人员、升级系统等，但无法保证能按计划扩大业务[98][99] 风险因素 - 公司财务结果可能季度间差异显著[59] - 公司A类普通股未来转售或发行可能致股价大幅下跌[51] - 公司经营历史有限，难以评估未来前景，预测运营结果和规划未来增长的能力受限[97] - 公司面临激烈竞争，来自现有或新公司的竞争可能导致价格下降、订单减少、利润率降低等[102] - 新冠疫情扰乱了公司运营和财务结果，包括供应链延迟、项目执行受阻和运营效率降低[105] - 航天系统安全性能不佳或设施安全事故可能对公司业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[107] - 公司系统或第三方系统被破坏可能损害公司声誉、导致业务损失和承担责任[109] - 商业航天市场尚未精确建立，公司对其总潜在市场和预期增长率的估计可能不准确[111][112] - 卫星和月球着陆器发射可能出现延迟、失败、成本增加等问题，损害公司业务和财务状况[113] - 客户集中使公司面临业务风险，大客户变动会影响营收和运营结果[115] - 发射或飞行事故可能导致公司系统、产品等全部损失[116] - 依赖有限供应商获取原材料和组件，可能面临供应不足或成本增加问题[119] - 产品缺陷或运行异常可能导致收入损失和声誉受损[122] - 通货膨胀导致公司成本增加，可能影响财务运营和结果[123] - 业务依赖客户合同，客户违约或延迟履行义务会影响公司多方面状况[124] - 公司在2022年12月31日的财务报告内部控制中发现三个重大缺陷，涉及收入确认控制、非日常交易识别与确认控制、职责分离[135] - 美国政府预算赤字和国债问题可能对公司业务、财务状况、经营成果和现金流产生不利影响[139] - 公司需遵守美国严格的进出口控制和经济制裁贸易控制法律法规，违规可能面临刑事和行政处罚[143] - 无法获得或维持必要的出口授权会影响公司航天运输业务，导致成本增加或发射延迟[144] - 公司严重依赖美国政府合同，这些合同部分资金不足、可随时终止、受严格监管和审计，合同终止或资金不足会影响公司业务[149] - 美国政府合同的审计可能导致成本调整、合同终止、利润没收等不良后果[150] - 全球宏观经济和政治状况不确定，如俄乌冲突及相关制裁，可能对公司运营和财务状况产生不利影响[155][156][157] - 公司债务可能带来风险，如无法偿债、违反契约，会影响公司经营、融资和竞争力[158][160] 应对措施 - 为纠正重大缺陷，公司计划招聘有上市公司经验人员、实施额外控制流程、改进职责分离、考虑系统升级、聘请外部顾问[141] 税务相关 - 公司预计Intuitive Machines OpCo按合伙企业处理联邦所得税，公司将承担分配的应税收入的所得税，且有运营和协议相关费用[175] - 公司需按税务应收协议向TRA持有人支付实际实现现金节税金额的85%[179] 股权结构影响 - 创始人持有C类普通股重大所有权可控制需股东批准的行动，或影响A类普通股交易价格[193] - 创始人投票决策或与A类普通股股东利益冲突，影响公司资产处置和债务决策[194] - 公司多类别股权结构或使A类普通股无缘部分指数，影响交易价格和交易量[195] - 公司未来可能发行优先股，或使收购困难并影响A类普通股股东权益和股价[196] 融资安排 - 2022年9月16日公司与Cantor签订购买协议，设立股权融资安排[199] - 公司有权要求Cantor购买A类普通股，总购买价上限为5000万美元[199]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on March 30, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 (Exact name of registrant as specified in its charter) __________________ (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (Primary Standard Industrial Delaware 3760 36-5056189 (I.R.S. Employer Identification Number) 3700 Bay Area Blvd Houston, TX 77058 (281) 520 ...