首次公开发行 - 公司将进行180万股B类普通股首次公开发行，预计发行价4 - 6美元[13][14][15][118] - 出售股东将出售250万股B类普通股[11][15] - 承销商有45天超额配售权，可购最多27万股B类普通股[27][118] - 假设发行价4美元且无超额配售，公司预计净收益约610万美元[118] 股权结构 - 创始人兼董事长安东·张先生持有全部A类普通股和65065243股B类普通股，发行前投票权约82.29%，发行后约81.87%[18][114] - 发行前有2250万股A类普通股和1.275亿股B类普通股，发行后有2250万股A类普通股和1.293亿股B类普通股[118] 业绩情况 - 2023年公司总收入增长4.059亿人民币，达5.689亿人民币；2024年上半年增长2.586亿人民币，达4.488亿人民币[45] - 2023年公司净亏损640万人民币，2024年上半年净利润220万人民币[45] 用户数据 - 截至2024年6月30日，约72,773个门禁屏幕安装在超4,000个住宅社区，服务超270万户家庭[46] - 公司户外广告业务网络覆盖中国约120个城市[47] 未来展望 - 公司计划2024年进行区域扩张，未来3 - 5年完成海外市场扩张[53] 合规风险 - 公司需为境外证券发行向中国证监会备案，面临额外合规要求[56] - 若PCAOB连续两年无法检查审计机构，B类普通股可能被禁止交易[96][149][151] 财务数据 - 截至不同时间节点，公司总营收、净亏损（收入）、现金及等价物等数据有变化[123][124] 子公司情况 - 公司通过联掌门户及其子公司开展中国业务，联掌门户持股96.85%[19][45] - 各子公司有不同股权结构和业务许可证情况[78][81][82] 战略实施 - 公司自2023年初深化本地生活领域合作战略[48] - 公司计划将发行净收益40%用于研发，13%用于战略联盟和收购[118][182][189] 经营风险 - 公司大部分收入集中于少数大客户，与关联方有交易，有债务[56] - 公司面临中美监管政策、汇率波动等风险[133][146][148][159]

业绩总结 - 2023年总营收较2022年增加4.059亿人民币（249.1%）至5.689亿人民币（7980万美元）[46] - 2024年上半年总营收较2023年上半年增加2.586亿人民币（135.9%）至4.488亿人民币（6300万美元）[46] - 2023年净亏损640万人民币（90万美元），较2022年的1480万人民币有所收窄[46] - 2024年上半年净利润为220万人民币（30万美元），2023年上半年为130万人民币[46] 用户数据 - 2022年和2023年分别有247和255个客户签订产品和服务合同[46] - 2024年和2023年上半年分别有168和102个客户签订产品和服务合同[46] - 2022年和2023年前三大客户分别占总营收的84.4%和24.2%[46] - 2024年上半年前三大客户占总营收的33.2%[46] - 截至2024年6月30日，约72773个门禁屏幕安装在超4000个住宅小区，服务超270万户[47] 未来展望 - 计划2024年进行进一步区域扩张以增强地理覆盖[54] - 预计未来3 - 5年完成海外市场扩张[54] 新产品和新技术研发 - 计划将本次发行所得净收益的约40%用于研发[183] - 2022年和2023年研发支出分别为690万元人民币和550万元人民币（80万美元）；2024年上半年为240万元人民币（30万美元）[183] - 截至2024年6月30日，有25名研发人员[183] 市场扩张和并购 - 计划将本次发行净收益的13%用于战略联盟和潜在战略收购[190] 其他新策略 - 自2023年初起开展深化本地生活业务与商家和制造商合作的战略[49] 股权结构 - 公司将进行150万股B类普通股的首次公开募股，每股面值0.000025美元，预计发行价在每股4.00 - 6.00美元之间[13][14][15] - 出售股东将依据转售招股说明书出售250万股B类普通股[11][15] - 截至招股书日期，创始人兼董事长安东·张持有全部已发行A类普通股和65,065,243股B类普通股，约占已发行股本投票权的82.29%[18] - 此次发行后，安东·张将保留公司的控制权，约占所有投票权的81.94%（若承销商全额行使超额配售权则约为81.89%）[18] - 2024年7月15日采用2024年股权激励计划，可发行的B类普通股最多为1500万股[77] - 2024年7月15日向JW发行预融资认股权证，可购买7500000股B类普通股，行权价为每股0.01美元；8月5日修订协议取消认股权证，改为现金支付500000美元，分两期支付[78] 子公司情况 - 通过间接子公司联掌门户网络科技有限公司开展业务，该公司为持股96.85%的间接子公司[19] - 联掌新型社区建设发展（江苏）有限责任公司为联掌门户80%控股子公司[79] - 住得好（厦门）网络科技有限公司为联掌生活服务（厦门）有限公司70%控股子公司[82] - 台州圈享网络科技有限公司为厦门无限主义网络科技有限公司51%控股子公司[82] - 上海联限数字科技有限公司为厦门有限主义电子商务有限公司65%控股子公司[82] - 广州联掌西久里文化传媒有限公司为厦门有限主义电子商务有限公司51%控股子公司[82] 合规与监管 - 2023年8月29日向中国证监会提交所需备案材料，2024年4月30日获得备案完成的最终确认[21] - 若美国上市公司财务报表审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止该发行人的证券在美国证券交易所交易[22] - 中国子公司每年需将至少10%的税后利润用于法定储备，直至储备达到公司注册资本的50%[89] 财务数据 - 2022 - 2023年及2023 - 2024年上半年，总营收分别为16.2952亿元、56.8865亿元、19.0286亿元、44.8839亿元人民币[124] - 2022 - 2023年及2023 - 2024年上半年，净（亏损）收入分别为 - 1.4797亿元、 - 0.6372亿元、0.1333亿元、0.2183亿元人民币[124] - 截至2022 - 2024年不同时间节点，现金及现金等价物、流动资产、总资产、流动负债、总负债、总股本有相应数据[125] - 截至2022年、2023年和2024年上半年，中国子公司未足额支付的住房公积金分别约为73,937元人民币（约10,196美元）、50,380元人民币（约7,096美元）和22,780元人民币（约3,196美元）[146] - 截至2022年、2023年和2024年6月30日，在金融机构信贷安排下的未偿还债务总额分别为4390万元人民币、3000万元人民币（450万美元）和3320万元人民币（470万美元）[181] 合作协议 - 与亨多卡签订业务合作协议，合作期为2023年1月1日至2025年12月31日，按使用软件的社区数量乘以100元人民币支付季度费用[175] - 与亨多卡签订平台服务协议，合作期为2022年12月1日至2025年11月30日，按已验证商品销售总额的1.5%支付平台服务费，按月结算[176]

股票发行 - 公司将进行1000万份B类普通股首次公开发行，预期发行价4 - 6美元[14][15] - 出售股东转售1000万份B类普通股，公司不获利[11][15] - 授予承销商45天选择权，可额外购买最多150万股B类普通股[27] - 假设发行价每股5美元且不行使超额配售权，预计净收益约4537万美元[116] 股权结构 - A类普通股每股面值0.000025美元，10票投票权；B类每股同面值，1票投票权，发行后A类可按1:1转换为B类[16] - 发行前公司创始人兼董事长持有全部A类和65065243份B类普通股，占约82.29%投票权，发行后保留约80.02%（行使超额配售权后约79.69%）[18] 业绩情况 - 2023年总营收5.689亿人民币（8010万美元），较2022年增4.059亿人民币，增幅249.1%[46] - 2023年净亏损640万人民币（90万美元），2022年净亏损1480万人民币[46] - 2022和2023年分别有247和255个客户签合同[46] - 2022和2023年前三大客户分别占总营收约84.4%和24.2%[46] 用户数据 - 截至招股书日期，约73817个门禁屏幕安装在4000多个住宅小区，服务超270万户家庭[47] - 户外广告服务覆盖中国约120个城市[48] 未来展望 - 2024年进行区域扩张增强地理覆盖范围[53] - 预计未来3 - 5年完成海外市场扩张[53] 研发与资金使用 - 计划将发行净收益约40%用于研发[186] - 拟从投资者处获约1420万元（200万美元）资金注入[170] 战略与合作 - 2023年初开始深化本地生活业务与商家和制造商合作战略[49] - 计划使用发行净收益13%用于战略联盟和潜在战略收购[193] - 与亨多卡签订业务合作和平台服务协议[178][179] 风险因素 - 若审计师连续两年未接受PCAOB检查，SEC将禁止公司证券在美国证券交易所交易[22] - 公司大量收入集中少数大客户，失去或业务量大幅减少有重大不利影响[56] - 依赖关联制造商，出现问题影响市场份额和品牌[59] - 智能社区业务依赖与社区和物业经理合同续约，可能无有利条款[59] - 广告业务依赖智能社区监控器，有缺陷影响收入和经营结果[59] - 公司此前财务报告内部控制存在三项重大缺陷[200] 法规与合规 - 2023年8月29日向中国证监会提交申请材料，2024年4月30日完成备案[21] - 中国法规允许PRC公司每年从税后利润至少提取10%作法定储备，直至达注册资本50%[24] - 若未履行境外上市备案义务或欺诈备案，面临100万至1000万元人民币罚款[133][134] - 中国子公司每年需提取税后利润10%作储备金，累计达注册资本50%以上可停提[136] - 中国公司向非中国居民企业支付股息，适用最高10%预提所得税税率[137]

AMENDMENT NO. 2 TO FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 LZ Technology Holdings Limited (Exact name of Registrant as specified in its charter) Not Applicable (Translation of Registrant's Name into English) As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on June 10, 2024 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 Copies to: Kevin (Qixiang) Sun, Esq. Bevilacqua PLLC 1050 Connecticut Avenue, NW, Suite 500 Washington, DC 20036 (202) 869-0888 Caym ...

发行相关 - 公司拟首次公开发行[ ]股B类普通股，每股面值0.0001美元，预计发行价在$[ ]至$[ ]之间[10][11] - 承销折扣为每股B类普通股的7%，承销商有45天超额配售选择权，可额外购买发售B类普通股数量的15%[23][105] - 发行后章程将使A类普通股可转换为B类普通股，授权股本将变更为2000万股A类、4.7亿股B类和1000万股其他类别股份[100] 股权结构 - 截至招股书日期，创始人兼董事长安东·张先生持有全部A类和26,807,883股B类，拥有约81.70%投票权，发行后将保留控制权[14][101] - 发行前有9,589,248股A类和54,282,402股B类普通股[105] 业绩情况 - 2022年总营收1.63亿元，较2021年增加8190万元，即101.1%；2023年上半年1.903亿元，较2022年上半年增加1.481亿元，即351.1%[42] - 2022年净亏损1480万元，较2021年减少3370万元，即69.5%；2023年上半年净利润130万元，2022年上半年净亏损900万元[42] 用户数据 - 2021年和2022年分别有103个和247个客户，2022年和2023年上半年分别有128个和102个客户[42] - 智能社区业务约73717个门禁屏幕安装在4000多个小区，服务超270万户家庭[43] - 户外广告业务覆盖中国约120个城市[44] 未来展望 - 2024年进行区域扩张，未来3 - 5年完成海外市场扩张[50] 研发与资金使用 - 计划将发行所得净收益约40%用于研发，2021 - 2023年上半年研发支出分别为640万元、690万元和310万元[175] 市场扩张与并购 - 计划将发行所得净收益的13%用于战略联盟和潜在战略收购[182] 新策略 - 2023年初开始深化本地生活业务与商家和制造商合作[45] 风险因素 - 公司2021 - 2022年运营净亏损，截至2022年底有营运资金赤字，持续经营能力存疑[53] - 大量收入集中于少数大客户，依赖关联制造商，广告策略依赖智能社区监控器，业务面临多种风险[53][56] - 若PCAOB连续两年无法检查审计机构，B类普通股可能被禁止交易[83] - 人民币汇率、外汇管制、中国法规等对公司有不利影响[145][146][147]

业绩总结 - 2022年全年公司总收入增长8190万元人民币（101.1%），达1.63亿元人民币（2250万美元）[41] - 2023年上半年公司总收入增长1.481亿元人民币（351.1%），达1.903亿元人民币（2620万美元）[41] - 2022年全年公司净亏损减少3370万元人民币（69.5%），至1480万元人民币（200万美元）[41] - 2023年上半年公司实现净利润130万元人民币（20万美元），2022年同期为净亏损900万元人民币[41] 用户数据 - 2021年和2022年年底公司分别有103和247个客户[41] - 2022年和2023年上半年公司分别有128和102个客户[41] - 2021年和2022年年底公司前三大客户分别占总收入约69.3%和84.4%[41] - 2022年和2023年上半年公司前三大客户分别占总收入约62.4%和50.0%[41] - 截至招股说明书发布日，约73717个门禁屏幕已安装在4000多个住宅小区，服务超270万户家庭[42] 未来展望 - 公司计划2024年完成进一步区域扩张以增强地理覆盖[49] - 公司预计未来3 - 5年完成海外市场扩张[49] - 公司预计本地生活业务将成为2023年及以后的新增长领域[57] - 管理层预计从两位投资者处获得6380万元（930万美元）资金注入，满足未来12个月营运资金和资本支出需求[161] 新产品和新技术研发 - 公司计划将本次发行净收益约40%用于研发，2021 - 2023年上半年研发支出分别为640万元、690万元（100万美元）和310万元（40万美元）[176] - 公司有37名研发人员专注于门禁系统、物联网技术和数字广告投放能力等领域创新优化[176] 市场扩张和并购 - 公司计划使用本次发行净收益的13%用于战略联盟和潜在战略收购[183] 其他新策略 - 公司自2023年初开始执行深化本地生活业务与商家和制造商合作的战略[44] 股权结构 - 公司拟首次公开发行[__]股B类普通股，每股面值0.0001美元[9] - A类普通股每股有10票投票权，B类普通股每股有1票投票权[11] - 截至招股说明书日期，董事长安东·张先生持有全部流通A类普通股和26,807,883股B类普通股，拥有约81.70%的投票权[13] - 发行后，安东·张先生将保留约[ ]%（若承销商行使超额配售权则约为[ ]%）的投票权[13] - 截至招股说明书日期，法定股本为50,000美元，分为5亿股，每股面值0.0001美元，包括2000万股A类普通股和4.8亿股B类普通股[64] - 截至招股说明书日期，有9,589,248股A类普通股和54,282,402股B类普通股已发行和流通[64] 上市相关 - 公司于2023年8月29日向中国证监会提交申请材料，9月25日收到反馈，10月28日提交回复，申请仍在审核中[16] - 若PCAOB连续两年无法检查公司审计机构，SEC将禁止公司证券在美国证券交易所交易[17] - 承销折扣为每股B类普通股的7%[22] - 承销商有45天的超额配售选择权，可按发行价购买至多15%额外发售的B类普通股[104] - 公司预计此次发行净收益约为[具体金额]百万美元，计划用于研发、国际扩张等[104] - 公司董监高及普通股持有人预计将签订180天禁售协议[104] 财务数据 - 2021 - 2022年及2022 - 2023年上半年，公司总收入分别为81,045元、162,952元、42,184元和190,286元人民币，对应美元为22,472千美元、22,472千美元、26,242千美元[108] - 2021 - 2022年及2022 - 2023年上半年，公司净亏损分别为48,458元、14,797元、8,993元和盈利1,333元人民币，对应美元为2,040千美元、2,040千美元、180千美元[108] - 截至2021年、2022年12月31日和2023年6月30日，公司现金及现金等价物分别为5,134元、6,982元和18,393元人民币，对应美元为963千美元、963千美元、2,537千美元[108] - 截至2021年、2022年12月31日和2023年6月30日，公司总资产分别为140,470元、122,474元和227,244元人民币，对应美元为16,890千美元、16,890千美元、31,338千美元[108] - 截至2021年、2022年12月31日和2023年6月30日，公司总负债分别为169,889元、107,598元和197,034元人民币，对应美元为14,839千美元、14,839千美元、27,173千美元[108] - 截至2021年、2022年12月31日和2023年6月30日，公司股东权益分别亏损29,419元、盈利14,876元和30,210元人民币，对应美元为2,051千美元、2,051千美元、4,165千美元[108] 风险因素 - 公司2021和2022年运营净亏损，2022年营运资金赤字，持续经营能力存疑[52] - 公司大量营收集中于少数大客户，失去或业务显著减少将有重大不利影响[52] - 公司依赖关联制造商满足硬件制造需求，若其有问题可能影响市场份额和品牌[54] - 公司智能社区设备缺陷可能导致客户流失、声誉受损和营收下降[54] - 公司广告策略很大程度依赖智能社区显示器，若有缺陷将影响营收等[54] - 公司本地生活和户外广告业务营收损失或减少将影响公司营收、财务状况和经营成果[54] - 公司面临户外广告和本地生活业务的激烈竞争，可能影响市场份额和消费者[57] - 公司B类普通股首次公开募股价格远高于每股有形净资产值，投资者会立即大幅稀释股权[58] - 汇率波动会对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响[145] - 中国政府对人民币兑换外币及汇出有管制，可能限制公司有效利用收入的能力，影响投资价值[146] - 中国相关法规使公司通过收购实现增长更困难，可能影响业务扩张和市场份额维持[147] - 若公司被认定为中国居民企业，将按25%的税率对全球收入缴纳企业所得税，向非中国居民企业股东支付股息需代扣10%的税，非中国居民个人股东相关收益可能按20%征税[150][151] - 公司在涉及中国应税资产的交易中面临不确定性，可能需承担申报、纳税或代扣义务，影响财务状况和经营业绩[156] - 本次发行可能需获得中国证监会批准，若需批准但未获得或延迟获得，公司将面临制裁[157] - 公司财务报告内部控制存在三个重大缺陷，包括缺乏足够会计人员、完善财务报告政策和IT控制[190][191] - 公司依赖厦门秋实智能网络设备有限公司提供门禁硬件产品，失去该供应商可能导致运营中断[198] - 公司缺乏商业责任或中断保险，可能面临重大成本和业务中断[188] - 公司可能无法按期望、以有利条件筹集额外资金，影响业务运营和发展[189] - 公司智能社区业务中，品牌受损或声誉受损可能对业务产生重大不利影响[196]