发行与上市 - 公司拟发行120万股单位，含120万股普通股和120万份认股权证，认股权证可立即行使，有效期五年[8][9] - 公司申请将普通股和认股权证分别以“MDCX”和“MDCXW”代码在纳斯达克资本市场上市[10] - 公司股东和董事会批准1比3股份合并，预计发行定价日左右生效[11] - 公司授予承销商45天期权，可购买最多18万股普通股和/或认股权证[15] - 公司发售120万股单位，承销商有额外购买最多15%普通股和/或认股权证的超额配售权[63] 财务数据 - 2024年6月30日、2023年12月31日和2022年12月31日，美元兑加元有不同汇率数据[30] - 截至2024年6月30日，公司累计亏损约2480万美元[47] - 2024年第二季度，总运营费用404.1937万美元，净亏损413.0198万美元，摊薄后每股亏损0.25美元[68] - 2024年上半年，总运营费用582.445万美元，净亏损592.1719万美元，摊薄后每股亏损0.36美元[68] - 2023年全年，总运营费用270.6451万美元，净亏损647.8492万美元，摊薄后每股亏损0.93美元[68] - 截至2024年6月30日，公司总资产878.1174万美元，总负债232.9854万美元，股东权益645.132万美元[70][72] 产品研发 - 公司是生物科技公司，正在开发用于基底细胞癌的产品SkinJect[38] - 2024年1月向FDA提交无创治疗皮肤基底细胞癌的2期IND临床方案，并于7月更新[42] 股份与流通 - 2024年9月20日，经股份合并调整后，约有723.1186万股普通股流通[64] - 此次发行后，若不考虑超额配售权和认股权证行使，将有843.1186万股普通股流通；若超额配售权全部行使，将有861.1186万股[63] 公司性质与政策 - 公司是新兴成长型公司，符合简化信息披露要求，上一财年收入低于12.35亿美元[5][57] - 新兴成长公司可享受特定简化报告要求，公司已利用招股说明书中简化披露要求[56][57][59] 风险因素 - 公司有限运营历史、无盈利记录，处于产品开发早期，预计运营费用增加，何时盈利难预测[75][76] - 产品市场接受度、监管批准、定价、供应、人才等方面存在风险[77][83][85][90][91] - 公司面临竞争、知识产权、保险、诉讼、合规等多方面风险[100][101][129][152][157][160] - 公司业务受宏观经济、外汇、员工行为等因素影响[187][190][191][192]

财务数据 - 截至2024年6月30日累计亏损约2480万美元[47][98] - 2024年Q2总运营费用为404.1937万美元，2023年同期为25.5694万美元[68] - 2024年上半年总运营费用为582.4450万美元，2023年同期为65.8227万美元[68] - 2023年全年总运营费用为270.6451万美元，2022年为97.8416万美元[68] - 2024年6月30日现金为293.9199万美元，2023年末为171.9338万美元，2022年末为26.7652万美元[70] - 2024年6月30日总负债为232.9854万美元，2023年末为78.1609万美元，2022年末为1248.0684万美元[71] - 2024年6月30日股东权益为645.1320万美元，2023年末为111.1448万美元，2022年末为 - 1219.8032万美元[71] - 公司上一财年收入低于12.35亿美元，符合新兴成长公司定义[57] 产品研发 - 2024年1月向FDA提交产品2期IND临床方案，7月更新该方案[42] - 公司拟将本次发行净收益用于2期概念验证临床试验等[63] 市场与交易 - 公司普通股在加拿大多伦多证券交易所创业板上市，8月22日收盘价为C$2.31，约合1.6983美元，汇率为1美元兑C$1.3602[12] - 预计首次公开募股价格在[未提及价格]美元至[未提及价格]美元/单位之间[10] - 公司授予承销商最多额外购买本次发行普通股和/或认股权证总数15%的超额配售权[63] 公司历史与地位 - 2008年4月30日成立，原名Interactive Capital Partners Corporation[50] - 2023年9月29日完成与SkinJect的业务合并，更名为Medicus Pharma Ltd[51] - 2023年10月11日在TSXV开始交易[52] - 截至2024年6月28日，公司不符合外国私人发行人资格，2025年1月1日起按美国国内发行人规则行事[55] 未来展望 - 预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股股息[63] - 产品处于开发早期，尚未产生收入，预计运营费用将大幅增加[75] - 公司可能需大量额外资金来收购业务或产品并将其商业化，这可能导致股东权益大幅稀释或产生大量债务[117] 风险因素 - 公司运营历史有限，无盈利历史且近期不太可能支付股息[74] - 产品技术新颖，市场接受度不确定，获批后也不一定能获得好价格或报销[76] - 匹兹堡大学在某些情况下有权终止许可协议，可能使公司资产贬值[78] - 公司开展国际业务面临多种风险，可能影响产品开发和商业化[111] - 公司未来合作安排可能不成功，合作方的努力和活动影响合作成败[113] - 公司目前没有产品的客户承诺，管理层可能无法准确预测未来收入流[118] - 公司业务面临劳动力不确定性、生产短缺和业务中断等风险[119] - 公司业务和运营可能因计算机系统故障、网络攻击或网络安全不足而受损[120] - 公司可能无法成功管理增长，这可能对经营业绩产生不利影响[121] - 公司产品开发需遵守广泛、漫长且不确定的监管要求，可能影响及时获得监管批准的能力[123] - 公司商业成功在很大程度上取决于开发新技术并获得知识产权保护的能力，但可能无法成功[129] - 公司可能无法在全球范围内有效执行其知识产权权利，部分国家法律保护不足[137] - 美国专利改革立法可能增加公司专利申请、获取和维护成本及不确定性[145] - 公司专利法定保护期在2030 - 2035年到期，到期后专利技术可被第三方使用[147] - 若公司产品候选药物未获得Hatch - Waxman修正案下的数据独占权，业务可能受损[148] - 公司一般责任保险在2024年10月11日到期，无法确保能以有利条款续保[154] - 若公司未能识别和正确解读相关专利，可能面临侵权索赔及一系列不利后果[157] - 公司参与知识产权诉讼可能昂贵、耗时且结果不确定，可能导致专利无效或范围变窄[159] - 即使胜诉，知识产权诉讼也会使公司产生大量费用，分散人员精力[162] - 因诉讼费用和不确定性，公司可能不采取行动维护知识产权，选择监测或非诉讼解决方案[164] - 若判定公司侵权，除赔偿外，可能被禁止开发、销售相关产品，且难以获得许可或找到替代方案[153] - 公司需从第三方获取知识产权许可，许可可能无法获得或无法以合理商业条款获得，会损害业务[165] - 公司可能面临顾问或承包商盗用知识产权的索赔，诉讼成本高且可能导致损失[167] - 公司依赖第三方需共享商业秘密，增加了秘密被发现或盗用的风险，损害竞争地位[170] - 公司使用危险化学品和生物材料，相关不当处理索赔耗时且成本高[174] - 产品责任诉讼可能导致公司承担巨额负债，限制产品商业化，带来多方面负面影响[176] - 员工等相关方可能从事不当活动，违反法规，损害公司业务[179] - 公司难以有效防止商业秘密和专有信息的披露，可能影响竞争地位和财务结果[181] - 知识产权侵权诉讼耗时且成本高，可能导致机密信息泄露，影响公司竞争能力[183] - 公司专利和专利申请可能面临多种挑战，成功挑战会导致专利无效或范围缩小[185] - 知识产权纠纷可能分散人员精力，增加运营损失，影响股价[187] - 公司董事可能在其他生物技术公司任职，存在利益冲突[188] - 宏观经济因素会对公司业务、运营结果和财务状况产生不利影响[189] - 公司业务活动受美国《反海外腐败法》及其他反贿赂和反腐败法律约束，员工违规公司可能担责[192] - 公司在海外市场开展业务，面临外汇风险，未参与套期保值活动[194] - 公司面临税务风险和不同税务当局规则变化，可能被双重征税[195] - 公司业务面临多种风险和危害，保险可能无法覆盖所有潜在风险[198] - 健康疫情和大流行等不利全球条件会对公司业务、财务状况和运营结果产生不利影响[199] - 产品在某些市场细分领域的覆盖范围和报销可能受限或无法获得，影响盈利销售[200] 汇率数据 - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日，美元兑加元的期末汇率分别为C$1.3687、C$1.3226、C$1.3544[30] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日，美元兑加元的最低汇率分别为C$1.3316、C$1.3128、C$1.2451[30] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日，美元兑加元的最高汇率分别为C$1.3821、C$1.3875、C$1.3856[30] - 2024年6月30日、2023年12月31日、2022年12月31日，美元兑加元的平均汇率分别为C$1.3586、C$1.3497、C$1.3013[30] - 2024年8月22日，美元兑加元的日平均汇率为1美元兑C$1.3602[30]

As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on August 9, 2024. Registration No. 333-279771 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 AMENDMENT NO.2 TO REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 MEDICUS PHARMA LTD. (Exact name of Registrant as specified in its charter) Ontario, Canada 2834 Not Applicable (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer incorporation or organization) Classification Code Number) Identificatio ...

财务数据 - 截至2024年3月31日累计亏损约2070万美元[48][97] - 2024年3月31日止三个月总运营费用为178.2513万美元，2023年为270.6451万美元，2022年为97.8416万美元[67] - 2024年3月31日止三个月净亏损和综合亏损为179.1521万美元，2023年为647.8492万美元，2022年为169.2382万美元[67] - 2024年3月31日基本和摊薄后每股亏损为0.11美元，2023年为0.93美元，2022年为0.45美元[67] - 2024年3月31日现金为54.2405万美元，2023年为171.9338万美元，2022年为26.7652万美元[69] - 2024年3月31日总资产为98.5229万美元，2023年为189.3057万美元，2022年为28.2652万美元[69] - 2024年3月31日总负债为159.5476万美元，2023年为78.1609万美元，2022年为1248.0684万美元[70] - 2024年3月31日股东权益（赤字）为 - 61.0247万美元，2023年为111.1448万美元，2022年为 - 1219.8032万美元[70] 上市与发售 - 公司为新兴成长型公司，符合美国证券交易委员会规则下的减少公开公司披露要求[6] - 公司拟以每单位一定价格发售单位，包含一股普通股和一份认股权证，认股权证可立即行使，行使价为每股一定价格，有效期五年，承销商有45天超额配售选择权[10] - 预计首次公开发行价格在每单位一定美元区间[11] - 公司普通股在加拿大TSX Venture Exchange上市，7月12日收盘价为C$2.26，约合1.6583美元，汇率为C$1.00兑1.3628美元[13] - 公司拟申请将普通股和认股权证分别以"MDCX"和"MDCXW"为代码在美国交易所上市[12] - 发售预计在注册声明生效后尽快向公众进行[3] - 公司授予承销商超额配售权，可额外购买最多15%的普通股和/或认股权证[60] 产品研发 - 公司于2024年1月向FDA提交产品2期IND临床方案用于无创治疗皮肤基底细胞癌[43] - 产品处于早期开发阶段，未产生收入，预计运营费用将大幅增加，难以预测何时盈利[74] 未来展望 - 公司预计在可预见的未来不会宣布或支付普通股股息[60] - 公司未来发展需大量资金，但融资可能面临困难且条件未必有利[95][96] - 公司暂无客户承诺，难以准确预测未来收入[117] 风险因素 - 公司经营历史有限且无盈利历史，近期或可预见未来不太可能支付股息[73] - 公司依赖关键人员，若失去他们的服务可能对业务产生重大不利影响[89] - 公司所处行业竞争激烈，竞争对手资源丰富，可能导致公司产品过时或失去竞争力[99][100] - 公司未来成功依赖产品持续改进和开发，但新产品推出受多因素影响[103][104] - 若无法使产品与现有疗法区分或FDA批准竞品，产品商业化将受不利影响[107] - 开展国际业务可能面临监管、知识产权保护等多种风险[110] - 公司未来合作安排可能不成功，合作方决策会影响合作成效[112][113] - 公司收购业务或组建战略联盟可能无法实现预期效益，还需大量资金[116] - 公司面临计算机系统故障、网络攻击等风险，可能影响产品开发和商业化[119] - 产品研发需面对广泛、漫长且不确定的监管要求，获批时间和结果不确定，获批后也面临诸多监管规定[122] - 公司需扩大内部、运营和财务控制，吸引和留住技术人员，组建销售团队，提升客户支持能力，建立渠道网络[123] - 产品制造和营销受政府监管，美国上市前需完成非临床测试、临床试验等步骤，过程成本高且结果不确定[124] - 获批后需接受持续监管审查，违反审批后要求会面临警告信、产品扣押等后果[125] - 即使产品获批，若发现未知问题或安全问题，可能被限制或禁止营销，影响营收[126] - 公司的商业成功依赖知识产权保护，但可能无法开发可专利技术，已获专利可能被挑战或无效[128] - 公司专利法定保护期限在2030年至2035年之间，到期后第三方可使用相关技术[129] - 美国专利改革法案（Leahy - Smith Act）于2011年9月16日签署，2013年3月过渡到“先申请制”，增加了专利申请和维权的不确定性和成本[142][144] - 各种组织发布的指南和建议若不认可公司产品，可能导致产品使用或采用率下降[140] - 公司可能面临第三方使用他人知识产权、知识产权所有权纠纷等问题，影响业务[141] - 公司一般责任保险在2024年10月11日到期[153] - 若公司被判侵权，除承担巨额赔偿外或被禁止相关业务[152] - 知识产权诉讼可能使公司花费大量资源并影响业务[161] - 因诉讼费用和不确定性，公司可能不主张知识产权权利[163] - 公司可能需从第三方获得知识产权许可，但可能无法获得或条件不合理[164] - 公司可能无法控制所获授权专利的申请、维护和执行[165] - 公司可能面临顾问或承包商盗用知识产权的索赔，若败诉可能失去知识产权、人员等[166] - 公司与第三方分享商业秘密，增加了被竞争对手发现或盗用的风险，损害竞争地位[169] - 公司使用危险化学品和生物材料，不当处理相关索赔可能耗时且成本高[173] - 产品责任诉讼可能使公司承担巨额赔偿，限制产品商业化，影响声誉和股价[175] - 员工等可能存在违规行为，若被发现可能导致重大民事、刑事和行政处罚[179] - 保护商业秘密的协议可能无法有效防止信息泄露，诉讼成本高且结果不确定[180] - 知识产权侵权诉讼耗时且成本高，可能泄露机密信息，影响公司竞争力[182] - 公司专利和专利申请可能面临多种挑战，成功挑战会使专利无效或范围缩小[184] - 董事可能在其他生物技术公司任职，存在利益冲突[187] - 宏观经济因素如通胀、利率等可能影响公司业务、运营和财务状况[188] - 公司可能因员工或代理违反反贿赂法而受处罚[191][192] - 公司开展海外业务面临外汇风险，未参与套期保值活动[193] - 税务机关可能与公司在税务处理上存在分歧，或影响公司财务状况和经营成果[194] - 公司虽在加拿大安大略省注册，但将被视为美国国内公司，就全球收入缴纳美国联邦所得税，也需在加拿大纳税，可能面临双重征税[195] - 公司向非美国持有人支付股息时，需按30%的税率预扣美国所得税，或适用更低的税收协定税率[196] - 公司面临多种风险和危害，保险可能无法覆盖所有潜在风险[197] - 新冠疫情等不利全球状况可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[198] - 产品在某些细分市场的覆盖和报销可能受限，影响盈利销售[199] - 产品获批后的成功取决于第三方付款人提供足够的覆盖和报销，新获批产品的保险覆盖和报销存在重大不确定性[200] 历史事件 - 公司于2008年4月30日以Interactive Capital Partners Corporation之名成立[51] - 公司于2023年9月29日完成与SkinJect的业务合并[52] - 公司于2023年10月11日在TSXV开始交易[53] 汇率信息 - 截至2024年3月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，US$1.00兑加元期末汇率分别为1.3550、1.3226和1.3544，期间最低汇率分别为1.3316、1.3128和1.2451，最高汇率分别为1.3593、1.3875和1.3856，平均汇率分别为1.3488、1.3497和1.3013[31] - 7月12日，加元兑美元的日均汇率为1.00美元兑C$1.3628[31] 资金用途 - 公司拟将本次发行净收益用于资助产品2期概念验证临床试验等[60]

Registration No. 333- As filed with the U.S. Securities and Exchange Commission on May 28, 2024. UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 MEDICUS PHARMA LTD. (Exact name of Registrant as specified in its charter) ______________________________ incorporation or organization) Classification Code Number) Identification Number) (State or other jurisdiction of (Primary Standard Industrial (I.R.S. Employer Suite 3400 - 100 King St W Toronto, ON M5X 1A4, Canada Telephone: (610) 636-0 ...