文章核心观点 MDJM LTD 宣布任命裴开诚博士加入其全资子公司专家委员会，裴博士的专业知识将助力公司在英文化项目及其他业务发展，公司致力于拓展文化业务 [1][3][5] 公司动态 - MDJM LTD 宣布任命裴开诚博士加入其全资子公司 MD Local Global Limited 专家委员会 [1] - 公司正推进新项目，如重庆 TestBed2 项目及与绵塑艺术家陈铭远合作项目 [4] - 公司计划通过与全球文化人物合作开展展览、论坛等文化业务 [5] 被任命人信息 - 裴开诚博士拥有耶鲁大学历史学博士学位，曾在哈佛做博士后研究，在多所知名院校任职 [2] - 裴博士担任过香港非物质文化遗产咨询委员会主席等职务，研究涵盖中国文化意识史等领域 [2] 任命意义 - 裴博士的专业知识将支持公司在英文化项目，促进文化价值提升、资源整合及文化教育发展 [3] - 裴博士将助力东西方文化交流，推动公司全球文化艺术对话愿景实现 [3] - 裴博士的专业知识有望提升公司现有及未来项目，增强全球文化影响力 [4] 公司简介 - MDJM LTD 是全球文化驱动型资产管理公司，专注将历史建筑转变为融合现代科技与历史价值的文化中心 [6] - 公司在英积极拓展业务，改造苏格兰费尔尼城堡和英格兰罗宾山房产为多功能文化场所 [6] - 公司将自身定位为工匠交流、艺术展览和销售中心，利用历史建筑促进东西方文化交流 [6]

公司合作与战略 - MDJM的全资子公司Mansions Catering and Hotel LTD与重庆土璧商业管理有限公司达成战略合作协议，旨在将文化艺术融入其投资组合并扩展文化业务[1] - 合作内容包括艺术交流、文化创意产品开发以及资本运作，双方将定期组织艺术活动，如工作坊、讲座、艺术展览和艺术家驻留项目[2] - 合作将重点开发面向国际市场的文化产品，特别是英国和欧洲市场，结合中国传统元素与现代设计[2] 项目与设施 - 合作将把MDJM拥有的历史悠久的维多利亚时代Robin Hill酒店的一栋别墅改造为“Eling TESTBED2海外艺术中心”，作为展示和推广艺术创作和文化产品的平台[3] - 在Fernie Castle的整体翻新和升级过程中，双方将合作运营，确保其成为展示合作成果的重要场所[3] 文化与创意产业 - Eling TESTBED2是由重庆土璧发起的文化创意园区，位于重庆渝中区，将历史工业遗址转变为文化创意活动中心，吸引了大量本地和国际游客[4] - TESTBED2拥有近70家多元化企业和品牌，对当地和国家文化旅游产业做出了显著贡献，并获得了多项国家级荣誉和奖项[4] 数字化与创新 - 双方将探索和推广艺术资产的数字化，包括数字存档和NFT分发，以进入新市场和吸引新受众[5] - 合作将支持数字艺术平台的运营，促进数字艺术品的交易和展示，提升其市场价值和国际影响力[5] 公司背景 - MDJM专注于国际扩展，发展房地产相关的酒店、管家服务等业务[7] - 重庆土璧专注于文化创意项目的孵化，其Eling TESTBED2文化创意园区是城市更新的典范，结合了本地文化、创新商业、沉浸式旅游和社区振兴[8]

VIE结构及控制权 - 公司通过VIE结构控制并合并中国子公司明达天津的财务结果，VIE协议有效期为10年，可单方面延长[14][16] - 明达天津股东将其全部股权质押给WFOE，作为履行独家业务合作协议的担保，质押协议在明达天津支付全部费用后终止[17][18] - WFOE有权以约1,586,834美元的价格购买明达天津股东的全部股权，该价格将随股东追加资本而增加[20] - 明达天津股东授权WFOE作为其独家代理，行使股东权利，包括投票权和任命高级管理人员[22] - 公司通过VIE协议从VIE获得支付，VIE向WFOE支付服务费，WFOE有权根据协议购买VIE的股权[48] 中国法律与监管风险 - 公司面临中国法律和监管的不确定性，包括VIE协议的有效性和执行风险，可能导致公司运营发生重大变化[24][26] - 中国证监会发布的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》自2023年3月31日起生效，公司需在未来进行新的融资活动时确保合规[27] - 公司未收到中国证监会或其他中国政府部门关于其境外上市的任何询问、通知或制裁[27] - 公司可能因PCAOB无法连续两年检查其审计师而被禁止在美国交易所交易，触发时间从三年缩短至两年[29] - 公司被归类为“现有发行人”，无需立即向中国证监会备案，但未来进行新发行或融资活动时需确保合规[35] - 中国《外商投资法》及其相关法规可能影响公司在中国通过VIE协议控制的业务，未来可能面临结构调整、业务范围变更或处罚等风险[133][135][136] - 中国政府对经济、政策和法律的调整可能对公司在中国运营实体的业务和财务状况产生重大不利影响[140][142] - 中国法律和法规的解释和应用存在不确定性，可能影响公司在中国运营实体的业务盈利能力和合同执行[143][144] - 中国法律体系的不确定性和快速变化可能影响公司的法律保护和运营[146][147] - 中国政府可能随时干预或影响公司的运营，导致业务和证券价值的重大变化[149][151] - 公司未来可能需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，存在不确定性[153] - 公司可能面临新的法规或政策，特别是在环境保护和企业社会责任方面，增加合规成本[150] - 公司在中国运营的子公司和VIE可能受到政府监管的干扰，增加合规成本和运营风险[152] - 公司未能遵守中国关于离岸特殊目的实体并购国内项目的法规，可能面临严重罚款或其他监管不确定性[210] 网络安全与数据隐私 - 公司目前未涉及任何中国监管机构的网络安全审查，且未收集超过100万用户的个人信息[27] - 网络安全审查措施要求拥有超过100万用户数据的平台在海外上市前需申请审查[157] - 公司目前未收到任何网络安全审查的通知，但未来可能面临审查风险[159] - 数据跨境流动规定要求，累计向境外提供超过100万人（不包括敏感个人信息）或超过1万人的个人信息的数据处理者必须申请数据出境安全评估[171] - 公司目前免于数据出境安全评估，但未来可能面临审查和合规成本增加的风险[171] 财务与税务风险 - 公司及其子公司和VIE未分配任何收益或结算任何应付金额，2022年和2021年分别向MD UK投资148万美元和310万美元[39] - 公司及其子公司和VIE未向股东支付任何股息，未来计划将收益用于业务扩展[40] - 公司在中国境内的运营实体需将至少10%的税后利润用于法定储备，直至达到注册资本的50%[44] - 中国政府对人民币兑换外币和汇出实施管制，可能影响公司支付股息的能力[45] - 公司支付的股息可能被视为中国来源收入，需缴纳最高10%的中国预提税[46] - 香港居民企业持有中国项目不少于25%股份时，预提税率可能从10%降至5%，但需满足特定条件，包括持有股份连续12个月且为股息受益所有人[47] - 公司可能被视为中国“居民企业”，需按25%的税率缴纳全球所得税，并对非中国股东的分红和股权转让收益征税[199][200] - 公司中国运营实体的利润分配受到限制，需至少保留10%的累积利润作为储备基金，直至达到注册资本的50%[203] - 公司香港子公司可能无法获得香港税务居民证书，从而无法享受5%的预提所得税优惠税率[206][207] - 公司香港子公司需提交相关材料以证明其符合5%预提所得税优惠条件，但无法保证获得批准[207] - 公司可能因被视为中国“居民企业”而导致整体有效税率上升，影响净利润和股东分红[200] - 公司中国运营实体的分红支付可能受到债务工具和税务调整的限制[203] 房地产市场与政策影响 - 中国房地产市场的波动对公司业务有重大影响，尤其是政府政策和市场需求的变化[51] - 中国政府自2011年起实施多项房地产调控政策，包括首套房最低首付比例20%，二套房最低首付比例40%[52] - 2021年上海和北京出台离婚后购房限制政策，离婚后三年内购房按离婚前家庭住房数量计算[57] - 2022年起中国房地产政策逐步放松，天津等地出台政策支持新市民合理住房需求[60] - 2023年天津调整购房限制区域，仅限于市内六区，其他区域购房不再受限制[61] - 2023年成都优化购房政策，144平方米以上住房不再受购房资格限制[62] - 2024年政府工作报告提出满足居民刚性住房需求，减少限制性措施，优化房地产政策[63] - 2024年国务院常务会议提出进一步优化房地产政策，促进房地产市场稳定健康发展[65] - 公司2022年收入同比下降90%，从2021年的4,446,764美元降至434,371美元，主要受COVID-19疫情和中国房地产市场政策调整的影响[76] - 公司2023年收入进一步下降至41,954美元，同比下降90%，主要由于中国新住宅市场销售下降，公司转向英国市场[75] - 公司在中国市场的运营规模自2021年起逐步缩减，2022年进一步缩减，导致运营和盈利能力受到负面影响[76][77] - 公司2021年至2023年的平均佣金率分别为0.72%、0.5%和0.47%，呈逐年下降趋势[74] - 公司收入受房地产市场季节性波动影响，第一季度通常为收入低谷期[82] - 公司收入依赖于购房者能否获得有吸引力的按揭贷款，若按揭贷款政策收紧，可能影响销售进度和收入[87] 市场竞争与客户依赖 - 公司面临来自深圳世联行、易居中国和中原地产等竞争对手的激烈竞争，可能影响其市场份额和盈利能力[80][81] - 2023年公司主要客户贡献了28%的总收入，前三大客户分别占2023年、2022年和2021年总收入的29%、79%和67%[98] - 公司依赖少数房地产开发商，若这些开发商终止或大幅减少合作，可能对公司财务状况和运营结果产生重大不利影响[98] 应收账款与结算周期 - 截至2023年12月31日，公司应收账款净额为164,170美元，较2022年的967,819美元大幅下降[101] - 公司面临较长的应收账款和客户存款结算周期，可能对运营结果产生重大不利影响[100] 运营与合规风险 - 公司需遵守严格的房地产中介法规，若未能履行法定义务，可能面临诉讼或其他索赔[102] - 公司依赖高级管理团队的经验和行业关系，若失去关键管理人员，可能对业务和运营结果产生重大不利影响[104] - 公司需持续招聘和培训合格的管理人员和其他员工，以维持服务质量，若未能做到，可能对品牌和业务产生负面影响[105] - 公司依赖“明达家和”商标，若未能有效保护知识产权，可能对业务产生负面影响[107] - 公司需遵守多项国家和地方房地产服务相关法规，若未能获得或维持必要的许可证或批准，可能面临罚款、吊销执照或其他处罚[110] - 中国劳动力成本上升可能对公司盈利能力和运营结果产生重大不利影响[114] 国际业务与风险 - 公司通过在英国和德国设立子公司以及收购Fernie Castle和Robin Hill Property，扩展欧洲市场[67] - 日本子公司MD Japan尚未开始运营，未产生任何收入，且仍在制定业务计划，可能因经济条件恶化、股市波动、汇率变化、COVID-19疫情等因素遭受重大不利影响[121] - MD Japan面临自然灾害、恐怖主义等外部事件的风险，可能导致业务中断、设施损失、运营暂停或延迟，并产生大量预防或补救费用[123][124] - 欧盟政治不确定性（如英国脱欧）可能对德国子公司MD German的业务发展产生重大不利影响，尤其是在房地产市场和整体经济方面[125][126] - 英国脱欧可能导致英国子公司面临经济、政策和环境不确定性，影响其业务运营和财务表现[128][129] 外汇与汇率风险 - 中国外汇管理规定可能限制公司向中国子公司注资或提供贷款的能力，影响公司业务扩展[186] - 公司中国子公司的外债机制可能受到更严格的限制，影响公司提供贷款的能力[187] - 人民币兑美元汇率波动可能对公司财务状况和运营结果产生重大不利影响[194][196] - 公司未进行任何外汇对冲交易，汇率波动可能对投资产生重大不利影响[198] 法律与跨境风险 - 公司可能面临海外投资者在中国执行法律程序或收集证据的困难[160][161] - 中国法院可能不承认或执行美国法院的判决，影响投资者的法律保护[163] - 公司未来可能需要遵守新的合规要求，特别是在海外上市和数据隐私保护方面[165][166] - 修订后的《关于加强境外证券发行和上市保密和档案管理的规定》自2023年3月31日起生效，适用于直接和间接境外发行和上市[170] - 美国SEC和PCAOB对新兴市场公司审计师的审查要求增加，可能影响公司在美国的持续上市[172] - 纳斯达克对“限制性市场”公司提出最低发行规模和管理层资格要求，SEC于2021年10月批准了相关规则变更[174] - HFCA法案要求如果PCAOB连续两年无法审查公司审计师，公司证券将被禁止在美国交易所交易[175] - 公司审计师RBSM LLP目前受PCAOB审查，但未来若无法审查，可能导致公司证券被退市[177] - 2022年8月，中国证监会、财政部和PCAOB签署协议，允许PCAOB审查中国大陆和香港的审计公司[178] 品牌与市场风险 - 公司品牌“Mingda Jiahe”在中国市场享有较高知名度，但若无法满足客户需求或品牌形象受损，可能影响业务表现[72] - 公司总部位于天津，若天津发生自然灾害或公共卫生事件，可能对运营产生重大不利影响[71] 股权转让与税务风险 - 公司面临非居民企业间接转让中国居民企业股权的不确定性，可能涉及10%的预提所得税[189][193] - 公司可能被视为中国“居民企业”，需按25%的税率缴纳全球所得税，并对非中国股东的分红和股权转让收益征税[199][200] 投资者风险 - 公司SEC报告和公开声明未经中国监管机构审查，投资者需自行评估风险[209]

合作项目 - MDJM LTD宣布其全资子公司与著名雕塑家陈明远展开合作，展示中国民俗艺术作品[1] - 展览将在MDJM的Robin Hill Hotel举行，展示陈先生的面塑作品，包括《韩熙载夜宴图》、《八仙》和《悟》等[2] 文化促进 - MDJM计划通过展览和Fernie Castle的修复项目，促进文化欣赏、交流和教育，提升历史场所的文化内涵[3]

公司业务拓展 - MDJM公司正式进入文化和经济领域，旨在促进东西方文化之间的深入交流和理解，传承传统技能，创造就业机会，提升当地经济发展[1] - MDJM公司宣布推出新业务，旨在促进全球东西方文化交流，通过创新方法解放人们的机械日常生活，唤醒他们对全球文化的活力和敏感度[2] 艺术平台建设计划 - MDJM公司计划通过对Fernie Castle进行翻新，包括城堡扩建、内部和附属建筑翻新、整体景观花园改造等，打造一个独特的艺术平台，加深东西方文化之间的理解，传承传统文化技能，为当地社区带来重大社会和经济效益[3]

公司战略与业务发展 - 公司自2022年8月起进行战略转型，专注于将文化艺术与酒店服务结合，并在英国市场进行整合 [1] - 2023年，公司继续加强文化艺术领域的业务，包括文化运营、历史资产收购、文化旅游和教育体验 [1] - 公司计划通过整合现代数字技术与历史资产，创造兼具历史意义和当代实用性的独特资产 [3] - 公司计划与知名建筑和设计机构合作，在全球范围内建立文化丰富且具有建筑特色的酒店 [3] 2023年关键发展与成就 - 2023年3月，公司成功开业了Robin Hill Hotel，该酒店位于英格兰托基，保留了维多利亚时代的魅力 [2] - 2022年8月收购的Fernie Castle经过翻新，成为公司标志性资产的总部和文化遗产中心，提供城堡主题婚礼服务和树屋等独特服务 [2] 未来展望与愿景 - 公司计划通过历史资产开发本地沉浸式旅游体验，推动文化教育，并以此支持全球扩张战略 [4] - 公司致力于发展成为一家更加综合化、全球化和文化驱动的资产管理公司，专注于欧洲及其他地区的特色酒店、旅游和文化市场 [4] 公司背景与扩展计划 - 公司专注于国际扩展，发展房地产相关的酒店和管家服务 [5]

财务表现 - 公司2023年上半年营收为39,966美元，较2022年同期的461,149美元大幅下降[7] - 2023年上半年净亏损为793,699美元，较2022年同期的1,263,601美元有所收窄[7] - 2023年上半年运营费用为934,148美元，较2022年同期的1,769,668美元显著下降[7] - 2023年上半年每股基本和稀释亏损为0.07美元，较2022年同期的0.11美元有所改善[7] - 2023年净亏损为793,699美元，较2022年的1,263,601美元有所减少[15] - 2023年上半年总收入为39,966万美元，其中酒店收入占比最高，达到87%[127] - 2023年上半年，公司在中国大陆的收入为1,709万美元，占总收入的4%，而在英国的收入为38,257万美元，占比96%[127] - 公司2022年全年总收入为450,634万美元，其中房地产经纪收入占比最高，达到96%[127] - 公司2021年全年总收入为4,466,233万美元，其中房地产经纪收入占比99%[127] 现金流与资产 - 公司现金及现金等价物从2022年底的1,433,158美元减少至2023年6月30日的761,580美元[5] - 应收账款净额从2022年底的967,819美元下降至2023年6月30日的265,234美元[5] - 公司总资产从2022年底的5,635,075美元减少至2023年6月30日的4,286,815美元[5] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为-264,997美元，较2022年的-930,363美元有所改善[15] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为-40,761美元，较2022年的-162,983美元有所减少[15] - 2023年融资活动产生的现金流量净额为-371,028美元，较2022年的381,233美元大幅下降[15] - 2023年末现金及现金等价物余额为761,580美元，较2022年末的5,029,611美元大幅减少[15] - 公司2023年6月30日的应收账款净额为265,234美元，较2022年12月31日的967,819美元大幅下降[79] - 公司2023年6月30日的未受保护现金在中国和英国分别为0美元和580,000美元[71][72] - 截至2023年6月30日，公司总资产为3,214,064美元，净资产为3,137,839美元[85] - 截至2023年6月30日，公司总资产为4,286,815万美元，其中英国资产占比91%，中国大陆及其他地区资产占比9%[127] VIE结构及相关协议 - 公司通过VIE结构控制并接收明达天津的经济利益，并通过VIE协议合并其财务结果[22] - 公司通过子公司和VIE协议拥有对VIE活动的控制权，并有权从VIE接收经济利益[28] - 公司认为VIE协议符合中国法律并具有法律效力，但中国法律体系的不确定性可能限制公司执行VIE协议的能力[26] - 公司通过明达北京与明达天津签订的业务合作协议，明达北京有权获得明达天津扣除法定盈余后的100%净收入[23] - 公司通过明达北京与明达天津股东签订的独家认购期权协议，明达北京有权以最低法定金额收购明达天津的全部股权[24] - 公司对VIE的合并基于是否拥有对VIE经济绩效的重大影响权力以及是否获得VIE的经济利益[31] 业务与收入来源 - 公司的主要收入来源是通过VIE销售房地产的佣金，佣金根据合同约定的佣金率和销售房产的总价值计算[43] - 公司于2021年8月开始通过Mansions管理租赁物业业务，收取一次性推荐费，并根据租赁协议的总租赁价值按比例计算[48] - 公司于2023年5月通过MDJM UK和Mansions在英国开展酒店业务，收入来源包括客房销售、餐饮服务、活动场地租赁等[49] - 公司2023年6月30日的酒店业务收入占总收入的87%，英国市场收入占总收入的96%，英国资产占总资产的91%[126] - 公司2022年房地产代理收入同比下降89.71%，主要由于中国房地产市场的紧缩政策和COVID-19疫情的负面影响[116] - 公司转向英国市场，2022年8月收购苏格兰的Fernie Castle物业，12月收购英格兰Torquay的物业，改造为多功能文化场所和酒店[117] - 公司于2023年8月22日在英国成立全资子公司Fernie Castile Culture Limited，计划从事“Fernie”品牌管理及相关产品和服务开发[128] 税务与会计政策 - 公司在中国和英国的增值税率分别为6%和20%，收入确认时计提应付增值税[56] - 公司采用ASC 606标准确认收入，收入在满足合同中的履约义务时确认[42] - 公司对租赁合同采用ASC 842标准，短期租赁（12个月或以下）不在资产负债表中确认[55] - 公司对长期资产的折旧采用直线法计算，建筑物的估计使用寿命为50年，办公设备和家具为3至10年[46] - 公司在中国和英国的所得税率分别为25%和25%（小利润公司税率为19%）[59] - 公司在中国大陆的子公司适用25%的标准税率，但符合条件的小型企业可享受2.5%至5%的税收减免[88] - 公司在中国大陆的税务申报仍可能受到税务当局的审查，可能导致额外的税务责任[100] - 公司未在2023年6月30日识别出任何重大不确定税务事项[97] - 公司在中国和英国的运营中分别有4,250,000美元和457,000美元的净运营亏损结转[92] - 截至2023年6月30日，公司递延税资产为0美元，较2022年12月31日的11,121美元大幅减少[93] 融资与股东权益 - 公司股东权益从2022年底的4,929,131美元减少至2023年6月30日的4,124,386美元[11] - 公司未计划在可预见的未来支付任何现金股息，计划保留大部分资金用于业务运营和扩展[95] - 公司与中国建设银行签订的小企业信贷额度为137,574美元（人民币1,000,000元），利率从4.2525%逐步降至3.95%，贷款已于2023年3月1日全额偿还[107] - 公司从2022年3月18日至6月20日向个人借款216,129美元（人民币1,571,000元），利率为4.2525%，并于2023年3月8日全额偿还[108] - 公司授权发行最多50,000,000股普通股，截至2023年6月30日，已发行和流通的普通股为11,675,216股[109] - 公司IPO承销商获得126,082份认股权证，每份认股权证价值1.51美元，总价值为190,384美元，认股权证将于2023年11月13日到期[110][111] - 公司计划通过Form F-3注册声明发行最多70,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和单位[113] 其他 - 公司在中国和英国持有现金及现金等价物，其中中国境内的受限现金在2023年6月30日为4,533美元，2022年同期为512,729美元[40] - 公司于2022年10月解散了苏州分公司，导致2022年录得240,431美元的解散损失[33] - 公司2023年6月30日的汇率为1美元=7.2688人民币和1美元=0.7899英镑[68] - 公司2023年6月30日的交易收益为1,927美元，较2022年同期的26,992美元大幅下降[70] - 公司2023年6月30日的应收账款坏账准备为83,869美元，较2022年12月31日的231,937美元大幅下降[79] - 公司2023年6月30日的未行使承销商认股权证为126,082份，行权价格为6.25美元[65] - 公司2023年6月30日的两个主要客户分别贡献了总收入的23%和15%[81] - 公司2022年上半年主要客户Ge Diao Ping Yuan贡献了约82%的总收入，应收账款为226,829美元[83] - 2023年上半年折旧费用为38,690美元，较2022年同期的12,804美元显著增加[85] - 公司租赁的临时办公空间费用在2023年上半年为538美元，2022年同期为0美元[106] - 2023年7月17日，公司子公司Mingda Tianjin因合同纠纷起诉一名个人，最终达成调解，该个人支付61,908美元及相关费用1,365美元，公司放弃剩余37,420美元的债权[128]

公司结构和风险 - 公司是在开曼群岛注册的控股公司，通过子公司在英国和VIE及其在中国的子公司进行业务运营[12] - 公司通过VIE协议控制并收到VIE及其在中国的子公司的经济利益，使其能够根据美国通用会计准则在合并财务报表中合并VIE及其子公司的财务结果[14] - 公司的企业结构和VIE协议存在风险，可能导致公司运营发生重大变化，证券价值大幅下跌或变得毫无价值[19] - 公司在中国的运营面临法律和运营风险，可能导致证券价值大幅下跌或变得毫无价值[20] - 公司目前未涉及任何中国网络安全审查，也未收到任何调查、通知或制裁[21] - 公司的企业结构和业务运营可能会受到《外商投资法》的影响[67] 股东关系和合规性 - 明达天津股东向WFOE抵押其在明达天津的股权以保证明达天津履行独家业务合作协议的义务[16] - 明达天津股东授予WFOE独家购买其在明达天津的股权的选择权，购买价格为约1586.83万美元[17] - 明达天津股东授权WFOE代表其行使所有股东权利，包括出席股东大会和行使投票权[18] - 公司目前不需要从中国相关机构获得运营和向外国投资者发行证券的许可[25] - 明达天津是现有企业，不需要立即进行合规性申报[22] - 公司未来不打算支付股息给股东[26] - 未来如果决定支付股息，将依赖于香港子公司和英国子公司的资金[26] 财务状况 - 2022年，公司收入同比下降90%[40] - 公司2022年通过房地产代理服务的收入为434371美元，同比下降90%[46] - 公司2022年通过房地产代理服务的平均佣金率为0.5%[45] - 公司2021年通过房地产代理服务的收入为4446764美元，同比下降24%[46] - 公司2021年通过房地产代理服务的平均佣金率为0.72%[45] - 公司2020年通过房地产代理服务的平均佣金率为1.01%[45] 市场影响和竞争 - 中国市场房地产市场政策对销售业绩产生重大影响[51] - 房地产开发商集中度高可能对公司产生重大不利影响[53] - 房地产代理服务的账款结算周期长可能对公司业绩产生重大不利影响[54] - 公司高度依赖资深管理团队，管理团队离职可能对业务和业绩产生重大不利影响[55] - 公司商标"Mingda Jiahe"对业务至关重要，未能保护商标和知识产权可能对业务产生负面影响[57] - 中国市场房地产服务行业竞争激烈，主要竞争对手包括世联地产咨询（中国）有限公司、和富达集团控股有限公司和B.A.咨询公司[166] - 中国市场房地产服务行业竞争主要基于品牌认知度、服务质量和广度，以及整体客户体验，特别是在主要经纪服务市场的销售表现方面[166] 法律法规和风险 - 公司当前的企业结构和业务运营可能会受到《外商投资法》的影响[67] - 未来法律法规的变化可能会影响公司在中国的业务运营[71] - 中国政府对公司的业务具有重大监督和裁量权[75] - 公司可能无法合并明达天津的财务结果，或者合并可能对经营结果和财务状况产生重大不利影响[111] - VIE协议可能导致不利的税务后果，如转让定价被视为避税，可能导致重大不利税务后果[112] - 公司可能面临中国有关境内项目被境外特殊目的车辆并购的规定的违规处罚和其他监管不确定性[101] - 公司存在不确定性，可能需要获得中国政府机构批准与监管[102] - 公司通过VIE结构控制明达天津，但存在风险，可能导致失去对其管理和运营的控制[107] - 公司通过明达天津进行大部分业务，如果不遵守适用法律，可能面临严重处罚，影响业务[108]

财务表现 - 公司2022年上半年营收为461,149美元，同比下降83%[7] - 公司2022年上半年净亏损为1,263,601美元，同比扩大447%[7] - 公司2022年上半年每股亏损为0.11美元，同比扩大450%[7] - 公司2022年净亏损为1,263,601美元，较2021年的231,121美元大幅增加[14] - 2022年6月30日，公司普通股股东的净亏损为1,263,601美元，每股亏损0.11美元[65] 现金流与现金状况 - 公司2022年上半年现金及现金等价物为5,029,611美元，同比下降12%[5] - 公司2022年上半年经营活动产生的现金流量净额为-1,308,519美元[7] - 2022年经营活动产生的现金流量净额为-930,363美元，较2021年的-589,520美元进一步恶化[14] - 2022年投资活动产生的现金流量净额为-162,983美元，主要由于支付了194,791美元的购买押金[14] - 2022年融资活动产生的现金流量净额为381,233美元，主要来自短期贷款[14] - 2022年末现金及现金等价物余额为5,029,611美元，较年初的5,744,078美元减少714,467美元[14] - 公司在中国境内的现金和现金等价物中，受外汇管制或其他原因限制的现金金额在2022年6月30日为512,729美元，2021年12月31日为947,779美元[39] - 公司在中国境内的现金和现金等价物存放在多家商业银行，未发生任何损失[39] - 2022年6月30日，公司在中国银行的未受保护现金约为553,000美元，较2021年12月31日的2,268,000美元大幅减少[68] - 2022年6月30日，公司在英国银行的未受保护现金约为4,179,000美元，较2021年12月31日的2,913,000美元有所增加[69] 资产与负债 - 公司2022年上半年应收账款为1,179,514美元，同比下降45%[5] - 公司2022年上半年总资产为6,526,737美元，同比下降22%[5] - 公司2022年上半年总负债为898,242美元，同比下降36%[5] - 公司2022年上半年股东权益为5,628,495美元，同比下降19%[5] - 公司2022年6月30日的应收账款净额为1,179,514美元，较2021年12月31日的2,137,711美元有所下降[80] - 2022年6月30日，公司对坏账的拨备为229,511美元，较2021年12月31日的76,462美元大幅增加[81] - 公司总资产从2021年12月31日的166,690美元下降至2022年6月30日的81,236美元，降幅达51.3%[84] - 公司2022年6月30日的应付账款和应计负债总额为478,521美元，较2021年12月31日的1,028,210美元下降53.5%[105] - 公司2022年6月30日的增值税和其他应付税款总额为28,871美元，较2021年12月31日的136,126美元下降78.8%[106] 业务结构与控制 - 公司通过VIE结构控制明达天津的业务运营，并享有其100%的净收益[24] - 公司全资拥有MDJM香港、MDJM英国、Mansions Estate、MD日本、MD德国和明达北京等子公司[21] - 公司通过一系列协议控制明达天津，包括独家业务合作协议、独家认购期权协议和股权质押协议[24][25][26] - VIE结构存在法律风险，可能影响公司对明达天津的控制和经济利益[27][28][29] 市场与收入 - 公司2022年上半年收入的97%来自中国境内的佣金服务，3%来自英国的租赁管理服务[47] - 公司在中国的主要市场为天津、成都、苏州和扬州，2022年上半年天津市场贡献了95%的佣金收入，成都市场贡献了5%[48] - 2022年上半年，公司主要客户Ge Diao Ping Yuan贡献了约82%的总收入[82] 税务与会计 - 公司在中国适用的增值税税率为6%，英国适用的增值税税率为20%[54] - 公司在中国适用的企业所得税税率为25%，英国适用的企业所得税税率为19%[57] - 公司在中国和英国的运营中未确认任何与不确定税务事项相关的税务负债[60] - 公司在中国大陆的子公司和VIE适用25%的标准所得税率，但符合小型企业税收减免政策，税率可降至2.5%至5%[89] - 公司2022年6月30日的递延税资产净额为14,413美元，较2021年12月31日的15,382美元下降6.3%[93][94] - 公司2022年上半年未计提所得税费用，而2021年同期所得税费用为-5,321美元[95] - 公司在中国大陆的子公司和VIE的未分配利润被视为无限期再投资，未计提中国股息预提税[96] - 公司计划从2023年1月1日起采用新的会计准则ASU 2016-13，预计不会对财务报表产生重大影响[77] 租赁与贷款 - 公司于2022年5月31日终止了天津办公室的租赁协议，未产生任何违约金[108] - 截至2022年6月30日，公司经营租赁资产和负债净额为0美元，而2021年12月31日为224,127美元[110] - 2022年上半年，公司经营租赁费用为0美元，而2021年同期为59,658美元[111] - 公司于2022年5月13日与中国建设银行续签了149,187美元的短期贷款协议，利率为4.20%[112] - 公司于2022年3月18日至6月20日期间从个人借款219,454美元，利率为4.2525%，预计于2022年9月30日到期[113] 投资与收购 - 公司于2022年8月收购了位于苏格兰的“Fernie Castle”物业，计划将其改造为多功能文化场所[124] - 公司于2022年5月以2美元的价格收购了Mansions Estate的49%股权，截至2022年6月30日，公司无少数股东权益[119] - MD UK于2022年8月3日签署了购买Fernie Castle的协议，金额约为191.2万美元（158万英镑）[130] - MD UK在2022年5月为购买Fernie Castle支付了194,791美元（158,000英镑）的定金[130] - MD UK在2022年8月支付了Fernie Castle的剩余余额[130] 其他 - 公司2022年上半年外币汇兑损失为65,320美元[8] - 公司2022年上半年未发生任何营销和广告费用[56] - 公司在2022年上半年处置资产实现净收益13,934美元[85][86] - 截至2022年6月30日，公司的法定盈余公积金为327,140美元[122] - 公司于2022年7月15日赢得与成都TEDA新城的合同纠纷案，索赔金额为830,155美元[128] - 2022年6月30日，公司股票收盘价为2.288美元，较2021年6月30日的6.63美元大幅下跌[63] - 2022年6月30日，人民币对美元汇率为6.7030，较2021年6月30日的6.4576有所贬值[67] - 2022年6月30日，公司未行使的承销商认股权证为126,082份，行权价格为6.25美元[63]

公司财务表现 - 公司2021年总收入为4,446,764美元，同比下降23.8%，净亏损2,078,678美元[237] - 2021年公司总收入为4,466,233美元，其中VIEs贡献了4,446,764美元[365] - 2021年公司净亏损为2,252,766美元，主要由于运营亏损2,269,485美元[365] - 2020年公司总收入为5,868,725美元，净收入为253,893美元[367] - 2020年公司运营利润为240,858美元，主要来自VIEs的319,156美元利润[367] - 2019年公司总收入为5,679,977美元，净收入为299,364美元[368] - 2019年公司运营利润为358,560美元，主要来自VIEs的464,704美元利润[368] - 2021年公司收入为4,466,233美元，同比下降1,402,492美元，降幅为24%，主要受COVID-19疫情和中国政府政策收紧的影响[373] - 2021年公司净亏损为2,252,766美元，同比下降987%，主要由于收入下降24%和运营费用增加20%[385] - 2020年收入为5,868,725美元，同比增长3%，主要由于中国运营实体的佣金率提高至1.01%[386] - 2020年公司收入为5,868,725美元，同比增长3%[400] - 2020年公司运营收入为240,858美元，同比下降33%[400] - 2020年公司净收入为253,893美元，同比下降15%[400] - 2020年公司所得税支出为32,900美元，同比下降68%[400] 收入来源与业务结构 - 公司主要收入来源为房地产代理销售服务，2021年占比98.7%，2020年占比98.2%，2019年占比97.1%[234] - 公司2021年通过联合代理销售服务获得32.87%的收入，2020年为37.46%，2019年为22.26%[234] - 公司2021年房地产咨询服务收入占比0.9%，2020年为1.8%，2019年为2.7%[235] - 公司英国子公司Mansions Estate 2021年收入为14,150英镑（约19,469美元），占总收入的0.4%[238] - 公司日本子公司MD Japan和德国子公司MD German尚未开始运营，2021年未产生任何收入[239] - 公司2021年暂停了旅游开发服务，并解散了相关子公司Xishe Media、Xishe Xianglin和Xishe[233] - 公司2021年独立培训服务收入为0美元，2020年为0美元，2019年为4,704美元[236] - 公司2021年旅游开发服务收入为0美元，2020年为0美元，2019年为49,169美元[237] - 公司2021年咨询服务的收入为38,746美元，2020年为103,140美元，2019年为155,217美元[276] - 公司2021年和2019年通过独立培训服务分别获得0美元和4,704美元的收入，2020年因疫情未产生收入[277] - 公司2019年通过旅游开发服务获得49,169美元的收入，2020年和2021年因疫情未产生收入[281] - 公司英国子公司Mansions Estate在2021年实现收入14,149.8英镑（约19,469美元），而MD UK未产生收入[282] - 公司2021年签署的房地产项目销售合同面积为117,178平方米，合同销售金额为3,464,652,898人民币，按年末汇率折算为545,408,491美元[374] - 2020年中国运营实体签署的房地产项目销售合同面积为178,025平方米，合同销售价值为4,363,735,138人民币[388] - 2020年中国运营实体的未完成销售合同面积为411,817平方米，合同销售价值为10,110,394,934人民币，预计佣金收入为14,857,426美元[389] 子公司与业务扩展 - 公司通过VIE协议控制明达天津的业务运营，并将其财务结果合并至公司财务报表中[240] - 公司通过独家业务合作协议对明达天津拥有绝对管理权，包括费用、薪资调整、招聘和解雇等决策[242] - 明达天津股东将其全部股权质押给公司，以确保履行独家业务合作协议的义务[243] - 公司有权在明达天津违约时处置质押股权，并优先从处置收益中获得支付[245] - 公司拥有以约158.68万美元的价格购买明达天津股东全部股权的独家选择权[246] - 公司计划缩减中国运营实体的规模，并将重点转向英国、日本和德国的海外业务[253] - 英国子公司计划扩展服务范围，包括房地产营销、租赁市场服务及广告策划等[253] - 英国子公司计划通过进入新城市扩展地理覆盖范围，并提升品牌知名度[254] - 公司决定未来将重点发展国际房地产市场，并于2020年中期在英国注册子公司，开展租赁物业运营管理业务[376] - 公司通过子公司MD UK、Mansions Estate和Mingda Tianjin开展业务[361] 中国市场表现 - 中国运营实体的住宅物业经纪佣金率在2021年、2020年和2019年分别为0.72%、1.01%和0.94%[257] - 2021年，中国运营实体在天津、成都、扬州和苏州的市场分别占其经纪收入的75%、23%、0%和2%[258] - 2021年，中国运营实体完成销售861套房产，总建筑面积为117.17万平方米，合同总价值为5.4541亿美元[260] - 公司在中国房地产市场的销售业绩显著，2019年至2021年期间，成功售出多个项目并减少库存面积，2019年售出3个项目并减少16个项目的库存面积，2020年售出4个项目并减少18个项目的库存面积，2021年售出5个项目并减少17个项目的库存面积[271] - 公司从2014年至2021年在中国四个城市（主要是天津）销售了约1567万平方英尺的房地产，交易总额约为269.4亿元人民币（约41.7亿美元）[273] - 公司2021年在中国的前三大客户分别为葛调平园、泰达上清城和葛调柳园，分别占总收入的34%、23%和10%，应收账款分别为737,476美元、1,116,552美元和10,643美元[284] - 2020年公司在中国的前三大客户分别为泰达上清城、葛调平园和万科西路，分别占总收入的29%、16%和16%，应收账款分别为1,851,254美元、311,172美元和263,315美元[284] - 2019年公司在中国的前三大客户分别为泰达和悦海、葛调平园和万科西路，分别占总收入的31%、16%和11%，应收账款分别为192,679美元、185,216美元和377,276美元[285] - 公司与中国房地产开发商客户签订了长期销售服务协议，协议期限通常为多年，具体取决于项目的进展情况[286] - 公司在中国市场通过电视、报纸、行业出版物等多种媒体进行广告宣传，并在房地产展会、展览会上分发宣传资料[288] - 公司自2002年起建立了潜在买家数据库，定期跟进符合目标买家特征的潜在客户，并通过电话营销进行推广[289] - 公司在中国的主要竞争对手包括世联行、合富辉煌和B.A.咨询公司，在天津市场的主要竞争对手为深圳世联行、易居中国和中原地产[294] - 公司在中国市场的收入通常在第一季度较低，主要受冬季和春节假期期间房地产活动减少的影响[299] 法律与合规 - 公司目前涉及两起法律诉讼，分别涉及成都泰达新城和天方（苏州）房地产有限公司，索赔金额分别为552,282美元和45,926美元[300][301] - 苏州政府要求房地产经纪公司拥有不少于15平方米的实体办公场所，并至少雇佣三名房地产经纪人[314] - 扬州政府要求房地产经纪公司拥有不少于20平方米的实体办公场所，注册资本至少为10万元人民币，并至少雇佣一名全职房地产经纪人或三名全职房地产经纪人助理[313] - 天津政府要求房地产经纪公司至少雇佣两名持牌房地产经纪人[312] - 成都政府要求房地产经纪公司分支机构至少雇佣两名房地产经纪人[312] - 苏州政府建立了记录房地产经纪公司及其代表不合规历史的数据库，不合规公司可能被吊销房地产执照[314] - 扬州政府要求从事商业房屋交易的经纪公司注册资本至少为50万元人民币，并雇佣三名或以上全职房地产经纪人[313] - 公司计划在进入新市场时完全遵守当地房地产服务相关活动的业务运营法规[315] - 公司已在苏州和扬州的分支机构分别于2018年9月12日和2018年8月9日完成了备案提交[314] - 12个城市（包括深圳、广州、成都等）已引入二手房指导价机制，要求经纪机构和平台合理发布房产价格[324] - 房地产经纪公司不得在未与客户签订经纪合同前展示房产信息，且不得展示虚假或未经核实的信息[330] - 中国房地产广告法规定广告必须真实，不得承诺房产升值或投资回报，且需明确标注房产面积[331] - 外商投资法于2020年1月1日生效，取代了原有的三部外商投资法律，赋予外资企业国民待遇并实施负面清单管理[334] - 2021年1月27日实施的《鼓励外商投资产业目录》进一步扩大了外商投资范围，重点鼓励外资参与供应链和产业链[336] - 外汇管理局规定，外商投资企业支付股息或进行贸易相关外汇交易时，无需外汇管理局批准，但需提供相关证明文件[343] - 外汇管理局37号文规定，中国居民或实体通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资需完成外汇登记[344] - 2021年1月7日，中国人民银行和外汇管理局将跨境融资宏观审慎调节参数从1.25下调至1，以控制跨境资本流入[346] - 外汇管理局规定，外商投资企业的外债总额不得超过其总投资与注册资本的差额[348] - 中国公民通过境外上市公司获得股票或期权需在外汇管理局登记，相关外汇收入可汇入个人外币账户或兑换为人民币[350] 公司治理与股权结构 - 公司CEO兼董事会主席Siping Xu通过MDJH Ltd持有MDJM公司87.37%的股权，共计10,200,000股普通股[358] - 公司租赁的办公面积为611.47平方米，年租金为735,012元人民币（约106,412美元），租期至2023年12月[359] - 公司在中国扬州、苏州和成都三个市场设有销售团队，但未在当地设立办公室[360] - 公司合并资产负债表显示，现金及现金等价物总额为5,744,078美元，应收账款净额为2,137,711美元[362] - 公司总资产为8,368,970美元，总负债为1,411,554美元，股东权益为6,964,321美元[362] - 公司在中国运营实体需按中国会计准则将税后利润的至少10%提取为法定储备金，直至累计储备金达到注册资本的50%[352] - 公司未在中国运营实体中设立员工福利和奖金基金[353] - 公司在英国和德国的子公司业务受当地法律法规约束，预计不会对资本支出、经营结果和竞争地位产生重大影响[355] - 公司合并资产负债表中，其他资产总额为416,146美元，其他负债总额为247,218美元[362] - 2021年公司现金及现金等价物为6,110,693美元，其中母公司持有4,976,511美元[364] - 2021年公司应收账款净额为4,062,343美元，全部来自VIEs[364] - 2021年公司总资产为10,752,765美元，总负债为1,637,277美元[364] - 2021年公司股东权益为9,289,308美元，其中非控股权益为173,820美元[364] 运营费用与现金流 - 2021年公司运营费用为6,735,718美元，同比增长1,107,851美元，增幅为20%，其中外汇影响占475,231美元，占增长额的43%[378] - 2021年公司销售费用为47,480美元，同比下降47,727美元，降幅为50%，主要由于中国房地产市场的低迷[379] - 2021年公司薪酬及相关费用为5,554,186美元，同比增长885,679美元，增幅为19%，其中外汇影响占362,260美元，占增长额的41%[379] - 2021年公司专业费用为460,274美元，同比增长55,424美元，增幅为14%，其中外汇影响占28,744美元，占增长额的52%[380] - 2021年公司运营租赁费用为117,686美元，同比增长1,154美元，增幅为1%，主要受外汇影响[381] - 2021年公司经营活动产生的净现金流为-334,281美元，投资活动产生的净现金流为-53,911美元，融资活动产生的净现金流为0美元[370] - 2021年公司现金及现金等价物期末余额为5,744,078美元，较期初减少365,968美元[370] - 2021年折旧和摊销费用为24,910美元，同比增长13%，其中外汇影响增加1,629美元，折旧费用增加1,285美元，同比增长5.8%[382] - 2021年坏账准备费用为59,625美元，净增加55,839美元，其中外汇影响增加3,899美元，坏账准备增加51,940美元[383] - 2021年其他一般及行政费用为471,557美元，同比增长49%，其中外汇影响增加29,705美元，英国运营费用增加17,276美元，其他费用增加107,587美元[384] - 2020年运营费用为5,627,867美元，同比增长6%，其中工资、工资税和其他费用增加26%至4,668,507美元[391] - 2020年专业费用为404,850美元，同比下降36%，主要由于2019年包含IPO相关费用[393] - 2020年其他一般及行政费用为316,989美元，同比下降50%，主要由于新冠疫情的影响[397] - 2020年公司现金及现金等价物为5,744,078美元，其中947,779美元为受限外币[409] - 2020年公司营运资本为6,659,252美元，同比下降24%[413] - 2020年公司经营活动净现金流出为334,281美元，同比减少263,852美元[416] - 2020年公司投资活动净现金流出为53,911美元，同比减少54,987美元[416] - 2020年公司融资活动净现金流入为0美元，同比减少110,747美元[416] - 2020年公司应收账款减少1,924,632美元，主要由于2021年销售额减少[414] - 2020年公司经营活动产生的净现金流出为598,133美元，较2019年的1,501美元增加了596,632美元[421][422] - 2020年公司应收账款增加了1,676,789美元，主要受新冠疫情影响导致应收账款账龄增加[422] - 2020年公司应付账款和应计费用增加了622,118美元，主要由于工资和奖金应计增加[422] - 2020年公司投资活动产生的净现金流入为1,076美元，较2019年的净现金流出190,828美元增加了191,904美元[421] - 2020年公司融资活动产生的净现金流入为110,747美元，较2019年的70,406美元增加了40,341美元[421] - 2020年公司购买物业和设备（包括车辆、办公设备和软件）的支出为13,416美元，较2019年的66,354美元减少了52,938美元[424] - 2020年公司从已剥离子公司的预付款中收回14,492美元[424] - 2020年公司外汇汇率变动对现金及现金等价物的影响为44,326美元，较2019年的负影响17,957美元增加了62,283美元[421] 竞争对手与市场环境 - 公司在英国市场的主要竞争对手包括仲量联行、第一太平戴维斯等全球性房地产公司，以及Crown Home Buying & Letting和Hanland Global等本地代理商[297] - 公司在中国的主要竞争对手包括世联行、合富辉煌和B.A.咨询公司，在天津市场的主要竞争对手为深圳世联行、易居中国和中原地产[294] 其他 - 公司获得了ISO9001:2015质量管理体系认证，以提升内部管理和外部客户服务水平[264] - 公司2020年与多家房地产公司续签了主要房地产代理服务合同，但2021年未续签或执行这些服务[265] - 公司提供从项目可行性研究到销售和营销策略的全套咨询服务，帮助开发商制定详细的项目计划[267] - 公司通过内部广告设计团队为房地产开发商客户提供广告设计服务，以增强项目协同效应[275]