发行与上市 - 公司首次公开发行125万股普通股，发行价预计在每股4.00 - 6.00美元之间[8][9] - 公司申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MGN”[10] - 发行完成后，控股股东Darren Hoo将持有1084.5万股普通股，占已发行和流通普通股总数的66.7%（若承销商行使超额配售权，占比为66.0%）[11] - 公司授予承销商一项期权，可在招股说明书日期起45天内，按相同条款购买最多额外15%的本次发行普通股，仅用于弥补超额配售[14] - 发行前公司已发行和流通的普通股为1500万股，发行后将为1625万股（若承销商全额行使超额配售权，则为1643.75万股）[84] 财务与业务 - 公司财务年度于每年12月31日结束，报告货币是马来西亚林吉特[31][32] - 2022和2023财年收入增长17.9%，利润增长0.9%；截至2024年6月30日的六个月与截至2023年6月30日的六个月相比，收入下降0.5%[117] - 2021 - 2023财年及2023和2024年上半年，前2大客户分别占公司收入的77.8%、70.1%、77.8%、88.8%和99.3%[93] - 2021 - 2023财年及2023和2024年上半年，公司所有收入均来自马来西亚业务[97] - 2021 - 2023年及2023和2024年上半年，与CEO控制实体的分包商费用分别为约213万美元、481万美元、334万美元、37万美元[140] - 2021 - 2023财年及2024年上半年，平均应收账款周转天数分别约为84天、71天、80天、149天[145] 业务结构 - 公司自2020年成立，主要从事水产养殖农场的开发、建设和维护等工作，业务位于马来西亚[60] - 截至招股说明书日期，水产养殖农场升级和维护工作在2021、2022、2023财年分别占收入的71.8%、43.7%、15.5%，在2023年和2024年上半年分别占30.8%和37.7%[60] - 菠萝种植园农场升级工作在2021、2022、2023财年分别占收入的0%、25.3%、22.6%，在2023年和2024年上半年分别占5.7%和0%[60] - 新农场的设计和开发工作在2021、2022、2023财年分别占收入的22.2%、16.4%、61.7%，在2023年和2024年上半年分别占63.2%和62.0%[61] - 协助客户采购建筑材料和机械租赁业务在2021、2022、2023财年分别占收入的6.0%、14.6%、0.2%，在2023年和2024年上半年均占0.3%[61] 未来展望 - 公司正积极开拓马来西亚及印尼市场，以增加市场份额[69] - 公司计划开发智能农业系统，具备水质监测、喂养优化等功能[69] - 公司拟将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般公司用途，包括新产品开发等[84] - 公司拟将本次发行所得净收益约30%用于开发智能养殖系统[122] 风险因素 - 公司依赖子公司MMSB的分配来偿债、支付股息、税款和其他费用[98] - 公司高度依赖高级管理团队和分包商，面临相关风险[99][103] - 公司业务受供应链中断、新冠疫情、法律监管、客户违规等因素影响[104][105][108][109] - 公司面临外汇波动风险，目前未为马来西亚业务购买相关保险[123][124] - 俄乌冲突和巴以冲突导致全球经济和资本市场不稳定，影响公司业务[125] - 公司在开曼群岛注册成立，股东权利和董事信托责任不如美国部分司法管辖区明确[131] - 公司关联方交易可能产生利益冲突，依赖少数关键供应商，客户存在信用风险[140][142][144] - 公司未能实施和维持有效内部控制，可能影响财务报告和股价[149][150] - 购买公司此次发行股票会立即产生大幅摊薄[173] - 公司作为小市值公司可能面临更大股价波动，普通股交易量低时持有者变现困难[166][167] - 证券或行业分析师相关行为、卖空等可能导致股价和交易量下降[170][172] - 公司作为上市公司需遵守多项规则，会增加合规成本，分散管理层注意力[184] 身份与规定 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，符合减少的上市公司报告要求[11] - 公司作为“受控公司”，符合纳斯达克股票市场规则规定的某些公司治理上市要求豁免条件[71] - 新兴成长型公司身份将持续至特定条件满足，之后或首次公开募股完成后五年内（以较早者为准），公司预计将产生大量额外费用并确保合规[197][198] - 外国私人发行人身份下次确定时间为2025年6月30日，若满足特定条件将失去该身份[194]

首次公开募股 - 公司将发行125万股普通股，发行价预计在每股4 - 6美元[8][9] - 公司授予承销商45天内最多额外购买15%此次发行普通股的选择权[14] - 公司同意向承销商支付发行总收益7%的折扣和1%的非可报销费用[13] - 发行前已发行普通股为1500万股，发行后立即变为1625万股（若行使超额配售权则为1643.75万股）[84] - 控股股东Darren Hoo发行后将持有1084.5万股，占比66.7%（若行使超额配售权则占66.0%）[11][71] - 公司、董事、高管和股东预计与承销商签订180天禁售协议[84] 财务与业绩 - 2022 - 2023财年收入增长17.9%，利润增长0.9%；2024年上半年收入较2023年上半年下降0.5%[117] - 2021 - 2023财年及2023、2024年上半年，前2大客户分别占营收的77.8%、70.1%、77.8%、88.8%和99.3%[93] - 2021 - 2023财年及2023、2024年上半年，所有收入均来自马来西亚业务[97] - 2021 - 2023年及2024年上半年与关联方VC Marine Sdn Bhd分包商费用分别约为213万、481万、334万、37万美元[140] - 2021 - 2023财年及2024年上半年平均应收账款周转天数分别约为84天、71天、80天、149天[145] 业务结构 - 水产养殖农场升级和维护工程在2021、2022、2023财年分别占收入的71.8%、43.7%、15.5%，在2023和2024年上半年分别占30.8%和37.7%[60] - 菠萝种植园农场升级工程在2021、2022、2023财年分别占收入的0%、25.3%、22.6%，在2023和2024年上半年分别占5.7%和0%[60] - 新农场的设计和开发在2021、2022、2023财年分别占收入的22.2%、16.4%、61.7%，在2023和2024年上半年分别占63.2%和62.0%[61] - 协助客户采购建筑材料和机械租赁业务在2021、2022、2023财年分别占收入的6.0%、14.6%、0.2%，在2023和2024年上半年均占0.3%[61] 未来展望 - 公司计划将发行净收益约30%用于开发智能养殖系统[122] - 公司正以印尼为起点开拓国际市场新客户[69] 新产品与新技术研发 - 公司正在开发111英亩的虾类农场[61] - 公司计划推出具备水质监测、喂养优化等功能的智能农业系统[69] 风险因素 - 公司面临依赖少数关键客户、供应商，分包商履约，外汇汇率波动等多方面风险[77][83][89][90][93] - 公司运营面临供应链中断、新冠疫情、法律监管程序、技术变化等风险[104][105][108][110][111] - 公司股价可能因交易量低、预IPO股东出售等因素波动[166][167][180] - 公司可能被认定为PFIC，美国纳税人可能面临更高税负和额外报告要求[175] 公司身份与合规 - 公司是“新兴成长型公司”和“外国私人发行人”，可享受减少报告要求和豁免政策[11][76][190][191][192] - 公司作为“受控公司”，可选择依赖纳斯达克某些公司治理规则的豁免[187] - 公司首次公开募股及上市后将增加法律、会计等费用[195]

As filed with the Securities and Exchange Commission on September 20, 2024. Registration No. 333-281357 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 _____________________________ Amendment No. 2 to FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _____________________________ MEGAN HOLDINGS LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) _____________________________ Cayman Islands 0273 Not Applicable (State or other jurisdiction of incorporation or ...

发行上市 - 公司首次公开发行1250000股普通股，发行价预计每股4.00 - 6.00美元[9][10] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码“MGN”[11] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多15%此次发行普通股[15] - 发售前已发行和流通普通股为1500万股，发行后为1625万股（行使超额配售权则为1643.75万股）[85] 股权结构 - 发行完成后控股股东Darren Hoo将持有1084.5万股普通股，占比66.7%（行使超额配售权则为66.0%）[12][72] - 上市前Darren Hoo间接控制约72.3%已发行和流通普通股，上市后约66.7% [179] 财务数据 - 2022 - 2023财年收入增长17.9%，利润增长0.9%[118] - 2021 - 2023财年，前两大客户分别占公司收入的77.8%、70.1%和77.8%[94] - 2021 - 2023财年，公司所有收入均来自马来西亚业务[98] - 2021 - 2023 年与关联方VC Marine Sdn Bhd记录的分包商费用分别约213万、481万和334万美元[142] - 2021 - 2023 年，前十大供应商分别占公司采购的约100%、97.3%和100%[144] - 2021 - 2023财年，公司平均应收账款周转天数分别约为84天、71天和80天[147] 业务构成 - 2021 - 2023年水产养殖农场升级和维护工作分别占营收71.8%、43.7%、15.5%[61] - 2022 - 2023年菠萝种植园农场升级工作分别占营收25.3%、22.6%，2021年占比为0[61] - 2021 - 2023年新农场设计和开发分别占营收22.2%、16.4%、61.7%[62] - 2021 - 2023年协助客户采购建筑材料和机械租赁分别占营收6.0%、14.6%、0.2%[62] 未来展望 - 公司计划将本次发行净收益约30%用于开发智能养殖系统[124] - 公司计划开发智能农业系统，可提供水质监测等多项功能[70] 风险因素 - 公司面临资金不足、现金短缺、资源受限和缺乏收入等早期企业常见风险[117] - 公司依赖子公司MMSB分配偿债、支付费用[99] - 公司依赖高级管理团队和分包商，面临服务不可用和难寻替代者问题[100][104] - 公司业务受供应链中断、新冠疫情、法律监管、技术变化等影响[105][106][109][112] - 公司面临外汇汇率波动、未购买保险、战争冲突等风险[125][126][127] - 公司在开曼群岛注册，股东权益在美国法院保护能力可能受限[133] - 公司与关联方交易存在利益冲突风险，依赖少数关键供应商和面临客户信用风险[142][144][146] - 公司未能实施有效内部控制系统，可能影响财务报告和投资者信心[150] - 公司普通股市场可能不稳定，股价可能大幅波动[156] - 购买公司股票将产生每股3.41美元的立即大幅摊薄[174] - 公司若被认定为PFIC，美国纳税人可能面临税收和报告要求增加[176] - 证券分析师情况可能影响公司普通股市场价格和交易量[171] - 公司预计未来不支付股息，投资回报依赖股价上涨[172] - 卖空可能压低公司普通股市场价格[173] - 公司上市前股东出售股票可能影响交易价格[181] - 公司作为上市公司面临合规成本增加、吸引人才困难等问题[185] - 公司未来可能失去外国私人发行人身份[195] - 公司作为公开报告公司将产生额外费用和管理成本[196] - 法律法规变化使公司面临不确定性和合规成本增加[197] - 公司不再是新兴成长公司后预计产生额外费用和管理精力投入[199]

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 8, 2024. Registration No. 333-[•] UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 _____________________________ MEGAN HOLDINGS LIMITED (Exact name of registrant as specified in its charter) _____________________________ | Cayman Islands | 0273 | Not Applicable | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (IRS. Empl ...