股权与融资 - 公司获授权发行1亿股股票，其中普通股8000万股，优先股2000万股，每股面值均为0.0001美元[8] - 公司三次公开发行普通股，共筹集约1.191亿美元，A类优先股发行筹集1851万美元，B类优先股发行筹集126万美元[10][27] - 2024年2月，MRC奥罗拉开始出售优先股，目标是筹集1000万美元优先股资本，并于2月21日获得1715万美元建设贷款[22] - 2024年8月26日，公司向马克西姆的关联公司私募发行13.3万股普通股，约占公司已发行股票的1%[26] - 公司董事会批准顾问可发行最多8000万股普通股和2000万股优先股，且可在一定限制下无需股东批准授权发行[132] - 截至2024年9月27日，公司有13,435,656.80股普通股、765,429.60股A类优先股、63,909.52股B类优先股流通，分别由1,857名普通股股东、403名A类优先股股东和35名B类优先股股东持有[201] - 2024年4月29日，公司普通股在OTCQX Best Market上市交易，股票代码为MKZR；8月26日，与Maxim达成协议以提供财务咨询和投资银行服务[200] 投资与资产收购 - 2021年3月，公司与合资伙伴成立两家运营公司，分别持有98.45%和98.75%的股权[14] - 2021年10月4日，公司通过运营合伙企业获得好莱坞山景90%的经济权益[17] - 2022年1月25日，公司通过运营合伙企业获得麦肯齐海岸线98%的有限责任公司权益[18] - 2022年5月6日，运营合伙企业以1833.3万美元和305万美元分别购买八家管理公司的全部会员权益和一块有开发权的土地[20] - 2024年1月1日，运营合伙企业以870.3127万美元收购GVEC 100%的会员权益[25] - 公司拥有并管理8处商业地产和4处住宅公寓[195] - 公司投资集中在8处商业地产和4处多户住宅公寓，主要位于加州奥克兰 - 旧金山湾区[114] 投资策略与理念 - 公司投资策略是收购能为投资者带来持续可分配收入的资产，重点是以低于顾问估计的实际或潜在价值的价格购买[32] - 非交易型REITs证券不超投资组合的20%，可增加现金流和支持分红[36] - 非控股投资占投资组合比例低于20%[37] - 公司通过长期关系获取投资来源，目标是与各地区成功运营商建立关系[41] - 投资筛选采用价值导向理念，控制下行风险[42] - 尽职调查使用公开信息和各方关系信息，可能由第三方进行额外调查[43][44] 估值方法 - 交易型证券按最近交易日收盘价或过去10个交易日加权平均收盘价估值[46] - 直接拥有的房地产通过ARGUS模型结合10年租赁和成本估算确定公允价值[48] 运营管理 - 咨询和行政服务协议于2021年1月获董事会批准，此后每年审核[56] - 公司日常投资运营由顾问管理，与MacKenzie签订管理协议[50] 投资风险 - 房地产投资面临多种风险，如市场竞争、流动性不足等[61] - 公司可能难以出售不符合投资标准或难以租赁维护的房产，或低价出售影响投资者回报[62] - 公司依赖顾问投资分析和管理服务，投资按顾问估计公允价值计算，存在不确定性[62] - 公司预计使用债务融资收购房产，高债务、高利率、高房贷利率等或影响现金流和股东分红[62] - 公司若无法保持REIT资格，将面临更高税收和更少分红资金[62] - 新冠疫情或其他传染病爆发，可能对公司财务状况和运营产生重大不利影响[63] - 房地产投资市场竞争激烈，可能导致投资价格上升或条款不利，影响投资回报[67] - 房地产投资流动性不如其他资产，出售房产可能需较长时间，影响应对市场变化能力[69] - 公司可能面临环境责任，包括污染清理成本和法律责任，影响财务状况[74] - 公司成功依赖吸引合格租户，租户违约或不遵守租约，将对运营和财务表现产生负面影响[85] - 公司最大投资集中在加利福尼亚州和佐治亚州，当地不利条件或影响投资价值及股东分红[81] - 公司可能无法续租或按有利条款续租物业，导致收入显著下降或无收入[86] - 租户破产、资不抵债或信用下降会严重损害公司经营成果和财务状况[87] - 公司可能无法获取某些投资物业的审计运营结果，依赖未经审计的财务信息[88] - 公司可能无法获得所有投资的独立第三方评估或估值报告，增加投资风险[90] - 公司出售投资可能会延迟，影响向股东分配资金的能力[91] - 公司面临气候变化相关风险，可能产生大量成本[92] - 公司依赖顾问及其关键人员，但顾问无义务专门投入时间管理公司业务[118] - 公司顾问在宽泛投资准则内有很大投资决策权，可能做出不利投资决策[122] - 公司投资按顾问估计的公允价值计算，估值存在不确定性，可能影响股价[126] - 公司与顾问的咨询协议非公平协商，可能对公司不利，且存在利益冲突[135] - 公司若收购顾问关联方的物业，价格可能高于与第三方公平谈判的结果[144] - 公司依赖第三方管理信息技术和网络安全，虽目前未受重大影响，但存在潜在风险[188][189][190][191] REIT资格与税收 - 公司需每年向股东分配至少90%的REIT应税收入以维持REIT资格[101] - IRS授权公开交易REIT进行现金/股票股息分配，现金支付上限至少为20%[103] - 为维持REIT资格，公司每年需向股东分配至少90%的REIT应税收入，若分配少于100%的净应税收入（含净资本利得），将需缴纳公司所得税[160][161] - 若公司未能符合REIT资格，将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税，且除非获得特定法律救济，否则在未能符合资格的年份起第五个日历年之后才能重新选举REIT身份[154][159] - 若公司分配的股息少于普通收入的85%、资本利得净收入的95%和以前年度未分配收入的100%之和，将需缴纳4%的不可抵扣消费税[162] - 每个日历季度末，公司至少75%的资产价值须由现金、现金等价物、政府证券和合格房地产资产组成[165] - 公司资产（除政府证券、合格房地产资产和应税REIT子公司外）中，任何一家发行人的证券价值占比一般不能超过5%，一家或多家应税REIT子公司的证券价值占比不能超过20% [166] - 为维持REIT资格，公司任何时候不得有超过50%价值的流通股由五名或更少个人（包括特定实体）直接或间接持有，且每个纳税年度至少335天须有至少100人实际拥有公司的股本[170] - 除非获得董事会豁免，任何人不得拥有超过公司流通股总价值的9.8%或超过公司流通普通股或优先股总价值或股数（以更严格者为准）的9.8% [171] - 适用于美国个人股东“合格股息收入”的最高税率为20%，但REIT支付的股息通常不符合这一降低税率的条件[172] - 2025年前个人纳税人可从应税收入中扣除20%的普通REIT股息以降低有效税率[173] - REIT禁止交易净收入需缴纳100%的税[174][175] - 公司需每年向股东分配至少90%的REIT应税收入，否则将缴纳美国联邦企业所得税；若分配少于100%，未分配部分也需缴税；若实际支付少于规定最低金额，还需缴纳4%的不可抵扣消费税[177][180][203] - 《2022年降低通胀法案》中的企业替代最低税和1%股票回购消费税不适用于REIT [184] 股息分配 - 公司按季度向股东分配收益，每月宣布，按比例分配；分配从合法可用资产中支出，禁止借款分配超过年度收入减运营成本的金额[202] - 公司有股息再投资计划（DRIP），2024年3月4日董事会暂停普通股回购计划和DRIP；4月普通股在OTCQX上市后回购计划自动终止，董事会将决定是否及何时恢复DRIP [204] - 2023年9月30日至2024年6月30日，普通股每股股息为0.5美元，总股息为662.8106万美元[205] - 2023年9月30日至2024年6月30日，A类优先股每股股息为1.5美元，总股息为111.149万美元[205] - 2023年9月30日至2024年6月30日，B类优先股每股股息为2.25美元，总股息为4.1996万美元[205] - 截至2024年6月30日的年度，B类优先股总股息中，3.1497万美元为清算优先权增加额，1.0451万美元为现金股息[205] - 2022年9月30日至2023年6月30日，普通股每股股息为0.45美元，总股息为595.4529万美元[206] - 2022年9月30日至2023年6月30日，A类优先股每股股息为1.5美元，总股息为69.5601万美元[206] - 截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度，公司分别发行185819.74股和189289.44股普通股用于股息再投资计划[206] - 截至2024年6月30日和2023年6月30日的年度，公司分别发行7741.20股和3350.16股A类优先股用于股息再投资计划[206] - 截至2024年6月30日的年度，公司发行2.11股B类优先股用于股息再投资计划[206] - 截至2024年6月30日的年度，公司以每股10.25美元的价格向运营合伙企业的A类单位持有人发行3011.35股普通股[207]

管理层讨论和指引 - 公司于2020年12月31日撤回作为BDC的选举，选择作为REIT，需每年至少向股东分配90%的REIT应税收入[174] - 公司计划至少80%的总资产投资于房地产资产的股权或债务，最多20%投资于房地产公司的投资证券[176] - 公司将继续开展收购非上市REIT股份的要约收购活动，此类证券不超过投资组合的20%[181] - 计划在奥罗拉土地建造含72个单元和一个会所的多户住宅社区，已获批，2024年2月开始出售优先股并获得1715万美元建设贷款，4月1日开始施工准备和场地平整工作[196] - 2024年3月4日，董事会暂停普通股股息再投资计划，以推动普通股在证券交易所上市[261] - 公司计划在母公司层面不借款，但在多数股权子公司有借款[256] - 公司按季度向股东分配股息，由董事会审查决定，按比例分配，每月宣布，每季度支付，分配不得超过年度应计和已收收入减去运营成本，实物分配一般不允许[259] 各条业务线表现 - 公司拥有并管理七处商业地产和四处住宅公寓[186] - 1300 Main办公大楼面积20145平方英尺，截至2024年3月31日，95%被7个租户占用[188] - 1300 Main办公大楼最大租户Wilson Daniels占用6712平方英尺，年基本租金429510美元，租约2025年3月15日到期[188] - 1300 Main办公大楼2025年有2份租约到期，涉及面积8898平方英尺，年基本租金565613美元，占总租金的51%[188] - 截至2024年3月31日，第一和主办公楼面积27396平方英尺，100%被9个租户占用；主街西办公楼面积38153平方英尺，89%被8个租户占用；卫星广场办公楼面积134785平方英尺，约71%被4个租户占用；林地企业中心办公楼面积37034平方英尺，100%被14个租户占用；绿谷行政中心办公楼面积46101平方英尺，100%被16个租户占用[190] - 第一和主办公楼2024 - 2026年及以后各年到期租约数量分别为1、2、1、5个，对应总面积为1135、5648、9470、11122平方英尺，年基本租金为71280、308569、497521、609076美元，占总租金百分比为5%、21%、33%、41%[190] - 主街西办公楼2024、2026、2027年及以后各年到期租约数量分别为2、1、2、3个，对应总面积为3678、13806、7010、9573平方英尺，年基本租金为171080、814461、339912、513905美元，占总租金百分比为9%、44%、19%、28%[190] - 卫星广场办公楼2029 - 2031年到期租约数量分别为2、1、1个，对应总面积为75468、9790、10737平方英尺，年基本租金为1476237、201152、209427美元，占总租金百分比为78%、11%、11%[191] - 林地企业中心办公楼2024 - 2028年及以后各年到期租约数量分别为4、3、1、3、3个，对应总面积为6596、4106、1456、10161、14715平方英尺，年基本租金为246798、131318、52118、320075、437652美元，占总租金百分比为18%、11%、4%、27%、40%[191] - 绿谷行政中心办公楼2024 - 2026年及以后各年到期租约数量分别为2、5、3、6个，对应总面积为6145、7455、13567、18934平方英尺，年基本租金为271092、378867、556650、822472美元，占总租金百分比为13%、19%、27%、41%[193] - 截至2024年3月31日，海军准将公寓、公园景公寓、好莱坞山景公寓、海岸线公寓入住率分别约为93.8%、94.9%、88.9%、90.5%，对应年基本租金为857795、1074013、1305208、1927496美元[193][194] - 220校园巷办公楼2023年9月购买时为空置，正在翻新和招租，2024年6月将有一个租户入住7166平方英尺[194] 财务数据关键指标变化 - 2024年第一季度租赁及报销收入408万美元，2023年同期为447万美元，减少39万美元[202] - 2024年第一季度投资收入22万美元，2023年同期为1023万美元，主要因2023年有清算收益[204] - 2024年第一季度资产管理费81万美元，2023年同期为77万美元，因总投资资本从1.6015亿美元增至1.7424亿美元[206] - 2024年第一季度物业运营和维护费用181万美元，2023年同期为254万美元，因出售物业部分被新收购物业抵消[208] - 2024年第一季度折旧和摊销191万美元，2023年同期为166万美元，因收购新办公楼[212] - 2024年第一季度利息费用160万美元，2023年同期为191万美元，因出售物业后债务结算[213] - 2024年第一季度投资净实现损失26万美元，2023年同期无[215] - 2024年第一季度投资净未实现损失22万美元，2023年同期为1123万美元[216][217] - 2024年前九个月租赁及报销收入1122万美元，2023年同期为1121万美元，增加1万美元[223] - 2024年前九个月投资收入80万美元，2023年同期为1099万美元，主要因2022年有清算收益[224] - 2024年和2023年截至3月31日的九个月内，转给MacKenzie的过户代理费用补偿分别为5万美元和7万美元[229] - 2024年和2023年截至3月31日的九个月内，物业运营和维护费用分别为470万美元和666万美元，其中商业物业分别为263万美元和475万美元，住宅物业分别为207万美元和191万美元[230] - 2024年和2023年截至3月31日的九个月内，折旧和摊销分别为503万美元和374万美元，其中商业物业分别为340万美元和202万美元，住宅物业分别为163万美元和172万美元[231] - 2024年和2023年截至3月31日的九个月内，利息费用分别为438万美元和517万美元，其中商业物业分别为206万美元和290万美元，住宅物业分别为232万美元和227万美元[233] - 2024年和2023年截至3月31日的九个月内，其他运营费用分别为140万美元和113万美元[234] - 2024年和2023年截至3月31日的九个月内，投资净实现损失分别为155万美元和净实现收益83万美元[235] - 2024年和2023年截至3月31日的九个月内，投资净未实现损失分别为66万美元和922万美元[236][237] - 2024年和2023年截至3月31日的九个月内，现金净减少199万美元和净增加1002万美元，其中经营活动现金流量分别为净流入16万美元和净流出491万美元，投资活动现金流量分别为净流入75万美元和净流入610万美元，融资活动现金流量分别为净流出290万美元和净流入883万美元[246][251] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司主要运营费用包括支付给顾问的咨询费、可分配的管理费用和其他运营费用[184] - 市场竞争激烈，西海岸多户住宅受租金管制，利率上升增加可变利率借款成本和利息支出，影响房地产资产价值和业务现金流[198][201] - 公司三次公开发行普通股共筹集1.191亿美元，截至2024年3月31日，股息再投资计划（DRIP）发行普通股筹集1556万美元，出售A类优先股筹集1837万美元，出售B类优先股筹集41万美元[240] - 公司签订了两份有重大未来承诺的合同，分别是《咨询管理协议》和《行政协议》[255] - 截至2024年3月31日，子公司未偿还贷款总额为1.0967036亿美元，其中2024年剩余时间到期债务为388,036美元，2025年到期债务为40,290,062美元，2026年到期债务为11,387,884美元，之后到期债务为57,604,378美元[258] - 公司作为REIT，需每年至少向股东分配90%的REIT应纳税所得，否则将对未分配部分缴纳美国联邦企业所得税，若实际支付低于规定最低金额，还需缴纳4%的不可抵扣消费税[260] - 2024年3月31日止九个月，董事会批准的普通股季度股息每股为0.125美元，A类优先股每股为0.375美元，B类优先股不同季度有所不同，截至该日总股息中7,725美元为清算优先权增加额，2,575美元为现金股息[262] - 2024年3月31日，面临市场风险集中的金融工具主要是股权投资，约占总资产的10%[265] - 截至2024年3月31日，可变利率债务未偿本金余额为1750万美元，为好莱坞房产的抵押贷款，与有担保隔夜融资利率挂钩，已执行利率上限协议[266] - 公司投资组合主要是美国小型商业房地产公司的股权和债务投资，具有投机性和高风险，投资流动性差[264] - 公司通过固定和浮动利率融资组合及利率对冲协议管理利率风险，2024年3月31日止年度，SOFR提高10%，利率上限协议使利息费用无变化[266] 资产公允价值变化 - 截至2024年3月31日，公司投资证券公允价值总计4037437美元，较2023年6月30日的13432480美元大幅减少[185] - 截至2024年3月31日，公司非证券非合并投资公允价值总计7629958美元，较2023年6月30日的8716500美元有所减少[185]

财务数据关键指标变化 - 2023年第三季度公司租金及报销收入356万美元，较2022年同期增加49万美元，主要因2022年9月以来收购三处商业地产[181] - 2023年和2022年第三季度投资收入分别为32万美元和45万美元，2023年运营、销售和清算分配收入减少，股息、利息等投资收入增加[182] - 2023年和2022年第三季度资产管理费分别为79万美元和72万美元，因总投资资本从1.4864亿美元增至1.6423亿美元而略有增加[184] - 2023年和2022年第三季度向MacKenzie报销的费用分别为19万美元和18万美元，因物业数量增加而略有上升[186] - 2023年和2022年第三季度支付给MacKenzie的过户代理成本报销均为0.02百万美元[187] - 2023年第三季度物业运营和维护费用为1.39百万美元，较2022年的1.83百万美元有所下降[189] - 2023年第三季度折旧和摊销为1.56百万美元，较2022年的0.91百万美元增加0.65百万美元[190] - 2023年第三季度利息费用为1.32百万美元，较2022年的1.59百万美元有所下降[191] - 2023年和2022年第三季度其他运营费用分别为0.55百万美元和0.33百万美元，有所增加[192] - 2023年第三季度未实现投资销售净收益，2022年同期为0.52百万美元[193] - 2023年第三季度投资净未实现损失为2.27百万美元，2022年同期净未实现收益为2.84百万美元[194][195] - 2023年第三季度现金净减少3.46百万美元，2022年同期现金净增加2.91百万美元[205][209] - 2023年第三季度，董事会批准普通股每股股息0.125美元，总计165.2688万美元；优先股每股股息0.375美元，总计26.8383万美元[218] 各条业务线表现 - 公司的主要运营费用包括支付给顾问的咨询费、可分配的管理费用和其他运营费用[163] - 公司的投资收入包括运营收入、资本收益、股息、利息以及各种费用收入[162] - 公司的租赁收入通过将办公空间和公寓单元出租给租户产生，租赁收入按直线法在租赁协议期限内确认[161] 各地区表现 - 1300主办公楼面积为20145平方英尺，其中约13900平方英尺为办公空间，截至2023年9月30日100%被8个租户占用[167] - 1300主办公楼最大租户Wilson Daniels占用6712平方英尺，年基本租金为423795美元，租约于2025年3月15日到期，有1年和5年续约选项[167] - 1300主办公楼2024年有1份租约到期，涉及面积1088平方英尺，年基本租金74232美元，占总租金的6%；2025年有2份租约到期，涉及面积8898平方英尺，年基本租金558225美元，占45%；2026年有2份租约到期，涉及面积6108平方英尺，年基本租金365729美元，占30%；之后有3份租约到期，涉及面积4051平方英尺，年基本租金233851美元，占19%[167] - 截至2023年9月30日，First and Main Office Building面积27396平方英尺，出租率98%；Main Street West Office Building面积38136平方英尺，出租率84%；Satellite Place Office Building面积143785平方英尺，出租率约64%；Woodland Corporate Center Office Building面积37034平方英尺，出租率97%[168] - 康斗公寓、The Park View、好莱坞山景公寓和海岸线公寓截至2023年9月30日的出租率分别约为100%、92.3%、66%和92.9%[170] 管理层讨论和指引 - 公司作为REIT需每年至少将90%的REIT应税收入分配给股东，若满足年度分配要求但分配不足100%，将对未分配部分缴纳美国联邦企业所得税；若实际支付低于最低要求，将缴纳4%的不可抵扣消费税[154] - 公司计划至少将80%的总资产投资于房地产资产的股权或债务，最多20%投资于房地产公司的投资证券[156] - 公司购买证券时倾向于已完成首次发行、自首次发行完成至少运营两年且通常超过五年、并已将资本完全投入房地产或其他房地产相关投资的实体[156] - 公司计划在奥罗拉土地开发项目中筹集1000万美元优先股资本并获取建设贷款，预计2024年2月前获贷款并于早春动工[174] 其他没有覆盖的重要内容 - 截至2023年9月30日，公司投资证券公允价值为1.1986262亿美元，较6月30日的1.343248亿美元有所下降；非证券非合并投资公允价值为826.8万美元，较6月30日的871.65万美元有所下降[156] - 公司西海岸多户住宅物业受当地租金管制法限制，难以大幅提租；未合并的两处公寓投资也受租金管制[176] - 整体利率上升使公司可变利率借款成本和利息支出增加，美联储加息或对房地产资产价值产生不利影响[179] - 公司三次公开发行普通股共筹集119.10百万美元，截至2023年9月30日DRIP发行普通股筹集14.63百万美元[200] - 公司签订了咨询管理协议和行政协议，有未来付款承诺[213] - 截至2023年9月30日，子公司未偿还贷款总额为9677.545万美元，其中2024年到期94.3436万美元，2025年到期2223.7498万美元，2026年到期1102.4219万美元，之后到期6257.0297万美元[214] - 截至2023年9月30日，面临市场风险集中的金融工具主要为股权投资，约占总资产的10%[219] - 截至2023年9月30日，可变利率债务未偿本金余额为1750万美元，是好莱坞房产的抵押贷款，已执行利率上限协议，2023年SOFR提高10%，利率费用无变化[220]

公司股权与融资情况 - 公司三次普通股公开发行筹集约1.191亿美元，A类优先股发行筹集1637万美元，截至2023年6月30日，股息再投资计划下发行普通股和优先股的总收益分别为1419万美元和8万美元，股票回购计划回购了价值约1336万美元的股票[25] - 2022年4月1日，公司子公司与FSP卫星公司合并，合并后公司支付现金，两名股东分别获得27503美元和13752美元的普通股和优先股[19] - 2023年2月6日，公司成立MRC奥罗拉，计划筹集1000万美元的优先股资本并获得建设贷款[23] - 2023年2月27日，公司宣布2022年12月31日普通股的最新资产净值，董事会将股息再投资计划下发行的普通股价格降至每股7.38美元[26] - 公司董事会获许可最多发行8000万股普通股和2000万股优先股[136] - 公司董事会可不经股东批准发行股票，可能影响普通股股东权益[136] - 截至2023年9月28日，公司有13,305,608.63股普通股和727,506.11股A类优先股流通，分别由3,137名普通股股东和373名A类优先股股东持有[199] - 2023年和2022年6月30日止年度，公司普通股每股股息分别为0.450美元和0.400美元，A类优先股每股股息分别为1.500美元和0.875美元[203] - 2023年和2022年6月30日止年度，公司因股息再投资计划分别发行189,289.44股和128,740.66股普通股，735.66股和36.70股A类优先股[204] - 2023年6月30日止年度，公司发行552,587.88股A类优先股，总收益13,408,089美元；2022年6月30日止年度，发行119,380股A类优先股，总收益2,957,530美元[205][206] 公司收购与成立情况 - 2021年3月，公司与合资伙伴成立两家运营公司，分别持有麦迪逊和PVT 98.45%和98.75%的股权单位[16] - 2021年10月4日，公司通过运营合伙企业收购好莱坞山景90%的经济权益[17] - 2022年1月25日，公司通过运营合伙企业收购麦肯齐海岸线98%的有限责任公司权益[18] - 2022年5月6日，运营合伙企业以1732.5万美元和305万美元分别购买八家有限责任公司的全部会员权益和一块有开发权的土地[20] - 2022年7月23日至2023年2月1日，运营合伙企业陆续完成对多个有限合伙企业的收购，交易价格从337.6322万美元至827.7016万美元不等[21] 公司投资策略 - 公司投资策略是主要投资房地产资产，少量（预计少于投资组合的20%）投资美国公司发行的非流动性或非交易性债务和股权证券[24] - 公司打算购买房产或拥有房产公司的多数股权，非控股投资占比将低于20%[37] - 公司收购目标房地产通常包括识别资产、评估价值和直接或通过合作伙伴获取资产三个步骤[39] - 公司通过与多方建立长期关系来获取投资机会[40] - 公司在筛选潜在投资时采用价值导向投资理念并管理下行风险[41] 公司尽职调查与估值方法 - 公司进行尽职调查时会使用公开信息和多方关系信息，尽职调查包括审查多项内容[42][44] - 公司对可在交易所获取报价的证券按收盘价估值，交易量有限时用前10个交易日加权平均收盘价[45] - 公司对可靠市场数据不易获取的证券，先由投资专业人员估值，经高级管理层讨论，董事会审查确定公允价值[46] - 公司对直接拥有的房地产通过创建Argus模型估算未来10年租赁和成本确定公允价值，每年获取第三方评估[47] 公司协议与风险情况 - 公司的咨询和行政服务协议于2021年1月获董事会批准[56] - 投资公司普通股和优先股存在重大风险，包括房地产投资风险、财务状况风险和业务运营战略风险等[58][61] - 房地产投资市场竞争激烈，可能导致投资价格上升或投资条款不利[66][67] - 房地产投资流动性不如其他资产，出售特定房产可能需很长时间且不一定能获得有利条款[68] - 若无法保持REIT资格，公司将面临更高税收，可分配给股东的现金减少[62] - 公司可能因出售不符合投资标准或难以租赁维护的房产而降低投资者回报[62] - 公司依赖顾问及其关键人员的投资分析和管理服务来取得成功[62] - 网络安全事件或不足可能导致公司运营中断、机密信息受损及业务关系受影响，进而对财务结果产生负面影响[62] - 公司使用债务融资收购房产，若现金流不足支付贷款，可能面临房产被收回风险，减少可分配给股东的现金[62] - 新冠疫情或未来其他传染病爆发，可能对公司财务状况、经营成果、现金流和业绩产生重大不利影响[63] - 公司可能无法产生足够收入支付运营费用，运营费用上升会削弱支付股东分红的能力[69] - 公司可能因租户破产、信用恶化等无法收租，影响投资收益和财务状况[87] - 公司租赁续约可能不利，致收入大幅下降或无收入，减少净利润[86] - 公司可能无法获得部分投资的审计结果，依赖的信息可能不准确[88] - 公司投资受债务融资限制，转让或抵押需获贷款人同意，否则可能亏损[89] - 公司可能无法获得投资的第三方评估，投资价值和盈利无保证[91] - 公司出售投资可能延迟，影响向股东分配资金和资本返还[92] - 公司面临气候变化相关法规和物理影响，或产生高额成本[93] - 公司发行证券可能稀释股东权益，负债可能限制经营灵活性[95][96] - 公司可能改变投资和运营政策，增加风险，影响向股东分配[106] - 公司业务成功依赖租户财务稳定，租户违约可能导致预期收入损失[120] - 公司依赖投资顾问及其关键人员，但无法保证顾问投入时间和持续合作[122] - 公司投资按投资顾问估计的公允价值计算，估值存在不确定性[130] - 公司与顾问存在利益冲突，可能影响投资回报和股东分红[140] - 公司预计使用债务融资，可能增加费用并面临房产被止赎风险[146] - 公司未采用具体利益冲突政策，依赖顾问等的诚信解决冲突[145] 公司REIT资格相关规定 - 公司需按规定每年向股东分配至少90%的REIT应税收入以维持REIT身份[102] - 为符合REIT资格，公司每年需向股东分配至少90%的年度应纳税收入（不考虑股息支付扣除且不包括任何净资本收益）[151][164] - 若分配少于100%的净应纳税收入（包括任何已实现的净资本收益），公司将需缴纳企业所得税[165] - 若某一年度分配少于普通收入的85%、资本利得净收入的95%和上一年度未分配收入的100%之和，公司将需缴纳4%的不可扣除消费税[166] - 每个日历季度末，公司至少75%的资产价值需由现金、现金等价物、政府证券和合格房地产资产构成[169] - 公司对证券（除政府证券、合格房地产资产和应税REIT子公司外）的投资，通常不能包括任何一家发行人超过10%的流通有表决权证券或超过其流通证券总价值的10%[169] - 公司资产（除政府证券、合格房地产资产和应税REIT子公司外）价值的不超过5%可由任何一家发行人的证券构成，不超过20%的资产价值可由一个或多个应税REIT子公司的证券构成[170] - 为维持REIT资格，公司已发行股票价值的不超过50%不得由五名或更少个人（包括某些实体）在每个纳税年度的最后半年内直接或间接持有[174] - 未经董事会豁免，任何人不得拥有公司已发行股票总价值的超过9.8%，或公司已发行普通股或优先股总价值或股数（以更严格者为准）的超过9.8%[175] - 若未能符合REIT资格，公司将按常规国内企业纳税，无法在计算应税收入时扣除向股东支付的股息，并需按企业所得税税率缴纳美国联邦所得税[163] - 若未能符合REIT资格且无资格获得特定美国联邦所得税法的救济，公司需到未能符合资格年份后的第五个日历年才能重新选择REIT身份[163] - 美国个人税率下合格股息收入最高税率为20%，REIT股息一般无此优惠税率，但2025年前个人纳税人可扣除20%普通REIT股息来计算应税收入[176][177] - REIT禁止交易净收入需缴纳100%税，公司虽无意从事此类交易，但IRS可能认定其需缴税[178][179] - 为保持REIT资格，公司每年需向股东分配至少90%的REIT应税收入（不考虑股息支付扣除且不包括净资本收益），未达100%将缴纳联邦企业所得税，未达最低金额还需缴纳4%消费税[181][201] - 2022年《降低通胀法案》实施企业替代最低税和1%股票回购消费税，REIT不在征收范围内[188] 公司地区投资情况 - 公司最大投资集中在加利福尼亚、亚利桑那和康涅狄格[81] - 公司当前投资集中于加州奥克兰 - 旧金山湾区的5处商业地产和4处多户住宅公寓[118] - 公司目前拥有并管理5处商业地产和4处住宅公寓[192] 公司证券上市情况 - 公司证券至少到2024年才打算在证券交易所上市，短期内预计无公开市场[197]

管理层讨论和指引 - 公司于2020年12月31日撤回作为BDC的选举，目标是通过房地产相关投资产生当前收入和资本增值，作为REIT需每年向股东分配至少90%的应税收入[170] - 公司计划将至少80%的总资产投资于房地产资产的股权或债务，最多20%投资于房地产公司的投资证券[172] - 公司独立董事至少每年审查一次投资政策，确保符合股东最佳利益[173] - 2020年3月31日，公司董事会暂停向股东进行季度分红[258] - 2021年5月10日，董事会恢复季度分红，并打算持续进行[258] 业务线表现 - 公司通过出租办公空间和公寓单元产生租赁收入，按直线法在租赁协议期限内确认[179] - 公司通过经营收入、资本收益、股息及债务投资利息等形式产生投资收入，还可能收取各类费用[180] - 公司主要运营费用包括支付给顾问的咨询费、可分配的管理费用及其他运营费用[181] - 公司投资策略包括向陷入困境的项目贷款或投资、收购不良房地产、进行非上市REIT股份要约收购等[175][177][178] 各地区表现 - 公司目前拥有并管理6处商业地产和4处住宅公寓[185] - 艾迪生企业中心总面积605,502平方英尺，预计5月以1050万美元出售，截至3月31日约42%被6个租户占用[186] - 第一与主街办公楼总面积27,396平方英尺，截至3月31日93.0%被7个租户占用[187] - 1300主街办公楼总面积20,145平方英尺，截至3月31日100%被8个租户占用[187] - 林地企业中心总面积37,034平方英尺，截至3月31日94%被14个租户占用[188] - 主街西办公楼总面积38,136平方英尺，截至3月31日84%被7个租户占用[188] - 卫星广场办公楼总面积143,785平方英尺，截至3月31日约53%被1个租户占用[188] - 科莫多公寓有48个单元，截至3月31日约97.9%被占用[190] - 公园景公寓有39个单元，截至3月31日约100%被占用[190] - 好莱坞山景公寓有53个单元，公寓单元截至3月31日96.2%被占用，零售空间100%被占用[191] - 海岸线公寓有84个单元，截至3月31日约92.9%被占用[191] 收入和利润（同比环比） - 2023年第一季度租赁及报销收入为447万美元，2022年同期为252万美元[202] - 2023年第一季度投资收入为1023万美元，2022年同期为117万美元[204] - 2023年前九个月租赁及报销收入为1121万美元，2022年同期为781万美元[223] - 2023年3月31日止九个月，投资实现收益为83万美元，2022年同期为946万美元[235] - 2022年9月30日，普通股每股股息0.105美元，总额1390290美元；优先股每股股息0.375美元，总额87884美元[259] - 2022年12月31日，普通股每股股息0.110美元，总额1456391美元；优先股每股股息0.375美元，总额155909美元[259] - 2023年3月31日，普通股每股股息0.115美元，总额1520985美元；优先股每股股息0.375美元，总额209620美元[259] - 2022年9月30日至2023年3月31日，普通股每股累计股息0.330美元，总额4367666美元；优先股每股累计股息1.125美元，总额453413美元[259] 成本和费用（同比环比） - 2023年第一季度资产管理费为77万美元，2022年同期为68万美元[206] - 2023年第一季度行政成本报销为18万美元，2022年同期为15万美元[208] - 2023年第一季度物业运营及维护费用为254万美元，2022年同期为147万美元[210] - 2023年第一季度折旧及摊销为166万美元，2022年同期为115万美元[212] - 2023年第一季度利息费用为191万美元，2022年同期为57万美元[213] - 2023年第一季度其他运营费用为42万美元，2022年同期为34万美元[214] - 2023年第一季度投资净实现收益为0，2022年同期为511万美元[215] - 2023年3月31日止九个月，物业运营及维护费用为666万美元，2022年同期为471万美元[230] - 2023年3月31日止九个月，折旧及摊销为374万美元，2022年同期为323万美元[231] - 2023年3月31日止九个月，利息费用为517万美元，2022年同期为142万美元[232] - 2023年3月31日止九个月，其他运营费用为113万美元，2022年同期为90万美元[234] - 2023年3月31日止九个月，投资未实现净损失为922万美元，2022年同期未实现净收益为618万美元[236][237] - 2023年3月31日止九个月，现金净增加1002万美元，2022年同期为3203万美元[244][249] 其他没有覆盖的重要内容 - 截至2023年3月31日，公司投资的公允价值总计1.5007329亿美元，较2022年6月30日的1.9748208亿美元有所下降[182] - 截至2023年3月31日，公司未合并投资（非证券）的公允价值总计971.1664万美元，较2022年6月30日的3784.5036万美元大幅下降[184] - 公司三次公开发行股票共筹集总收益1.191亿美元，通过股息再投资计划筹集1336万美元，截至2023年3月31日，通过A类优先股发行筹集1441万美元[239] - 截至2023年3月31日，子公司未偿还贷款总额为1.13284153亿美元，其中与艾迪森企业中心相关的贷款为2194.1673万美元[254] - 公司签订了咨询管理协议和行政协议，未来需按协议进行支付[253] - 2023年3月31日，面临市场风险集中的金融工具主要为股权投资，占总资产约25%[260] - 公司投资组合主要是美国小型商业地产公司的股权和债务投资，具有投机性[260] - 投资组合包括无公开市场价值的证券和上市REITs股票[260] - 公司可能进行短期现金等价物、美国国债等投资[260]