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Everest solidator Acquisition (MNTN)
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Everest solidator Acquisition (MNTN) - 2024 Q1 - Quarterly Report
2024-05-21 09:53
业务合并相关 - 公司于2023年5月19日与Unifund Financial Technologies等签订业务合并协议,目标公司专注于消费者债务应收款的收购和服务[190] - 2023年2月28日和5月26日,公司两次各延长3个月完成初始业务合并的时间,赞助商每次存入172.5万美元,获115万份私募认股权证[198][199] - 2023年8月24日特别会议,股东批准多项提案,3825869股A类普通股被赎回,赎回总额4105.7655万美元,会后信托账户剩余约1.449亿美元[202][205] - 2023年公司利用6次1个月延期,将合并期从9月28日延至2月28日,赞助商存入168万美元[206] - 2024年2月26日特别会议,股东批准进一步延长合并期提案,6032023股公众股被赎回,约6720万美元从信托账户支出,赎回后剩余约8270万美元[207][208] - 2024年2月28日和3月26日,公司各延长1个月完成初始业务合并的时间,赞助商每次存入15万美元[209][210] - 2024年2月25日,公司、赞助商和Holdings签订协议,允许进行潜在销售和融资交易[193] - 业务合并协议的完成需满足一定条件,且可能在特定情况下终止[191] - 本季度报告未考虑拟议的Unifund业务合并及其相关风险[197] - 公司将首次业务合并期限延长至2024年5月28日,赞助方为此存入信托账户15万美元,还可再延长最多三个月至8月28日[211] - 若无法在2024年8月28日前完成业务合并,公司将赎回100%的A类普通股并进行清算[234] 财务状况相关 - 截至2024年3月31日的三个月,公司净亏损119.9055万美元,主要因股息和利息收入减少、所得税费用增加,部分被一般及行政费用减少抵消[213][215] - 2021年公司首次公开募股和私募认股权证销售产生净收益1.77606386亿美元,其中1.7595亿美元存入信托账户[217] - 2023年8月公司从信托账户提取107.5252万美元用于支付税费,但截至报告日期未支付,公司打算在业务合并结束前筹集资金支付[218] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司分别从赞助方获得377.75万美元和275.25万美元的贷款收益[228] - 截至2024年5月20日,第三次修订并重述的本票下有422.75万美元的未偿还余额[231] - 公司认为首次公开募股筹集的资金和潜在的贷款资金足以满足业务支出,但可能需要额外融资[232] - 管理层认为公司的流动性状况、潜在的强制清算和随后的解散对公司持续经营能力产生重大怀疑[235] - 承销商放弃603.75万美元递延承销费[238] - 公司每月支付关联方1万美元行政服务费,截至2024年3月31日和2023年12月31日,欠款分别为12万美元和9万美元[239][240] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司为发起人支付延期票据的可能性较大,分别记录负债398.3096万美元和384.5474万美元[243] - 2024年第一季度,公司在修订后的本票上记录利息费用18.45万美元[244] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日,可能赎回的A类普通股分别为8233.4453万美元和1.47811944亿美元[247] 股权相关 - 发行额外普通股或产生重大债务可能导致股权稀释、控制权变更等不利影响[188] - 创始人股份、私募认股权证和工作资本贷款转换产生的认股权证持有人享有注册权,公司将承担相关费用[236] 会计准则相关 - 公司于2024年1月1日采用ASU 2020 - 06,对财务报表无重大影响[251] - 公司正在评估2024年12月15日后采用ASU 2023 - 09对财务报表的潜在影响[252] - 公司符合“新兴成长型公司”定义,选择使用JOBS法案的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[254]
Everest solidator Acquisition (MNTN) - 2023 Q4 - Annual Report
2024-04-16 05:58
融资与本票 - 公司发起人与第三方投资者签订总计345万美元的本票,年利率16%,公司为此签订有条件担保协议[49] 业务合并期限与赎回 - 若2024年8月28日前未完成首次业务合并,公司将100%赎回流通在外的公众股份[50] - 2023年2月28日公司首次延长业务合并期限3个月至5月28日,发起人存入172.5万美元到信托账户,获115万份私募认股权证[54] 业务合并目标与方式 - 公司预计构建首次业务合并,使合并后公司拥有目标业务100%股权或资产,也可能低于100%但不低于50%[61][63] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集资金完成首次业务合并[72] - 公司将用IPO收益、私募认股权证销售所得现金、股权、债务或其组合完成首次业务合并[78] - 若首次业务合并支付后信托账户有余额,可用于公司一般用途[79] - 若收购现金部分超信托账户可用金额,公司可能需额外融资完成初始业务合并[81] 目标业务筛选与评估 - 评估潜在目标业务时,公司将进行全面尽职调查[77] - 公司预计目标业务候选将来自投资市场参与者等多方,或支付中介费用[82] 关联方业务合并 - 公司不被禁止与关联方进行初始业务合并,若如此需获独立估值意见[83] 股东赎回权与投票 - 公司将为公众股东提供初始业务合并完成时赎回A类普通股的机会,初始预计信托账户每股10.20美元[92] - 公司完成初始业务合并需多数流通普通股投票赞成,发起人和管理团队成员同意投票支持,且放弃部分赎回权[112] - 未经公司事先同意,公众股东赎回股份不得超过首次公开募股出售股份总数的15% [114] - 若按要约收购规则进行赎回,要约将至少开放20个工作日,且需满足公众股东投标股份不超过允许赎回数量的条件[122] - 发起人、高管、董事和董事提名人同意不提议修改公司章程中有关A类普通股股东赎回权的条款,除非给予公众股东赎回机会[127] 业务合并失败处理 - 若未在终止日期前完成初始业务合并,公司将停止运营、赎回公众股份并清算解散,认股权证将到期作废[125] 信托账户与赔偿责任 - 若信托账户资金减少,发起人同意承担赔偿责任,但不能保证其有足够资金履行义务[119] - 若发起人无法履行赔偿义务,独立董事将决定是否采取法律行动,但不能保证实际每股赎回价格不低于10.20美元[129] - 公司预计解散计划相关成本和费用将由信托账户外剩余资金及最多10万美元信托账户资金支付,但不能保证资金充足[128] 股东责任 - 根据特拉华州法律,股东可能需对第三方索赔承担责任,若公司遵守特定程序,股东责任有限[130] 公司人员情况 - 公司有两名非员工高管,在完成首次业务合并前不打算雇佣员工[134] 业务合并竞争与限制 - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临激烈竞争,可用财务资源限制了收购大型目标业务的能力[135] 财务报表要求 - 公司需向股东提供目标业务经审计的财务报表,若无法满足要求可能无法收购目标业务[137] 潜在索赔与清算费用 - 公司IPO后可动用最高200万美元支付潜在索赔,清算费用目前估计不超过约10万美元[139] 信托账户资金风险 - 若公司破产或清算,信托账户资金可能受破产或破产法影响,无法保证向公众股东每股返还10.20美元[142] 内部控制程序评估 - 公司需在2023年12月31日结束的财年评估内部控制程序,目标公司可能不符合萨班斯 - 奥克斯利法案规定[155] 投资表现不确定性 - 公司管理层团队和董事会过去的表现不能代表未来投资表现[159] 业务合并失败可能性 - 公众股东大量行使赎回权可能增加拟议的Unifund业务合并失败的可能性[160] 持续经营能力怀疑 - 独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[161] 第三方索赔影响 - 若第三方对公司提出索赔,信托账户资金可能减少,股东每股赎回金额可能低于10.20美元[163] 公司股份情况 - 截至2023年6月30日,公司非关联方持有的A类普通股总市值为1.837125亿美元[169] - 截至2024年4月1日,公司已发行并流通的A类普通股为739.2108万股,B类普通股为431.25万股[169] 公司性质与报告要求 - 公司是一家空壳公司[169] - 公司不是知名成熟发行人[171] - 公司需要按照《1934年证券交易法》第13或15(d)条提交报告[171] - 公司在过去12个月内提交了所有要求的报告[171] - 公司在过去12个月内以电子方式提交了交互式数据文件[171] - 公司是小型报告公司、非加速申报公司和新兴成长型公司[171] 报告豁免与减免 - 公司为新兴成长公司,可享受部分报告要求豁免,将利用延长过渡期优势,直至满足特定条件[68][69][70] - 公司为较小报告公司,可享受部分披露义务减免,直至满足特定条件[71] - 公司作为小型报告公司,无需提供《市场风险的定量和定性披露》要求的信息[818] 业务合并决策方式 - 公司将根据多种因素决定寻求股东批准业务合并或进行要约收购[110] - 若进行要约收购赎回股份,公司将按规定进行代理征集并向SEC提交代理材料[108][111] 业务合并后情况 - 完成初始业务合并后一段时间内,公司成功可能完全依赖单一业务[94] - 公司无法确保关键人员留在合并后公司,将在初始业务合并时决定[96] - 公司发起人等可能与投资者交易,激励其收购、投票或不赎回股份[98]
Everest solidator Acquisition (MNTN) - 2023 Q3 - Quarterly Report
2023-12-20 06:02
业务合并时间延长 - 公司两次延长完成初始业务合并时间,每次3个月,分别从2023年2月28日延至5月28日、从5月28日延至8月28日,每次赞助商向信托账户存入172.5万美元,获115万份私募认股权证[160][161] - 2023年8月24日股东大会批准多项提案,包括董事会可将业务合并日期最多延长6次,每次1个月至2024年2月28日;修改信托协议;取消赎回公众股份时对净资产的限制,63名股东赎回382.5869万股A类普通股,总价4105.7655万美元,会后信托账户约剩1.449亿美元[170][171] - 截至本季度报告日期,赞助商已为业务合并期前四次1个月延期向信托账户存入112万美元,业务合并期目前至2023年12月28日,公司还可再延长2次至2024年2月28日[172] 业务合并协议 - 2023年5月19日,公司与Unifund等签订业务合并协议,目标公司专注消费债务应收账款收购和服务等业务,协议已获相关方董事会批准,但合并完成有条件且不确定[163] 财务盈亏情况 - 2023年第三季度公司净亏损159.496万美元,包括信托账户投资收入222.5997万美元、一般及行政费用318.7663万美元等,其中约240万美元为业务合并成本[174] - 2023年前9个月公司净亏损921.548万美元,包括信托账户投资收入629.4454万美元、一般及行政费用1040.077万美元等,其中约840万美元为业务合并成本[175] - 2022年第三季度公司净收入22.264万美元,由投资收入60.174万美元抵消一般及行政费用37.91万美元构成;2022年前9个月净亏损55.9203万美元,由一般及行政费用130.1314万美元和所得税费用10.9576万美元,被投资收入85.1687万美元部分抵消构成[176] 资金来源与使用 - 公司IPO前流动性需求由赞助商支付1.875万美元满足,赞助商获创始人股份;IPO及私募认股权证销售产生净收益1.77606386亿美元,其中1.7595亿美元存入信托账户[177][178] - 2023年5月7日公司向发起人发行最高150万美元无担保本票,12月7日修订,可提取本金增至最高350万美元,不同额度利率调整为6%和18%,到期日提前至业务合并完成或2024年2月28日,截至9月30日已收到187万美元[179] - 2023年5月8日,承销商代表放弃603.75万美元递延承销费中其应得部分[180] - 2023年前九个月经营活动现金使用量为280.9565万美元,主要用于支付交易成本[181] - 公司打算用信托账户资金完成初始业务合并,若使用股权或债务作为对价,剩余资金用作目标业务营运资金[185] 股东赎回情况 - 2023年8月24日特别会议上,382.5869股A类普通股股东行使赎回权,赎回价格约每股10.73美元,共从信托账户提取4105.7655万美元[182] 信托账户情况 - 截至2023年9月30日,信托账户外现金32.2367万美元用于纳税,信托账户中有市价证券1.4577247亿美元,已从信托账户提取196.1645万美元利息用于支付税费[183] - 截至2023年9月30日,信托账户外资金和营运资金赤字不足以支持公司未来12个月运营[186] 负债与利息费用 - 截至2023年9月30日,公司认为支付发起人延期票据款项可能性大,记录负债370.6339万美元,含本金345万美元和应计利息25.6339万美元[194][201] - 2023年前九个月和前三个月,公司分别记录修订本票利息费用11.22万美元和3.72万美元[196] 行政服务协议 - 公司与发起人关联方签订行政服务协议,每月支付1万美元,截至2023年9月30日,协议下应付款6万美元[197][198] 公司合规情况 - 公司符合“新兴成长型公司”定义,选择利用《创业企业融资法案》规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则,直至不再是新兴成长型公司或明确且不可撤销地放弃该过渡期[205] - 公司作为《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司,无需提供关于市场风险定量和定性披露的信息[206]
Everest solidator Acquisition (MNTN) - 2023 Q2 - Quarterly Report
2023-08-15 04:18
公司业务合并 - 公司为空白支票公司,拟用IPO收益、私募认股权证出售所得现金、股份、债务或其组合完成首次业务合并[136] - 2023年2月28日和5月26日,公司两次各延长3个月完成首次业务合并的时间,每次发起人向信托账户存入172.5万美元,获115万份私募认股权证[139][140] - 发起人就两次延期融资签订总额345万美元的本票,年利率16%,公司为此签订有条件担保协议[141] - 2023年5月19日,公司与Unifund等签订业务合并协议,目标公司专注消费债务应收账款收购和服务等[142] - 2023年8月11日,公司提交延期代理声明,8月24日召开股东大会对多项提案投票,包括延长业务合并时间等[148] 公司运营与营收 - 截至2023年6月30日,公司未开展运营和产生营收,预计完成首次业务合并后产生运营收入[154] 公司财务亏损情况 - 2023年第二季度,公司净亏损676.3013万美元,包括信托账户投资收入217.0728万美元,被多项费用抵消[155] - 2023年上半年净亏损762.052万美元,其中信托账户投资收入406.8457万美元,一般及行政费用721.3107万美元,或有担保费用356.7205万美元,利息费用7.5万美元,所得税拨备83.3665万美元[156] - 2022年第二季度净亏损38.7046万美元,2022年上半年净亏损78.1843万美元[157][158] 公司资金相关 - IPO后净收益1.77606386亿美元,其中1.7595亿美元存入信托账户,包括603.75万美元递延承销佣金[160] - 2023年5月8日,承销商代表放弃603.75万美元递延承销费的部分权益[161] - 2023年第二季度,公司从发起人处获得125万美元营运资金贷款,发行最高150万美元的无担保期票,利率6%[163] - 截至2023年6月30日,信托账户外现金8.2084万美元,信托账户有价证券1.8511938亿美元,包括发起人存入的345万美元及660.5773万美元利息收入[165] - 截至2023年6月30日,公司营运资金赤字1193.369万美元,可能不足以维持未来12个月运营[167] 公司负债情况 - 截至2023年6月30日,公司认为支付发起人票据款项很可能发生,记录负债356.7205万美元,包括345万美元本金和11.7205万美元应计利息[177][184] 公司行政服务费用 - 2023年第二季度和上半年,公司因行政服务协议分别支出3万美元和6万美元,截至2023年6月30日,协议项下应付款余额3万美元[181] 会计准则相关 - 2024年1月1日生效的ASU 2020 - 06简化特定金融工具会计处理,管理层评估认为采用该准则不会对公司财务报表产生重大影响[185][186] - 公司符合“新兴成长型公司”定义,选择使用《创业企业融资法案》规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则,直至不再是新兴成长型公司或明确且不可撤销地放弃该过渡期[188] 公司信息披露规定 - 公司作为《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司,无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[190]
Everest solidator Acquisition (MNTN) - 2023 Q1 - Quarterly Report
2023-05-16 07:56
业务合并相关 - 公司将初始业务合并完成时间从2023年2月28日延长至2023年5月28日,为此向发起人发行115万份私募认股权证,发起人向信托账户存入172.5万美元[104][105] - 若2023年5月28日前未完成业务合并,公司可能需强制清算和解散,管理层对公司持续经营能力存疑[120][123] - 承销商有权获得递延费用603.75万美元,在完成初始业务合并时支付,若未完成则豁免[125] - 公司在寻找潜在业务合并目标的尽职调查及其他专业服务协议下,预计产生500 - 600万美元的费用[130] 财务盈亏情况 - 2023年第一季度净亏损85.7507万美元,包括信托账户投资收入189.7729万美元、运营成本237.3223万美元和所得税拨备38.2013万美元[107] - 2022年第一季度净亏损39.4797万美元,包括组建和运营成本41.1525万美元,信托账户投资收入1.6728万美元[108] 资金收支与账户情况 - IPO和私募认股权证出售产生净收益1.77606386亿美元,其中1.7595亿美元将存入信托账户,包括603.75万美元递延承销佣金[110] - 截至2023年3月31日,信托账户外现金为8.4509万美元,信托账户中有可销售证券1.81743652亿美元,包括发起人存入的172.5万美元和443.5045万美元利息收入[112] - 截至2023年3月31日,公司营运资金赤字为351.9949万美元,可能不足以支持公司未来12个月运营[114] - 发起人或其附属公司等可能向公司提供营运资金贷款,最高150万美元贷款可按每股1.5美元转换为业务合并后实体的认股权证[115][116] - 公司认为IPO募集资金和潜在贷款足以满足运营支出,但可能需额外融资以完成业务合并或赎回大量公众股份[118][119] 费用支出情况 - 公司每月支付关联方10000美元用于办公场地、秘书和行政服务,2023年第一季度此项费用支出30000美元[126] 担保协议情况 - 公司就发起人向第三方投资者发行的本金为1725000美元的本票签订有条件担保协议[127] 会计政策相关 - 2020年8月发布的ASU 2020 - 06会计准则更新将于2024年1月1日生效,公司管理层评估认为采用该准则不会对财务报表产生重大影响[133][134] - 公司符合“新兴成长公司”定义,选择使用JOBS法案规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[136] 内部控制与评估 - 2023年第一季度公司的估计和假设无重大变化[131] - 截至2023年3月31日,公司的披露控制和程序在合理保证水平上有效[140] - 2023年第一季度公司的财务报告内部控制无重大变化[141] 法律诉讼情况 - 公司无法律诉讼[142]
Everest solidator Acquisition (MNTN) - 2022 Q4 - Annual Report
2023-03-30 05:43
公司基本情况 - 公司为空白支票公司,拟用IPO和私募认股权证所得现金、股份、债务或其组合完成首次业务合并[230] - 公司成立于2021年3月8日,是一家空白支票公司,旨在与一家或多家企业进行业务合并[342] - 公司符合“新兴成长公司”定义,选择使用JOBS法案规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[250] - 公司为《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司,无需提供本项要求的信息[250] - 公司为新兴成长公司,可享受多项报告要求豁免,且选择不放弃延长过渡期[372][373] 业务合并相关 - 2023年2月28日公司将完成首次业务合并的时间延长3个月至5月28日,为此向发起人发行115万份私募认股权证,发起人向信托账户存入172.5万美元[234] - 若无法在2023年5月28日前完成业务合并,公司可能需强制清算和解散;管理层认为公司持续经营能力存在重大疑问[238] - 公司需在2023年5月28日前完成首次业务合并,否则将强制清算和解散[331] - 首次业务合并目标企业的总公允市值至少为信托账户资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入应付税款)[351] - 若公司未能在首次公开募股结束后15个月(或18个月、21个月)内完成首次业务合并,将赎回全部A类普通股[353] - 2023年2月28日,公司将完成首次业务合并的期限延长3个月至5月28日,发起人存入172.5万美元,获115万份私募认股权证[356] - 公司签署有条件担保协议,若在终止日期前完成首次业务合并,将担保按时支付票据本金和应计利息[357] - 公司完成首次业务合并的能力可能受经济、社会、政治等多种因素不利影响[358] - 公司有18个月(若无进一步延期)完成首次业务合并,否则将强制清算和解散[367] 财务状况 - 截至2022年12月31日,公司净收入为15.8386万美元,由信托账户投资收入253.6113万美元抵消运营成本192.229万美元和所得税拨备45.5437万美元构成;2021年3月8日至2021年12月31日净亏损42.7312万美元[235] - 公司IPO和私募认股权证销售产生净收益1.77606386亿美元,其中1.7595亿美元将存入信托账户,包括603.75万美元递延承销佣金[235] - 2022年12月31日,公司信托账户外现金为23.6151万美元,信托账户内有1.78111451亿美元可交易证券;截至该日从信托账户提取37.5865万美元利息支付税款[237] - 2022年12月31日A类可赎回普通股为1.77667994亿美元,2021年12月31日为1.7595亿美元[246] - 截至2022年和2021年12月31日无未确认的税收优惠,也未计提利息和罚款[248] - 截至2022年12月31日,公司总资产为1.78655328亿美元,较2021年的1.77993691亿美元有所增加[338] - 2022年公司净收入为15.8386万美元,而2021年净亏损为42.7312万美元[339] - 2022年经营活动净现金使用量为142.8273万美元,2021年为63.3412万美元[341] - 2022年A类普通股可能赎回的加权平均流通股数为1725万股,B类不可赎回普通股为431.25万股[339] - 截至2022年12月31日,公司信托账户外持有23.6151万美元,营运资金赤字75.5241万美元,可能不足以维持运营12个月[365] - 截至2022年和2021年12月31日,公司现金及现金等价物分别为236,151美元和1,454,762美元[374] - 截至2022年和2021年12月31日,A类可赎回普通股分别为177,667,994美元和175,950,000美元[377] - 2021年3月8日(成立)至2021年12月31日,公司产生的发行成本总计10,431,114美元[385] - 截至2022年和2021年12月31日,公司无可稀释证券及其他可能转换为普通股的合同,摊薄后每股亏损与基本每股亏损相同[387] - 2022年,可赎回A类普通股每股净收入为0.01美元,不可赎回B类普通股每股净收入为0.01美元[388] - 2021年,可赎回A类普通股每股净亏损为0.06美元,不可赎回B类普通股每股净亏损为0.06美元[388] - 2022年和2021年,公司分别产生455,437美元和0美元的当期所得税费用[421] - 2022年公司有效税率为74.2%,2021年3月8日(成立)至12月31日为0%,均与美国联邦法定税率21%不同[422] - 截至2022年和2021年12月31日,公司美国联邦净运营亏损结转额分别为0美元和162,682美元,且不会过期[423] - 2022年和2021年,公司估值备抵金变化分别为326,534美元和89,736美元,主要与当年递延组织费用全额估值备抵有关[425] 证券与股权 - 创始人股份、私募认股权证及相关证券持有人有权要求公司登记证券转售,公司承担登记费用[241] - 承销商有权获得递延费用,每单位0.35美元,总计603.75万美元,业务合并完成时支付,未完成则豁免[242] - 截至2023年3月15日,表格列出公司普通股受益所有权相关信息[300] - 截至2023年3月15日,公司已发行和流通的普通股为21,562,500股,包括17,250,000股A类普通股和4,312,500股B类普通股[301] - 公司赞助商Everest Consolidator Sponsor, LLC和Adam Dooley分别持有4,312,500股,各占已发行和流通普通股的20.0%;所有高管、董事和董事提名人作为一个团体也持有4,312,500股,占比20.0%[301] - Saba Capital Management, L.P.、Calamos Market Neutral Income Fund、Highbridge Capital Management, LLC和Sculptor Capital LP分别持有1,270,480股、1,250,000股、1,102,512股和938,904股,占比分别为5.9%、5.8%、5.1%和4.4%[301] - 2021年3月15日,赞助商支付25,000美元(约每股0.004美元)获得5,750,000股B类普通股;2021年9月24日,公司以6,250美元回购赞助商1,437,500股B类普通股[309] - 首次公开募股(IPO)结束时,赞助商以9,500,000美元购买6,333,333份私募认股权证;首次延期时,公司向赞助商发行1,150,000份延期私募认股权证,每份1.50美元[309] - 公开认股权证和私募认股权证的行使价均为每股11.5美元,公开认股权证在业务合并完成30天后或首次公开募股结束12个月后可行使,有效期为业务合并完成后五年[410][411][412] - 当A类普通股每股价格等于或超过18美元时,公司可按每股0.01美元的价格赎回全部已发行公开认股权证,需提前30天书面通知[413] - 公司授权发行100万股优先股,截至2022年和2021年12月31日,无优先股发行或流通[417] - 公司授权发行1亿股A类普通股,截至2022年和2021年12月31日,有1725万股A类普通股发行并流通,且可能被赎回[418] - 公司授权发行1000万股B类普通股,截至2022年和2021年12月31日,有431.25万股B类普通股发行并流通[419] 费用与成本 - 公司与发起人关联方签订行政服务协议,每月支付1万美元,2022年费用为12.2425万美元[243] - 公司预计因尽职调查协议产生45万至60万美元费用[245] - 自证券在纽交所上市至完成初始业务合并或清算,公司每月向赞助商关联方报销10,000美元办公等费用[299] - 初始业务合并完成后,留任的董事或管理团队成员可能获咨询或管理费用,金额由合并后公司董事决定[299] - 公司每月向赞助商关联方支付10,000美元用于办公空间、行政和支持服务,初始业务合并完成或清算后停止支付[309] - 为资助初始业务合并的交易成本,赞助商、其关联方或某些高管和董事可能向公司贷款,最高1,500,000美元的贷款可按贷款人选择转换为认股权证,每份1.50美元[309] - 2022财年和2021年3月8日(成立)至12月31日,Marcum LLP审计服务总费用分别约为167,754美元和51,500美元,IPO相关审计服务费用约为61,800美元[314] - 2022财年和2021年3月8日(成立)至12月31日,公司未支付Marcum LLP审计相关费用、税务费用和其他费用[314] - 交易成本达1043.1114万美元,包括603.75万美元递延承销费、345万美元前期承销费和94.3614万美元其他发行成本[346] - 公司在首次公开募股结束时向承销商支付承销折扣为每股发行价的2%,完成首次业务合并后需额外支付总发行收益的3.5%,递延折扣为603.75万美元[409] - 公司与发起人关联方签订行政服务协议,每月支付1万美元,2022年和2021年分别为此服务支出12.2425万美元和1.0549万美元[403][404] - 2021年5月24日,公司从发起人处获得30万美元无息贷款用于首次公开募股费用,截至2021年12月31日,未偿还余额为1.8289万美元,该贷款于2022年6月30日全部偿还[405] 内部控制 - 截至2022年12月31日,公司披露控制和程序在合理保证水平上有效[254] - 截至2022年12月31日,公司财务报告内部控制有效[256] - 2021财年公司财务报告内部控制存在重大缺陷,与股份回购会计处理和财务数据完整性及准确性有关[258] - 公司实施额外审查程序确保应计负债完整性,并聘请外部财务报告顾问评估复杂会计准则[259] - 截至2022年12月31日,公司认为已解决之前识别的重大缺陷[260] - 除解决重大缺陷的措施外,2022年第四季度公司财务报告内部控制无重大变化[261] 董事会与治理 - 公司董事会分为三类,每年仅选举一类董事,任期三年,第一类董事Elizabeth Mora和Brian Maillian任期在首次股东大会到期,第二类董事Jacqueline Shoback和Peter Scaturro任期在第二次股东大会到期,第三类董事Adam Dooley任期在第三次股东大会到期[275] - 公司董事会多数成员需为独立董事,W. Brian Maillian、Elizabeth Mora和Peter K. Scaturro被认定为符合NYSE标准的独立董事[276] - 公司董事会设有审计、提名和薪酬三个常设委员会,各委员会需由独立董事组成[277] - 审计委员会成员为W. Brian Maillian、Elizabeth Mora和Peter K. Scaturro,Elizabeth Mora任主席,负责与审计相关的多项工作[278][280][281] - 提名委员会成员为W. Brian Maillian、Elizabeth Mora和Peter K. Scaturro,Peter K. Scaturro任主席,负责监督董事会候选人的选拔[282] - 提名委员会选拔候选人的准则包括在业务、教育或公共服务有显著成就,具备为董事会做贡献的能力和多元化背景,有高道德标准和服务股东的奉献精神[283] - 提名委员会评估董事候选人时会考虑管理和领导经验、背景、诚信和专业素养等资格[284] - 薪酬委员会成员为W. Brian Maillian、Elizabeth Mora和Peter K. Scaturro,W. Brian Maillian任主席,负责CEO薪酬等多项事务[286] - 公司董事会通过符合纽交所规则的公司治理准则,涵盖董事会成员标准等多方面内容[289] - 公司高管和董事对部分实体有信托义务等关系,与关联公司进行业务合并需获独立意见[292] - 公司将按特拉华州法律对高管和董事进行赔偿,董事在特定情况外不对货币损失负责[293] - 公司采用适用于董事、高管和员工的商业行为和道德准则,修改或豁免将在8 - K表中披露[297] - 2022年12月31日止年度,公司高管、董事和大股东无逾期提交16(a)表格情况[298] - 公司董事会审计委员会制定书面政策,对关联方交易进行审查、批准和/或追认[311] - 公司董事会确定W. Brian Maillian、Elizabeth Mora和Peter K. Scaturro为符合纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会规则的独立董事[312] 人员背景 - Elizabeth Mora曾在Charles Stark Draper Laboratory任职,该实验室是7.5亿美元的研发创新实验室,她还曾在管理约350亿美元资产的哈佛管理公司捐赠基金董事会任职[269] - W. Brian Maillian所在的WhiteStone Global Partners LLC为美国政府机构提供超500亿美元的咨询交易、资产销售和证券化服务[270] - 1984年,W. Brian Maillian构建的5亿美元Citicorp Homeowners, Inc. CMO被评为年度最佳抵押担保证券交易[272] - 1981 - 1988年,W. Brian Maillian在The First Boston Corporation任副总裁,为超100亿美元的并购和资产剥离提供建议[272] 首次公开募股 - 2021年11月29日,公司完成首次公开募股,发售1725万股,每股10美元,总收益1.725亿美元[344] - 首次公开募股同时,公司向赞助商私募633.3333万份认股权证,每份1.5美元,收益950万美元[345] - 首次公开募股和私募所得净收益中的1.7595亿美元存入信托账户[347] - 公司在首次公开募股中出售17
Everest solidator Acquisition (MNTN) - 2022 Q3 - Quarterly Report
2022-11-11 06:14
财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度公司净收入为222,640美元,其中组建和运营成本379,100美元,信托账户持有的有价证券净收益、股息和利息为601,740美元[100] - 2022年前九个月公司净亏损559,203美元,其中组建和运营成本1,301,314美元,所得税拨备109,576美元,信托账户持有的有价证券净收益、股息和利息为851,687美元[101] - 2021年3月8日至2021年9月30日公司净亏损10,060美元,主要为组建和运营成本[102] - 2022年前九个月,经营活动使用现金816,112美元,融资活动使用现金166,203美元;截至2022年9月30日,公司现金为472,447美元,信托账户持有的有价证券为1.7680289亿美元[105] 资金来源与运用 - 公司IPO前流动性需求通过赞助商支付的18,750美元得到满足,公司还以6,250美元回购了赞助商持有的1,437,500股B类普通股[103] - 公司IPO和私募认股权证出售产生的总收益为1.7855亿美元,其中1.7595亿美元存入信托账户,包括603.75万美元的递延承销佣金[104] 承销费用相关 - 承销商有权获得每单位0.35美元,总计603.75万美元的递延费用,该费用将存入信托账户,仅在公司完成首次业务合并时支付给承销商[112] 行政服务费用 - 公司与赞助商的关联公司签订行政服务协议,每月支付10,000美元,2022年第三季度费用为30,000美元,前九个月费用为92,425美元[113] 会计准则相关 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具的会计处理,该标准于2024年1月1日生效,公司管理层评估认为采用该准则不会对财务报表产生重大影响[115] 公司类型与准则适用 - 公司符合“新兴成长型公司”定义,选择使用JOBS法案规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[117] 报告要求豁免 - 公司为《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司,无需提供本项要求的信息[118]
Everest solidator Acquisition (MNTN) - 2022 Q2 - Quarterly Report
2022-08-13 04:06
净亏损情况 - 2022年第二季度净亏损387,046美元,由510,689美元的组建和运营成本、109,576美元的所得税费用,减去233,219美元的信托账户有价证券净收益、股息和利息构成[106] - 2022年上半年净亏损781,843美元,由922,214美元的组建和运营成本、109,576美元的所得税费用,减去249,947美元的信托账户有价证券净收益、股息和利息构成[107] - 2021年第二季度净亏损60美元,为公司组建和运营成本[107] - 2021年3月8日至6月30日净亏损10,060美元,为公司组建和运营成本[108] 资金流动与账户情况 - IPO前公司流动性需求通过赞助商支付的18,750美元满足,公司回购赞助商1,437,500股B类普通股,总价6,250美元[109] - IPO和私募认股权证出售产生总收益1.7855亿美元,其中1.7595亿美元存入信托账户,含603.75万美元递延承销佣金[110] - 2022年上半年经营活动使用现金461,578美元,融资活动使用现金166,203美元,截至6月30日,现金826,981美元,信托账户有价证券1.7620115亿美元[111] 承销费用情况 - 承销商有权获得递延费用,每单位0.35美元,总计603.75万美元,完成初始业务合并后支付,未完成则免除[120] 行政服务费用情况 - 公司与赞助商关联方签订行政服务协议,每月支付10,000美元,2022年第二季度费用32,425美元,上半年费用62,425美元,截至6月30日,对赞助商负债80,714美元[121] 会计准则影响情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具会计处理,2024年1月1日生效,公司管理层评估认为采用该准则不会对财务报表产生重大影响[123] 公司报告类别情况 - 公司为《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司,无需提供本项要求的信息[126]
Everest solidator Acquisition (MNTN) - 2022 Q1 - Quarterly Report
2022-05-17 04:47
财务数据关键指标变化 - 净亏损情况 - 2022年第一季度净亏损394,797美元,由411,525美元的组建和运营成本构成,被信托账户的16,728美元投资收入抵消;2021年3月8日至31日净亏损10,000美元[92] 财务数据关键指标变化 - 收入与资金存入情况 - IPO及私募认股权证销售产生毛收入1.7855亿美元,其中1.7595亿美元将存入信托账户,包括603.75万美元递延承销佣金[94] 财务数据关键指标变化 - 现金使用与持有情况 - 2022年第一季度经营活动使用现金246,156美元,融资活动使用现金60,373美元;截至2022年3月31日,公司现金为1,148,233美元,信托账户有1.75967931亿美元可交易证券[95] - 截至2022年3月31日,公司现金为1,148,233美元,营运资金为633,808美元,管理层认为公司有足够营运资金和借款能力满足未来一年需求[101] 财务数据关键指标变化 - 递延费用情况 - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用,总计603.75万美元,在完成初始业务合并时支付,若未完成则免除[103] 财务数据关键指标变化 - 行政服务费用情况 - 公司与赞助商关联方签订行政服务协议,每月支付10,000美元,2022年第一季度产生费用30,000美元,截至2022年3月31日,欠赞助商48,289美元[104] 财务数据关键指标变化 - 注册权与费用情况 - 创始人股份、私募认股权证及可能因营运资金贷款转换发行的认股权证持有人享有注册权,公司承担注册费用[102] 财务数据关键指标变化 - 会计准则影响情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具会计处理,2024年1月1日生效,管理层评估认为对公司财务报表无重大影响[107] 财务数据关键指标变化 - 公司类型与准则遵守情况 - 公司符合“新兴成长型公司”定义,选择使用JOBS法案的延长过渡期遵守新的或修订的会计准则[109] 财务数据关键指标变化 - 信托账户利息与税款情况 - 截至2022年3月31日,公司未从信托账户提取利息支付税款,预计信托账户利息收入足以支付税款[95]
Everest solidator Acquisition (MNTN) - 2021 Q4 - Annual Report
2022-04-19 07:53
财务数据关键指标变化 - 2021年3月8日至12月31日公司净亏损427,312美元,由428,515美元的组建和运营成本构成,被信托账户持有的有价证券净收益、股息和利息1,203美元抵消[307] - 截至2021年12月31日,公司运营活动使用现金633,412美元,净亏损427,312美元被信托账户收益1,203美元和运营资产负债变动使用的240,636美元现金抵消[310] - 截至2021年12月31日,公司信托账户外现金为1,454,762美元,用于识别和评估目标业务等[313] - 截至2021年12月31日,公司运营银行账户有1,454,762美元,营运资金1,403,571美元,信托账户有1.75951203亿美元证券[315] - 截至2021年12月31日,1725万股A类普通股可能被赎回,作为临时权益列示,账面价值为1.7595亿美元[321] 业务线收益及费用情况 - IPO及私募认股权证出售产生总收益1.7855亿美元,其中1.7595亿美元将存入信托账户,包括603.75万美元的递延承销佣金[309] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用,总计603.75万美元,在完成初始业务合并时支付,未完成则豁免[318] - 公司与赞助商关联方签订行政服务协议,每月支付1万美元,截至2021年12月31日已支出10,549美元[319] 会计准则相关情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06简化某些金融工具会计处理,2024年1月1日生效,公司评估认为对财务报表无重大影响[323] - 公司符合“新兴成长公司”定义,选择使用JOBS法案的延长过渡期遵守新的或修订的会计准则[325] 信托账户相关情况 - 公司IPO所得款项存于信托账户,将投资于期限185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[326] - 若美国国债利率为负,公司可用于纳税的利息收入可能减少,信托账户资产价值下降或使本金低于初始存入金额[326]