股份与交易数据 - 待售Class A普通股最多24,507,435股，认股权证最多3,000,000份，对应Class A普通股最多6,000,000股[7] - 考虑股份最多5,946,596股Class A普通股和最多2,254,901股可转换的Class B普通股，收购价格约0.0001 - 6.84美元/股[7] - 或有股份最多3,500,000股Class A普通股，基于交易价格目标发行[7] - 股权奖励股份最多2,598,600股Class A普通股，行使价格0.17 - 6.84美元/股[7] - 遗留认股权证股份最多337,020股Class A普通股，行使价格0.01美元/股[7] - PIPE股份最多1,975,000股Class A普通股，收购价格10美元/股[7] - 创始人股份最多1,341,369股Class A普通股，收购价格约0.009美元/股[7] - 截至2024年3月28日，可转售的Class A普通股数量约为已发行股份的1.29倍，占比约129%[13] - 2024年4月11日，Class A普通股最后成交价2.12美元/股，公开认股权证最后成交价0.2277美元/份，售股股东潜在利润约2.11美元/股[16] - 公开认股权证持有人有权以5.79美元/股的价格购买1股Class A普通股[9] - 截至2024年3月28日，A类普通股流通股为2359.183万股，B类普通股流通股为225.4901万股[65] - 截至2024年3月28日，有可购买总计12,295,020股A类普通股的流通认股权证，行权价格从每股0.01美元到5.79美元不等[165] - 2024年4月11日，纳斯达克报告的A类普通股和公开认股权证的最后销售价格分别为每股2.12美元和每份0.21美元[192] - 截至2024年3月28日，23591830股A类普通股由278名记录持有人持有，2254901股B类普通股由7名记录持有人持有，公开认股权证可购买6000000股A类普通股由1名记录持有人持有[193] 业绩总结 - 2023财年和2022财年，公司运营亏损分别为3550万美元和2370万美元[72] - 2023年和2022年第四季度，公司运营亏损分别为1730万美元和920万美元[72] - 截至2023年12月31日，公司累计亏损为8280万美元[72] - 2023年第四季度产品销售净收入为105.2万美元，其中Mobix Labs为28.5万美元，EMI Solutions为76.7万美元[200] - 2023年第四季度成本和费用中，收入成本为74.4万美元，研发费用为156.2万美元，销售、一般和行政费用为160.05万美元[200] - 2023年第四季度运营收入为 - 172.59万美元[200] - 2023年第四季度利息费用为8.57万美元[200] - 2023年第四季度交易成本费用为 - 247.64万美元[200] - 2023年第四季度净收入和综合收入为9.45万美元，基本和摊薄后普通股每股净收入均为0.04美元[200] 市场扩张和并购 - 2021年公司完成对Cosemi的资产收购，为当前连接业务奠定基础[47] - 2023年12月18日公司完成对EMI Solutions的收购，扩大客户群和产品应用市场[48] 未来展望 - 公司自成立以来一直运营亏损和负现金流，预计未来一段时间持续亏损和负现金流[72] - 公司未来需额外资金执行商业计划，但可能无法以可接受条款获得资金，股权融资可能稀释现有股东权益[77] - 公司预计未来资本支出仍显著，未来资本需求不确定，或需融资但可能无法获得[147] - 公司预计未来不会对A类普通股支付现金股息，资本增值是唯一收益来源[158] 其他新策略 - 2024年3月18日与B. Riley签订协议，可在36个月内出售最多950万股A类普通股[53] - 为B. Riley的购买承诺支付150万美元现金承诺费，B. Riley将从总购买价中预扣30%[54] - 协议执行时支付不超过7.5万美元法律费用，每财季支付5000美元[54] - 公司拟发售最多600万股A类普通股，出售股东拟发售最多2450.7435万股A类普通股和最多300万份私募认股权证[65] - 公司与B. Riley签订购买协议，B. Riley承诺最多购买1亿美元的A类普通股[77] 风险与挑战 - 公司业务面临经营亏损、市场竞争、产品开发等诸多风险[56] - 公司在财务报告内部控制方面存在重大缺陷[57] - 公司依赖第三方离岸制造商生产部分产品[56] - 公司5G半导体产品面临客户不愿采用的风险，可能影响产品增长前景[85] - 公司若无法有效执行增长策略，业务、财务状况、盈利能力和经营成果可能受不利影响[86][89] - 半导体产品和解决方案市场竞争激烈，公司需应对成本、技术等竞争，否则利润和市场份额可能受损[90] - 公司未来成功依赖于推出新产品和改进现有产品，研发投入不足可能影响竞争力[92] - 客户整合或垂直整合可能侵蚀公司市场份额，对业务产生重大不利影响[95] - 部分客户可能单方面取消订单，影响公司收入和经营成果[96] - 产品缺陷或设计问题可能导致销售损失和巨额赔偿，影响公司声誉和财务状况[97] - 公司依赖第三方离岸制造商，供应链中断可能导致成本增加和供应不足[98][99] - 通货膨胀、全球经济不利和地缘政治紧张可能对公司业务、财务状况和经营成果造成负面影响[100][101] - 公司内部控制存在重大缺陷，若无法整改或新增缺陷，可能影响财务报告准确性和股价[107] - 公司业务依赖IT系统，IT系统安全漏洞、第三方IT服务故障可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[117][118] - 公司面临各类诉讼和行政程序，可能导致资源消耗、结果不确定，对经营成果和财务状况产生重大不利影响[119] - 公司产品开发和销售需遵守众多法律法规，新法规可能对业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[121] - 公司依赖少数管理人员，关键人员流失可能对业务产生不利影响[122] - 部分潜在客户要求公司遵守额外监管要求，会增加合规成本并可能对业务产生重大不利影响[123] - 公司知识产权申请可能不成功、保护不力或侵权第三方，可能对业务、财务状况和经营成果产生不利影响[125][126][127] 公司身份与规定 - 公司是“新兴成长公司”，可享受某些报告要求豁免，选择不放弃延长过渡期[60][61] - 公司将保持“新兴成长公司”身份至2026年7月19日后财年年底、年总收入达12.35亿美元或被视为大型加速申报公司等情况[62] - 公司是“较小报告公司”，可减少披露义务，将保持该身份至非关联方持有的普通股市值超2.5亿美元或7亿美元且年收入超1亿美元[63] - 公司A类普通股一股一票，B类普通股一股十票，B类股东集中控制多数投票权[142] - 公司需维持最低市值（一般为5000万美元）和最低数量的上市证券持有人（一般为300名公众持有人）以继续在纳斯达克上市[178] - 特拉华州法律第203条阻止持有超过15%流通A类普通股的股东在未获大部分A类普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并[177] - 公司章程和细则规定，某些纠纷的专属论坛为特拉华州衡平法院，证券法案相关诉讼的专属论坛为美国联邦地方法院[166] - 根据认股权证协议，针对公司的索赔必须通过最终有约束力的仲裁解决[170] - 公司章程、细则及特拉华州法律的某些规定可能使收购提议更困难，延迟或阻止控制权变更交易[173] - 公司可在公开认股权证可行使后至到期前赎回，赎回价为每份0.01美元，条件是A类普通股收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股9.06美元等[182]

股份与认股权证 - 公司拟出售24,507,435股A类普通股和3,000,000份购买A类普通股的认股权证，另有6,000,000股A类普通股为认股权证的标的股[7] - 公开认股权证持有人有权以每股5.79美元的价格购买一股A类普通股[9] - 私募认股权证购买价为每份1.00美元，可发行3,000,000股A类普通股[14] - 截至2024年3月28日，可转售A类普通股数量约为已发行A类普通股数量的1.29倍，假设全部认股权证现金行权，占已发行A类普通股约129%[13] - 2024年4月11日，A类普通股最后成交价为每股2.12美元，公开认股权证最后成交价为每份0.2277美元，出售证券持有人潜在每股利润约2.11美元[16] 收购与合作 - 2021年公司完成对Cosemi的收购，为当前连接业务奠定基础[47] - 2023年12月18日公司完成对EMI Solutions的收购，扩充产品和客户群[48] - 2024年3月18日公司与B. Riley签订协议，可在36个月内酌情向其出售最多950万股A类普通股[53] 财务业绩 - 2023财年和2022财年，公司运营亏损分别为3550万美元和2370万美元；2023年和2022年第四季度，运营亏损分别为1730万美元和920万美元[72] - 截至2023年12月31日，公司累计亏损为8280万美元，预计未来运营亏损和负现金流趋势将持续[72] - 2023年第四季度，产品销售净收入为1052000美元[200] - 2023年第四季度，运营成本和费用为16005000美元[200] - 2023年第四季度，运营收入（亏损）为 - 17259000美元[200] - 2023年第四季度，利息费用为857000美元[200] - 2023年第四季度，交易成本费用为 - 24764000美元[200] - 2023年第四季度，净利润和综合收入为945000美元[200] 公司身份与法规 - 公司将保持新兴成长公司身份至2026年7月19日后的财年末、年总营收至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者[62] - 公司将保持较小规模报告公司身份至非关联方持有的普通股股权市值超过2.5亿美元或超过7亿美元且最近财年营收超过1亿美元的财年末[63] - 公司作为新兴成长公司可享受某些报告要求豁免，如无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师鉴证要求[60] - 公司选择不放弃新兴成长公司的延长过渡期，可在私营公司采用新标准时再采用[61] - 公司作为较小规模报告公司可享受减少披露义务，如仅提供两年经审计财务报表[63] 未来展望与风险 - 公司有限的运营历史使其难以评估未来前景和面临的风险挑战，可能影响业务、财务状况和经营业绩[69] - 公司未来需筹集额外资金执行商业计划，但可能无法以可接受的条款获得资金，股权融资可能会稀释现有股东权益[77] - 公司拟通过收购互补业务、产品或技术实现增长，但可能无法成功完成收购或整合，从而损害业务[78] - 发展5G半导体产品面临潜在客户不接受或不愿承担成本的风险[85] - 若无法有效执行增长战略，业务将受重大不利影响[86] - 半导体产品和解决方案市场竞争激烈，部分对手资源更丰富[90] - 非无线连接产品和解决方案也面临激烈竞争，客户偏好变化会削弱竞争优势[91] - 未来成功取决于能否成功推出满足客户需求的新产品和解决方案[92] - 客户的合并或垂直整合可能对公司财务结果产生不利影响[95] - 产品缺陷或设计工程问题可能导致销售损失和巨额赔偿责任[97] - 依赖第三方离岸制造商，供应链中断时寻找替代供应源可能耗时更久[98] - 通胀和不利的全球经济条件可能对公司业务、财务状况和经营成果产生不利影响[100] - 未能遵守相关法律法规可能对公司业务、前景、财务状况和经营成果产生重大不利影响[103] 内部控制与诉讼 - 公司未设计和维护有效的控制环境、风险评估流程、IT一般控制等，导致2021 - 2022年年报及2023年Q4季报相关科目调整[109][111] - 公司已开始实施计划来补救上述重大缺陷，包括招聘人员、设计并实施各类控制措施及更先进的IT系统等[112] - 公司面临知识产权等诉讼和行政程序，可能耗费大量资源、影响经营结果和财务状况[119] 其他 - 公司A类普通股一股一票，B类普通股一股十票，B类股东集中控制多数投票权[142] - 公司预计在可预见的未来资本支出仍将显著[147] - 公司预计股东未来将面临股权稀释，因股权发行用于收购、资本市场交易等[151] - 截至2024年3月28日，公司有可购买总计12,295,020股A类普通股的流通认股权证，行权价格从每股0.01美元到5.79美元不等[165] - 公司需维持最低市值（一般为5000万美元）和最低数量的上市证券持有人（一般为300名公众持有人）以继续在纳斯达克上市[178] - 未来A类普通股的销售可能导致其市场价格大幅下跌，即使公司业务表现良好[159] - 公司已提交转售注册声明，涵盖B. Riley转售公司在承诺股权融资安排期间不时向其发行的A类普通股[161] - 公司打算提交S - 8表格注册声明，以注册根据股权奖励计划不时发行的A类普通股[162] - 认股权证协议规定，针对公司的索赔必须通过最终有约束力的仲裁解决，这可能会阻止认股权证持有人提出索赔[170] - 公司可在公开认股权证可行使后到期前赎回，赎回价为每份0.01美元，条件是A类普通股收盘价在30个交易日内的20个交易日等于或超过每股9.06美元[182] - 若所有公开认股权证以现金行使，公司将获得约3470万美元总收益[189]

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 1, 2024 No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 __________________________________ FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 __________________________________ MOBIX LABS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) __________________________________ | Delaware | 3674 | 98-1591717 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | ...

股权交易 - 公司拟发售950万股A类普通股[6] - 公司或从与B. Riley Principal Capital II交易中获最高1亿美元总收益[7] - 2024年3月18日与B. Riley Principal Capital II签购买和注册权协议，可售最高1亿美元A类普通股[41] - 注册声明登记950万股A类普通股转售[41] - 公司向B. Riley Principal Capital II出售A类普通股不得超5166761股，占比19.99%[51] - B. Riley Principal Capital II对A类普通股实益所有权不得超4.99%[52] - 购买协议36个月周年次月首日、累计购买1亿美元等情形自动终止[57] 股价与收益 - 2024年3月28日，公司A类普通股收盘价为2.01美元[10] - 若950万股全部发行，将占A类普通股总数约29%，非关联方持有股份约34%[62] - 假设每股2.01美元，出售950万股将获约1909.5万美元总收益[63] 公司发展历程 - 2023年12月21日完成业务合并协议下的合并，更名为“Mobix Labs, Inc.”[18][73] - 2023年12月22日，A类普通股和公开认股权证开始在纳斯达克交易[21] - 2021年收购Cosemi Technologies, Inc.获有源光缆产品；2023年12月18日收购EMI Solutions, Inc.获电磁干扰过滤产品[37][38] - 公司自2020年成立专注开发半导体产品，2021年拓展连接产品销售，2023年进入航空航天等市场[91] 财务状况 - 2023财年和2022财年，公司运营亏损分别为3550万美元和2370万美元[95] - 2023年和2022年第四季度，公司运营亏损分别为1730万美元和920万美元[95] - 截至2023年12月31日，公司累计亏损8280万美元，预计未来持续亏损和负现金流[95] 未来展望 - 公司打算通过收购互补业务等实现业务增长[102] - 公司预计未来股东将经历股权稀释[78] - 公司短期内不打算支付A类普通股现金股息[78] 风险因素 - 公司运营需额外资金，可能无法获得或导致股权稀释[78] - 客户产品需资格认证，认证不保证销售[106] - 5G半导体产品市场发展中，TAM和SAM估计预测不确定[107] - 半导体市场竞争激烈，部分对手资源多于公司[115] - 客户合并或垂直整合、单方面取消订单可能影响业绩[120][121] - 产品缺陷等可能导致销售损失和赔偿责任[122] - 依赖第三方制造商，供应链中断开发替代源耗时久[124] - 需扩张系统资源，现有人员设施可能不足[128] - 面临供应链、政治经济、汇率等风险[129] - 未遵守法律法规可能影响业务财务[131] - 贸易政策变化可能影响业务[132] - 成功依赖留住关键员工和吸引人才[133] - 财务报告内部控制有重大缺陷[134] - 业务可能因IT系统问题受损[143][145] - 知识产权诉讼等可能耗费资源影响结果[146] - 需遵守众多法律法规，新法规或要求可能增成本[147][149] - 违反反腐败法律或政策可能受处罚[150] - 知识产权申请可能不获批或获批时间长[151] - 未保护现有知识产权可能有不利影响[152] - 公司证券价格可能波动，A类普通股或无活跃市场[160][161][163][167] - 双重股权结构限制A类股东影响公司事务能力[171] - 管理层运营上市公司经验有限[173] - 可能面临证券或集体诉讼[177] - 需遵守变化法规，可能增成本和违规风险[169] - 认股权证行使会导致股权稀释和增加可售股数量[190] 公司身份与治理 - 公司保持新兴成长型公司身份至特定日期[77] - 公司保持较小报告公司身份至特定条件满足[79] - 公司章程规定特定纠纷解决法院，认股权证协议规定仲裁解决[191][192][195][197] - 公司采用双重股权结构，B类股东控制决策，董事会分级制等限制股东权利[199]

融资情况 - 2021年7月22日公司完成800万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益8000万美元，同时完成340万份认股权证的私募，收益340万美元[127][128] - 首次公开募股和私募认股权证收益扣除相关费用后8000万美元存入信托账户，169.3616万美元留作营运资金[129][132] 信托账户资金情况 - 截至2023年9月30日，信托账户中有投资和现金867.6157万美元，信托账户外有现金7525美元用于营运资金[133] - 截至2023年9月30日，公司信托账户有投资和现金8676157美元，信托账户外有现金7525美元用于营运资金，营运资金缺口为2228432美元[150] 业务合并情况 - 2022年11月15日公司与Mobix Labs达成业务合并协议，交易完成后公司将更名为Mobix Labs，其普通股和认股权证预计在纳斯达克上市，还包括与PIPE投资者的300万股A类普通股私募协议，总价3000万美元[134][135] - 2023年4月7日业务合并协议修订，某些证券不计入相关计算，外部日期从2023年7月22日延至11月22日[136] 上市合规问题 - 2023年3月23日公司收到纳斯达克通知，过去30个工作日其上市证券市值低于3500万美元的持续上市要求，需在180天内（即9月19日前）恢复合规[137] - 2023年8月24日公司收到通知，目前没有至少300名公众股东以满足持续上市要求，需在45天内提交恢复合规计划，公司于10月9日提交[139] - 2023年9月20日公司收到首次退市通知，因未在180天内恢复市值合规，9月22日公司申请听证，听证定于11月9日，退市行动暂停[140] - 2023年10月18日公司收到二次退市通知，未满足公众股东数量要求将作为额外退市依据，10月20日公司提交合规计划[141] 创始人股份情况 - 公司创始人股份经多次变动后，目前200万股流通在外，占已发行和流通普通股的20%[127] 财务盈亏情况 - 2023年第三季度，公司净亏损约6000美元，主要是运营成本约239000美元，部分被认股权证负债公允价值变动约57000美元、PIPE衍生负债公允价值变动约87000美元和信托账户有价证券利息收入约89000美元抵消[155] - 2023年前九个月，公司净亏损约576000美元，主要是运营成本约1010000美元和PIPE衍生负债公允价值变动约135000美元，部分被认股权证负债公允价值变动约256000美元和信托账户有价证券利息收入约313000美元抵消[156] - 2022年第三季度，公司净亏损约63000美元，包括认股权证负债公允价值和信托账户有价证券利息收入约119000美元，被运营成本约293000美元抵消[147] - 2022年前九个月，公司净收入约576000美元，包括认股权证负债公允价值和信托账户有价证券利息收入约1531000美元，被运营成本约1104000美元抵消[149] 收入预期情况 - 公司预计在完成首次业务合并后才会产生运营收入，预计会从首次公开募股后持有的有价证券获得利息形式的非运营收入[144] 潜在收购情况 - 截至2023年9月30日，公司已评估超80个潜在收购目标，签订34份保密协议，提交8份非约束性意向书或意向函[143] 股东赎回情况 - 公司为延长完成首次业务合并的时间，三次获得股东批准，分别有7046967股、96991股和77130股普通股股东行使赎回权，从信托账户扣除70573278美元、1004600美元和841808美元支付给股东[156][158][159] 营运资金贷款情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分别从可转换和不可转换本票提取1350000美元和662000美元的营运资金贷款[168] 业务合并营销费情况 - 若公司完成业务合并，需按业务合并营销协议向Roth Capital Partners和Craig - Hallum Capital Group支付最高达Chavant首次公开募股总收益3.5%的营销费[169] PIPE衍生负债情况 - PIPE认购协议作为独立金融工具按ASC 815规定计入负债，在2023年9月30日和2022年12月31日资产负债表中列为PIPE衍生负债[171] - 公司采用蒙特卡罗模拟法确定PIPE衍生负债公允价值，关键假设涉及预期股价波动、预期期限、无风险利率和股息率[171] 会计准则影响情况 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[172] 新兴成长公司准则选择情况 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”条件，选择推迟采用新的或修订的会计准则[173][174] - 公司财务报表可能与按上市公司生效日期遵守新准则的公司不可比[174] 新兴成长公司豁免情况 - 公司正在评估《JOBS法案》其他减少报告要求的好处，若选择依赖豁免，可能无需提供内控鉴证报告等多项内容[175] - 这些豁免在IPO完成后五年内或不再是“新兴成长公司”前适用，以较早者为准[175] 较小报告公司信息披露情况 - 公司是《交易法》规则12b - 2定义的较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[176]

股权与证券发行 - 2021年7月22日完成800万个单位的首次公开募股，发行价10美元/单位，总收益8000万美元[127] - 2021年4月7日发行287.5万股创始人股份，发起人支付2.5万美元，最终200万股创始人股份流通，占已发行和流通普通股的20%[127] - 2021年7月19日完成向发起人和承销商私募340万份认股权证，收益340万美元[128] - 2021年7月22日完成800万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益8000万美元；同时向赞助商和承销商出售340万份私募认股权证，每份1美元，总收益340万美元[152] 资金管理与账户情况 - IPO和私募认股权证收益扣除费用后8000万美元存入信托账户，169.3616万美元留作营运资金[129][132] - 截至2023年6月30日，信托账户有931.2428万美元投资和现金，信托账户外有3.988万美元现金用于营运资金[133] - 截至2023年6月30日，信托账户有投资和现金931.2428万美元，信托账户外有现金3.988万美元用于营运资金，营运资金缺口187.2219万美元[146] - 截至2023年6月30日，公司已根据首次延期修订和第二次延期在信托账户存入总计44.5513万美元，信托账户总余额931.2428万美元[156] - 截至2023年6月30日，公司已提取110.2万美元营运资金贷款，还可提取54.8万美元；2023年7月18日又提取4.8万美元，总计提取115万美元[161] 业务合并与收购进展 - 拟与Mobix Labs进行业务合并，包括与PIPE投资者的私募协议，300万股A类普通股，每股10美元，总计3000万美元[135][136] - 截至2023年6月30日评估超80个潜在收购目标，签订34份保密协议，提交8份非约束性意向书或意向函[140] - 2022年7月14日，股东批准将首次业务合并日期从2022年7月22日延长至2023年1月22日，704.6967万股股东行使赎回权，信托账户扣除7057.3278万美元[153] - 2023年1月6日，股东批准将首次业务合并日期从2023年1月22日延长至2023年7月22日，9.6991万股股东行使赎回权，信托账户扣除100.46万美元[154] - 2023年7月18日，股东批准将首次业务合并日期从2023年7月22日延长至2024年1月22日等事项，7.713万股股东行使赎回权，信托账户扣除84.1808万美元[155] 上市合规情况 - 2023年3月23日收到纳斯达克通知，过去30个工作日公司普通股最低市值低于3500万美元的持续上市要求，有180天（至2023年9月19日）恢复合规[138] 财务盈亏情况 - 2023年第二季度净亏损约25.8万美元，由运营成本约30.9万美元、认股权证负债公允价值变动约3.4万美元和信托账户中持有的有价证券未实现损失8.3万美元驱动，部分被PIPE衍生负债公允价值变动约7000美元和信托账户中持有的有价证券利息收入约17.4万美元抵消[142] - 预计在完成首次业务合并后才会产生营业收入，作为上市公司会产生更多费用[141] - 2023年上半年净亏损约57万美元，运营成本约77.1万美元，PIPE衍生负债公允价值变动约22.3万美元，权证负债公允价值变动约19.9万美元，信托账户有价证券利息收入约22.5万美元[143] - 2022年第二季度净收入约3.5万美元，权证负债公允价值变动收入约42.5万美元，信托账户有价证券利息收入约3.6万美元，运营成本约42.6万美元[144] - 2022年上半年净收入约63.9万美元，权证负债公允价值变动收入约141.2万美元，信托账户有价证券利息收入约3.8万美元，运营成本约81.1万美元[145] 公司性质相关 - 公司为《交易法》规则12b - 2所定义的较小规模报告公司，无需提供本项要求的信息[170]

首次公开募股 - 2021年7月22日公司完成800万股单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，毛收益8000万美元[128][129] - 首次公开募股前公司发行287.5万股创始人股份，最终200万股创始人股份流通，占已发行和流通普通股的20%[129] - 首次公开募股同时公司完成向赞助商和承销商私募340万份认股权证，每份1美元，毛收益340万美元[130] - 扣除承销折扣、佣金和发行费用后，8000万美元收益存入信托账户，169.3616万美元留作营运资金[131][136] - 2021年7月22日完成首次公开募股，发行800万个单位，每个单位10美元，总收益8000万美元；同时出售340万个私人认股权证，每个1美元，总收益340万美元[157] 信托账户情况 - 截至2023年3月31日，信托账户中有909.2522万美元投资和现金，信托账户外有10.5038万美元现金用于营运资金[137] - 截至2023年3月31日，信托账户有投资和现金909.2522万美元，信托账户外现金10.5038万美元，营运资金赤字143.5314万美元[149] 业务合并 - 2022年11月15日公司与Mobix Labs达成业务合并协议，交易完成后合并公司将更名为Mobix Labs, Inc.，其普通股和认股权证预计在纳斯达克上市[139][140] - 拟议的Mobix Labs交易包括与PIPE投资者的认购协议，以每股10美元的价格私募300万股A类普通股，总金额3000万美元[140] - 2023年4月7日公司等各方对业务合并协议进行修订，将外部日期从2023年7月22日延长至2023年11月22日[141] - 2022年7月14日，股东批准将首次业务合并完成日期从2022年7月22日延至2023年1月22日，704.6967万股股东行使赎回权，信托账户扣除7057.3278万美元[158] - 2023年1月6日，股东批准将首次业务合并完成日期从2023年1月22日延至2023年7月22日，9.6991万股股东行使赎回权，信托账户扣除100.46万美元[159] - 若完成业务合并，需按业务合并营销协议向Roth Capital Partners和Craig - Hallum Capital Group支付相当于Chavant首次公开募股总收益3.5%的营销费[165] 纳斯达克上市合规 - 2023年3月23日公司收到纳斯达克通知，过去30个连续工作日其上市证券最低市值低于3500万美元的继续上市要求[142][143] - 公司有180个日历日（至2023年9月19日）恢复合规，若未恢复，其普通股将被纳斯达克摘牌[144] 公司业务与运营 - 截至2023年3月31日，公司未开展业务也未产生运营收入，评估超80个潜在收购目标，签订34份保密协议并提交8份意向书[145] 财务收支情况 - 2023年第一季度净亏损约31.2万美元，主要因运营成本约46.2万美元和PIPE衍生负债公允价值变动约21.6万美元[147] - 2022年第一季度净收入约60.4万美元，包括认股权证负债公允价值变动约98.7万美元和利息收入约0.2万美元[148] 营运资金贷款 - 截至2023年3月31日，公司已提取96.2万美元营运资金贷款，还可提取18.8万美元[164] 新兴成长型公司待遇 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长型公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，还在评估其他减少报告要求的好处[168][169]

股权发行与募资 - 2021年7月22日公司完成800万股单位的首次公开募股，发行价为每股10美元，毛收入8000万美元；此前公司发行2875000股创始人股份，最终剩余2000000股创始人股份[217] - 2021年7月19日公司完成向赞助商和代表指定人出售340万份认股权证的私募，每份认股权证1美元，毛收入340万美元[218] - 2022年11月15日公司与Mobix Labs达成业务合并协议，交易包括与PIPE投资者的认购协议，以每股10美元的价格私募300万股A类普通股，总金额3000万美元[223] - 2021年7月22日公司完成800万单位的首次公开募股，每单位价格10美元，总收益8000万美元；同时向赞助商和承销商出售340万份私募认股权证，每份1美元，总收益340万美元[240] 信托账户资金情况 - 扣除承销折扣、佣金和发行费用后，8000万美元的首次公开募股和私募认股权证销售所得款项存入信托账户；截至2022年12月31日，信托账户中有9835409美元的投资和现金，信托账户外有175788美元现金用于营运资金[219][221] - 2023年1月6日公司获得股东批准，将完成首次业务合并的日期从2023年1月22日延长至2023年7月22日，96991股普通股股东行使赎回权，从信托账户扣除1004600美元支付给股东[224] - 截至2023年3月30日，公司已提取96.2万美元的营运资金贷款，剩余856042股公众股，信托账户总余额为9090881美元[231] - 2022年7月14日公司股东大会批准将首次业务合并完成日期从2022年7月22日延长至2023年1月22日，7046967股普通股股东行使赎回权，从信托账户扣除70573278美元支付给股东[241] - 2023年1月6日公司股东大会批准将首次业务合并完成日期从2023年1月22日进一步延长至2023年7月22日，96991股普通股股东行使赎回权，从信托账户扣除1004600美元支付给股东[242] - 截至2023年3月30日，公司因两次延期在信托账户共存入317107美元，信托账户总余额为9090881美元[243] 业务开展情况 - 截至2022年12月31日，公司自成立以来未开展任何业务，也未产生任何营业收入，仅进行组织活动、为首次公开募股做准备以及评估和寻求首次业务合并；评估了80多个潜在收购目标，签订34份保密协议并提交8份非约束性意向书或意向函[227] 财务数据关键指标变化 - 2022年公司净亏损约77.6万美元，主要由约126万美元的运营成本和约110.9万美元的PIPE衍生负债初始确认损失导致，部分被PIPE衍生负债公允价值变动收益约4.3万美元、私募认股权证负债公允价值调整收益约133.2万美元和信托账户有价证券利息收入约21.7万美元抵消[229] - 2021年3月19日（成立）至2021年12月31日，公司净收入约36.1万美元，包括私募认股权证负债公允价值调整收益约112.1万美元和信托账户有价证券利息收入约3000美元，部分被约76.3万美元的运营成本抵消[230] 上市合规情况 - 2023年3月23日公司收到纳斯达克通知，过去30个连续工作日公司普通股的最低上市证券市值低于3500万美元的继续上市要求，公司有180天（至2023年9月19日）恢复合规[225] 营运资金贷款情况 - 截至2023年3月30日，公司已从营运资金贷款中提取962000美元，还可再提取188000美元[247] 业务合并费用 - 公司若完成业务合并，需向Roth Capital Partners和Craig - Hallum Capital Group支付相当于Chavant首次公开募股总收益3.5%的营销费[248] 衍生工具计量 - 公司将PIPE认购协议中的衍生工具分类为负债，需在签订协议时及每个报告期末计量其公允价值，并确认公允价值变动[251] 法规适用与豁免 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”的条件，可延迟采用新的或修订的会计准则[254] - 《JOBS法案》允许公司在一定条件下享受减少报告要求的豁免，豁免期为首次公开募股完成后的五年或不再是“新兴成长公司”为止[255] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险相关信息[256]

IPO及融资情况 - 公司于2021年7月22日完成首次公开募股(IPO)，发行800万单位，每单位10美元，募集资金总额8000万美元[111] - IPO同时完成340万份私募认股权证发行，每份1美元，募集资金340万美元[112] - IPO净募集资金8000万美元存入信托账户，截至2022年9月30日信托账户持有967万美元投资和现金[116] - 2022年11月15日签署与Mobix Labs的业务合并协议，包含3000万美元PIPE融资[118] 财务表现（利润） - 2022年第三季度净亏损63,074美元，其中信托账户利息收入110,828美元[120] - 2022年前九个月净利润576,070美元，主要来自认股权证公允价值变动收益153万美元[121] 现金流及资金状况 - 截至2022年9月30日，公司现金余额80,209美元，营运资金缺口730,299美元[131] - 截至2022年9月30日，公司已提取56.2万美元营运资本贷款[130] - 公司警告持续经营能力存在重大疑问，依赖业务合并解决资金短缺问题[131] 债务及负债情况 - 公司截至2022年9月30日没有表外融资安排、义务或负债[132] - 公司没有长期债务、资本租赁义务或长期负债（除特定描述外）[133] 业务合并进展 - 2022年7月股东批准将业务合并截止日期延长至2023年1月22日[125] - 若完成业务合并，公司将支付IPO总收益3.5%的营销费用给Roth Capital Partners和Craig-Hallum Capital Group[134] 会计准则及披露 - 公司未采用任何新颁布但尚未生效的会计准则，且认为这些准则不会对财务报表产生重大影响[137] - 公司作为“新兴成长公司”可延迟采用新会计准则，导致其财务报表与非新兴成长公司不可比[139] - 公司正在评估是否依赖《JOBS法案》的其他简化报告要求，若依赖可豁免部分披露义务（如内部控制审计报告等），豁免期最长为IPO完成后5年[140] - 公司因符合“小型报告公司”定义，无需提供市场风险的定量和定性披露[141]

首次公开募股及私募认股权证收益情况 - 2021年7月22日公司完成800万单位的首次公开募股，每单位售价10美元，总收益8000万美元；同时完成向赞助商和承销商出售340万份私募认股权证，每份1美元，收益340万美元[115][116][126] 信托账户及现金情况 - 截至2022年6月30日，信托账户中有投资和现金8004.1万美元，信托账户外有现金13.1568万美元用于营运资金[119] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司现金分别为13.1568万美元和24.0706万美元[125] - 截至2022年6月30日，公司信托账户外现金为13.1568万美元，营运资金缺口为46.2046万美元[131] 公司净收入及成本情况 - 2022年第二季度公司净收入约3.5万美元，包括认股权证负债公允价值收入约42.5万美元和信托账户证券利息收入约3.6万美元，运营成本约42.6万美元[122] - 2022年上半年公司净收入约63.9万美元，包括认股权证负债公允价值收入约141.2万美元和信托账户证券利息收入约3.8万美元，运营成本约81.1万美元[123] - 2021年第二季度公司净亏损约4.6万美元，主要是组建费用和运营成本[123] - 2021年3月19日至6月30日，公司净亏损约4.8万美元，主要是组建费用和运营成本[124] 营运资本贷款情况 - 截至2022年6月30日，公司营运资本贷款未偿还余额为15万美元；截至2022年8月16日，已提取17.2万美元[128][130] 业务合并营销费情况 - 若公司完成业务合并，需向Roth Capital Partners和Craig - Hallum Capital Group支付相当于首次公开募股总收益3.5%的营销费[135] 公司适用法案情况 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”的条件，可按私人公司生效日期采用新的或修订后的会计准则[139] - 公司正在评估依靠《JOBS法案》其他减少报告要求的好处，若选择依靠这些豁免，在一定条件下可不必提供独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的鉴证报告等内容，豁免期为IPO完成后五年或公司不再是“新兴成长公司”，以较早者为准[140] - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供本项要求的信息[141] 公司财务报告内部控制情况 - 截至2022年6月30日，公司披露控制和程序无效，原因是财务报告内部控制中与每股收益列报相关存在重大缺陷[144] - 管理层计划通过加强识别和应用适用会计要求的流程以及增加人员与第三方专业人士的沟通来补救重大缺陷，但不能保证这些举措最终能达到预期效果[145] - 除上述重大缺陷外，最近一个财季公司财务报告内部控制无其他重大影响或可能产生重大影响的变化[146]