公司基本信息 - 公司功能货币和报告货币为日元，2022年6月30日日元兑美元汇率为135.690日元=1美元[15] - 截至2022年6月30日，公司主要运营子公司均位于日本，持股比例均为100%[19] - 2018年公司成立三家全资子公司并收购一家，2021年收购一家，2021年7月进行子公司重组[17] - 2021年10月收购高端美发沙龙公司ZACC 60%股权，2022年1月收购剩余40%股权[17] - 2022年1月1日起公司采用新投资标准，对合并财务报表无重大影响[124] 各业务线门店数量情况 - 截至2022年6月30日，公司沙龙数量从2021年6月30日的313家减少6家至307家，主要因关闭表现不佳的沙龙[42] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，放松沙龙业务分别有307家和312家沙龙[108] - 截至2022年6月30日和2021年，公司分别有230家租赁沙龙，其中分别有109家和120家转租[133] 各业务线收入情况 - 2022年上半年，放松沙龙业务有307个门店，收入28.16亿日元（2080万美元），占总收入89.5%；2021年同期收入21.11亿日元（1560万美元），占比99.2%[21] - 2022年上半年，奢侈美容业务收入2.89亿日元（210万美元），占总收入9.2%[22] - 2021年和2022年上半年，数字预防医疗业务收入均约占总收入1%[23] - 2022年上半年放松沙龙收入为2,816,324万日元，2021年为2,110,561万日元，增长33.4%[50] - 2022年上半年奢侈美容业务收入为288,684万日元，2021年无此项收入[50] - 2022年上半年数字预防保健业务收入为42,037万日元，2021年为16,918万日元，增长148.5%[50] - 2022年上半年总营收为3,147,045万日元，2021年为2,127,479万日元，增长47.9%[50] - 2022年上半年放松沙龙业务收入为281.6324亿日元（2075.6万美元），2021年同期为211.0561亿日元（1555.4万美元）[53] - 2022年上半年预防性医疗业务收入为4203.7万日元（31万美元），较2021年同期增长148.5% [58] - 2022年上半年奢侈美妆业务收入为2.88684亿日元（212.8万美元），2021年同期无此业务收入[59] - 2022年上半年，公司直接运营沙龙的收入为25.24149亿日元，2021年同期为14.21413亿日元[93] - 2022年和2021年上半年总营收分别为31.47045亿日元和21.27479亿日元[149] - 2022年上半年公司绝大部分收入来自日本客户[144] 客户相关数据 - 2022年上半年服务的总客户数为399,143人，2021年上半年为373,723人，主要得益于收购SAWAN和客户需求从疫情中恢复[43] - 2022年上半年每位客户的平均销售额为6,563日元，2021年上半年为6,365日元，主要因营销活动和减少促销折扣[44] - 2022年上半年平均回头率为81.6%，与2021年上半年的81.9%相比保持稳定[45] 运营指标数据 - 2022年上半年平均运营比率从2021年上半年的47.17%提高到48.41%[46] - 2022年上半年成本收入比从2021年同期的83.1%降至74.1% [60] - 2022年上半年销售、一般和行政费用占总收入的比例从2021年同期的39.5%降至30.8% [62] 财务关键指标数据 - 2022年上半年净亏损为181,541万日元，2021年为521,770万日元，亏损幅度收窄65.2%[50] - 2022年上半年净亏损为1.81541亿日元（133.7万美元），占总收入的(5.8)%，2021年同期净亏损为5.2177亿日元（384.5万美元），占比(24.5)% [67] - 2022年上半年调整后EBITDA亏损为5427万日元（40万美元），调整后EBITDA利润率为(1.7)%，2021年同期亏损为2.91601亿日元（214.9万美元），利润率为(13.7)% [67] - 截至2022年6月30日，公司现金及现金等价物为1.00718亿日元（74.2万美元）[68] - 2022年上半年经营活动净现金使用量从2021年同期的3.48266亿日元（256.7万美元）改善至2.86383亿日元（211.1万美元）[73] - 2022年上半年投资活动净现金从2021年同期的使用4.1025亿日元（302.3万美元）改善为产生2.25277亿日元（166万美元）[75] - 截至2022年6月30日，公司有21笔来自四家日本金融机构的商业贷款未偿还，余额为8.02693亿日元（591.6万美元），公允价值为7.99229亿日元（589万美元），利率从0.21%到3.30%不等，加权平均利率为0.40%[77] - 2022年5月10日，公司向高桥和义发行本金总额为5000万日元（43.4万美元）的公司债券，年利率为5%；8月15日，又发行本金总额为4000万日元（34.7万美元）的公司债券[78] - 截至2022年6月30日，公司净资产按日本公认会计原则（JGAAP）独立计算低于1亿日元，正与监管机构协商[82] - 2022年上半年，公司净亏损为1.81541亿日元，2021年同期为5.2177亿日元[93] - 2022年上半年，公司基本和摊薄后每股净亏损为37.18日元，2021年同期为107.09日元[93] - 2022年6月30日公司股东赤字为3.89884亿日元，2021年6月30日为2.06069亿日元[96] - 2022年上半年净亏损1.81541亿日元，2021年上半年净亏损5.2177亿日元[99] - 2022年上半年经营活动净现金使用量为2.86383亿日元，2021年为3.48266亿日元[99] - 2022年上半年投资活动净现金提供量为2.25277亿日元，2021年使用量为4.1025亿日元[99] - 2022年上半年融资活动净现金使用量为2.08793亿日元，2021年为3.26267亿日元[102] - 数字预防保健业务在2022年和2021年上半年约占公司总收入的1%[109] - 截至2022年6月30日，公司净资产按日本公认会计原则独立计算低于1亿日元[116] - 2022年上半年公司出售14家直营沙龙，总收益为4.31845亿日元[117] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司无作为主要受益人的可变利益实体[122] - 2022年6月30日商誉余额为529939千日元，较2021年12月31日减少70390千日元[127] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，长期借款年利率分别为0.21% - 3.30%和0.21% - 3.98%[129] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，长期借款账面价值分别为697588千日元和746588千日元[130] - 2022年上半年和2021年上半年，经营租赁成本分别为472757千日元和418951千日元[135] - 2022年上半年和2021年上半年，转租收入分别为203082千日元和225044千日元[140] - 2022年和2021年上半年公司有效所得税税率分别为-14.3%和-11.8%[145] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，应收账款分别为3.74249亿日元和3.12302亿日元[151] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，合同负债分别为2.88096亿日元和3.43249亿日元[151] - 截至2022年6月30日，预计未来确认的未履行履约义务相关收入2022年剩余时间为4782.2万日元，2023年为9546.7万日元等[153] - 2022年和2021年上半年归属公司股东净亏损分别为1.81541亿日元和5.2177亿日元[156] - 2022年和2021年上半年基本和摊薄每股亏损均分别为37.18日元和107.09日元[156] - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，长期借款（扣除当期部分）账面价值分别为-6.97588亿日元和-7.46588亿日元[158] - 2022年上半年非经常性以公允价值计量的资产减值损失为1173万日元，2021年为6.3211亿日元[166] 公司业务交易情况 - 2022年7月1日至11月30日，公司以3.27亿日元（240万美元）的总价出售了七家直营沙龙；已签署出售另外两家沙龙的合同，总价为1.28亿日元，预计于12月31日完成交易[84] - 2022年12月9日，公司宣布与Kufu Company Inc.达成资本联盟协议，并向其发行本金总额为5亿日元（370万美元）的可转换公司债券，预计于12月28日完成交易[85] - 公司收到一家日本护理服务公司10000件MOTHER手链的采购订单，预计在2022年12月31日前开始发货[86] - 2022年7月1日至12月27日，公司以1925.7万日元收购三家休闲沙龙[182] 公司关联方及股权情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司欠Kabushiki Kaisha No Track的应计费用分别为5.5万日元和11万日元，2022年和2021年上半年支付咨询费均为30万日元[175] - Tomoya Ogawa截至2022年6月30日和2021年12月31日分别持有公司0.58%的普通股[176] - 截至2021年12月31日，公司欠Kabushiki Kaisha LTW的应计费用为33万日元，2022年和2021年上半年支付咨询费分别为180万日元和120万日元[177] - Osamu Sato截至2022年6月30日和2021年12月31日分别持有母公司0.00%和0.36%的普通股[179] 资产减值相关情况 - 公司对长期资产减值测试使用的假设合理，但假设变化可能导致不同的公允价值和减值费用计算结果[167] - 公司对沙龙资产进行评估，若确定资产减值且无法完全收回，会将长期资产账面价值减记至估计公允价值，折现率（WACC）为11.3% - 21.0%[168] - 2022年上半年，公司确认与某些休闲沙龙直接相关的租赁改良和使用权资产——经营租赁减值损失117.3万日元[169] 金融术语定义 - 调整后EBITDA定义为净收入（亏损）经多项调整后得出，用于评估运营表现[31] - 调整后EBITDA利润率为特定时期调整后EBITDA除以同期总收入[34] - 资本支出（CAPEX）是特定时期对有形和无形资产的投资总和[35]

放松沙龙业务规模 - 公司放松沙龙数量从2020年12月31日的290家增加到2021年12月31日的312家[29] - 截至2021年12月31日，约64.4%的直营和加盟放松沙龙位于日本东京都会区[39] - 截至2021年12月31日，约39.7%的放松沙龙为特许经营店，公司从特许经营店获得特许权使用费和其他费用[79] - 截至2021年12月31日，放松沙龙业务在日本有312家门店，2021年和2020年分别占总营收的96.1%（51.97亿日元，约4510万美元）和99.2%（33.16亿日元，约2880万美元）[180] - 截至2021年12月31日，公司旗下所有品牌在日本运营的沙龙数量为312家，其中124家由加盟商运营[189][203] 汇率信息 - 2021年12月30日日元兑美元汇率为115.17日元=1美元[23] 各业务线收入情况 - 2021年12月31日财年，公司沙龙销售收入为5.59亿日元（490万美元）[34] - 公司数字预防保健部门收入有限，可能无法实现或维持盈利[24] - 公司数字预防保健业务仅产生有限收入，可能无法实现或维持盈利，大部分收入来自日本放松沙龙业务[38] - 2021年，奢侈美容业务占总营收的3.1%（1.69亿日元，约150万美元）[181] - 2021年和2020年，数字预防保健业务均占总营收不到1%，分别为4400万日元（约40万美元）和2600万日元（约20万美元）[182] - 2021年财年，直营沙龙收入占合并收入的70.9%，加盟业务收入占25.1%[191] 公司风险因素 - 公司可能无法实现发展目标，影响运营和财务结果[24] - 公司实施新增长策略，执行不力会影响财务状况和经营成果[31] - 公司在日本和海外市场扩张，经济和金融市场恶化会产生不利影响[37] - 公司系统内放松沙龙集中在日本东京都市区，该地区情况会产生负面影响[24] - 公司可能需筹集额外资金，筹资可能成本高或困难，会稀释股东权益[24] - 公司债务水平可能对业务、财务状况和经营成果产生重大不利影响[24] - 公司成功很大程度取决于品牌价值维护和提升，品牌价值可能因各种事件受损[41] - 公司未来可能需筹集额外资金，若无法获得可能需缩减增长计划或削减现有业务[43] - 公司面临劳动力短缺或劳动力成本增加的风险，可能导致运营费用增加和增长受不利影响[61] - 公司面临自然灾害、异常天气、疫情、政治事件、战争和恐怖主义等风险，可能导致业务中断、销售下降、运营成本和资本支出增加[64] - 公司国际业务扩张面临外国法律法规、货币汇率波动、外国劳动法和纠纷等风险[73] - 公司对加盟商运营控制有限，加盟商财务表现不佳或运营不符合标准可能影响公司运营结果和盈利能力[79][82] - 公司依赖的特许经营协议可能被违反且难以执行，可能导致加盟商不当管理放松沙龙[84] - 公司依赖加盟商财务健康和运营方式，加盟商可能出现销售瞒报、破产或拖欠付款等情况，影响公司业务和财务结果[85] - 公司筛选加盟商标准不能确保其有足够商业头脑和财务资源，日本合同法可能限制公司终止或修改加盟安排的能力[88] - 加盟商可能无法获得所需财务或管理资源，导致新店开业延迟，影响公司增长和加盟收入[89] - 加盟协议可能提前终止，公司可能承担法律费用和损失，影响财务表现和业务增长[91] - 公司与加盟商利益可能冲突，引发纠纷和法律诉讼，分散管理资源，影响公司业务和财务状况[92] - 公司受日本法律约束，违反《反垄断法》可能面临监管措施[95] - 公司易受消费者偏好和经济条件变化影响，可能导致业务、财务状况和现金流受损[98] - 公司在放松行业面临激烈竞争，可能导致客户流失和收入下降[99] - 若公司被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国持有人可能面临重大不利的美国联邦所得税后果；判定标准为公司资产价值的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，或至少75%的总收入为被动收入[76][77] 公司商标情况 - 截至2021年12月31日，公司已注册35个商标，2个商标在美国专利商标局注册，2022年2月“MOTHER Bracelet®”标准字符商标申请获日本专利局批准注册[42] 公司信贷与债务情况 - 截至2021年12月31日，公司信贷安排下的未偿还本金总额为9.13486亿日元（793.2万美元）[51] - 截至2021年12月31日，公司与五家日本金融机构共有23笔贷款，本金总额为9.13486亿日元（793.2万美元），其中12笔贷款协议由首席执行官个人担保[52] 预付卡相关情况 - 2008年12月1日起，公司开始向放松沙龙客户发行“Re.Ra.Ku®卡”预付卡，该卡无有效期，受《资金结算法》监管[57] - 《资金结算法》要求预付卡发行人维持不低于1亿日元的净资产，截至2021年12月31日，公司净资产按日本公认会计原则独立核算已低于1亿日元[59] - 截至2021年12月31日，客户在Re.Ra.Ku®卡和Free Pass上的预付金额约为5.09亿日元（440万美元）[199] 公司员工情况 - 截至2021年12月31日，公司有368名全职员工，其中257名为直接为客户提供服务的放松治疗师[61] 沙龙营业时间与客户数量情况 - 2021年上半年，约四分之一的沙龙平均每天自愿缩短营业时间2小时，约5%的门店平均因政府声明和地方政府要求关闭；下半年，约五分之一的沙龙平均自愿缩短营业时间，不到1%的门店平均因相关要求关闭[67][69] - 2021年1 - 2月，公司服务的客户数量降至平均约5万名，3月恢复到6万多名[70] - 2021年上半年，约四分之一的沙龙平均每天自愿缩短营业时间2小时，约5%的门店平均关闭；下半年，约五分之一的沙龙平均缩短营业时间，不到1%的门店平均关闭[183] 公司上市相关情况 - 公司作为“新兴成长公司”，享受部分披露和治理要求豁免，财务报表可能缺乏可比性[109] - 公司将在满足特定条件时不再是“新兴成长公司”，如2025年12月31日、年总收入达10.7亿美元等[111] - 公司作为外国私人发行人，可遵循母国公司治理等做法，豁免部分美国证券交易委员会和纳斯达克的规则要求，减少投资者信息和保护的频率与范围[113][115] - 成为美国上市公司会增加法律、会计等费用，合规成本上升，还可能影响董事和高管责任保险的获取[117] - 2021财年公司在财务报告内部控制方面存在多项重大缺陷，已采取措施进行补救，但无法保证成功[120][121][122] - 无法保证美国存托股票（ADS）保持流动性或继续在纳斯达克上市，可能影响公司融资和吸引人才[126] - ADS价格可能大幅波动，受多种市场和行业因素影响，波动可能与公司经营业绩无关[128] - 公司目前无意在可预见的未来支付普通股股息，投资ADS的成功取决于其未来价值增值[131] - 公司目前有599,800股普通股可在行使未行使股票期权时发行，加权平均行使价格为每股857日元（7.44美元），可能对ADS市场和价格产生不利影响[132] - 公司提供股票期权计划，未来发行的普通股可能稀释股东所有权[133] - ADS持有人参与未来权利发行的权利可能受限，可能导致持股稀释，且可能无法获得现金股息[134] - 若修订存托协议增加费用或损害美国存托股份（ADS）持有人重大权利，将在存托机构通知持有人30天后生效[139] - 只有持有公司总表决权或已发行股份3%以上的股东有权查阅会计账簿和记录[150] - 外国投资者直接收购公司普通股需提前向相关政府部门备案，审批最长需30天且可能延期[153] - 公司注册地在日本，投资者在美国对其执行判决可能比美国公司更困难[147] - 公司主要收入来自日本，国际业务增加可能面临外汇汇率波动风险，且不采取外汇套期保值措施[148][149] - ADS持有人在存托协议下权利少于日本法律下股东，投票权受限[151][152] 公司其他风险情况 - 第三方知识产权侵权或不当使用索赔若败诉，可能影响销售和收入[157] - 信息技术系统故障或网络安全漏洞可能中断公司运营并产生不利影响[158] - 网络安全漏洞可能导致信息泄露、声誉受损和承担责任，影响业务[159] - 现金股息以日元支付给存托机构后转换为美元，美元与日元汇率波动会影响ADS持有人股息和出售所得[155] 公司收购情况 - 2021年5月6日，公司现金收购SAWAN 100%股权，其旗下“Ruam Ruam”品牌成为公司直营沙龙的一部分[172] - 2021年10月1日，公司收购高端美发沙龙公司ZACC 60%股权，并于2022年1月收购剩余40%股权[174] 公司名称与上市历史 - 公司原名为“Kabushiki Kaisha Young Leaves”，2017年1月更名为“MEDIROM Inc.”，2020年12月公司ADS在纳斯达克资本市场上市[171] 公司业务线构成 - 公司经营放松沙龙、奢侈美容和数字预防保健三条业务线[179] 放松沙龙业务特点 - 公司放松沙龙业务核心品牌为Re.Ra.Ku®，平均面积约670平方英尺，通常配备6名放松治疗师[188] - 按沙龙数量计算，公司在关东地区综合排名前三，在全国排名前四[186] - 公司中期目标是在全国拥有1000家沙龙，并成为日本排名第一的沙龙网络[190][201] - 公司放松沙龙业务有季节性趋势，5 - 10月收入最强，11月销售放缓，12月因假期销售增加，1 - 2月销售较弱，3 - 4月为旺季过渡月[202] 加盟协议情况 - 加盟协议初始期限为自沙龙开业之日起五年，除非一方提前至少6个月通知不续约，否则自动延长五年，加盟商需支付初始费、续约费和月特许权使用费，特许权使用费率为加盟商总收入的6 - 8%[208] 公司房地产部门情况 - 公司房地产部门为直营和加盟沙龙选址，街道位置租赁期限一般为三年，火车站或购物中心内为五年，加盟商需支付设计和建设前期费用及月管理费[213] 公司培训学院情况 - 公司运营Re.Ra.Ku®学院，为加盟商、员工和学生提供培训，学生完成初始培训后，公司协助其在加盟沙龙就业，加盟商支付固定月费用[214] - 学生进入学院需通过资格检查和面试，初始资格课程包含32门课程，为期约一个月，课程教授120项技能[216]

收入和利润（同比环比） - 公司2020年总收入下降14.5%至3240万美元，主要由于COVID-19封锁措施影响[4][6] - 2020年总营收为334.1617亿日元，较2019年的390.8264亿日元下降14.5%[41] - 公司2020年净亏损为53.917亿日元，而2019年净利润为1.7335亿日元[36][41] - 2020年净亏损为539,170万元，而2019年净利润为17,335万元[43] - 调整后EBITDA为负530万美元，EBITDA利润率降至负16.3%[4][21] - 2020年调整后EBITDA为-54.3456亿日元，调整后EBITDA利润率为-16.3%，2019年为13.9301亿日元和3.6%[36] 成本和费用（同比环比） - 销售及管理费用占比从2019年的22.3%升至2020年的32.0%，主要因总部搬迁和IPO费用[15] - 2020年折旧和摊销费用为6.229亿日元，较2019年的4.6174亿日元增长34.9%[36] - 2020年折旧和摊销费用为62,290万元，较2019年的46,174万元增长34.9%[43] - 2020年长期资产减值损失为106,501万元，较2019年的44,546万元增长139.1%[43] - 长期资产减值损失增长139.1%，因部分沙龙租赁合同期限较长且资产退役成本较高[4][16] - 2020年长期资产减值损失为10.6501亿日元，较2019年的4.4546亿日元增长139%[36][41] 业务线表现 - 预防性健康业务收入同比下降41.1%，因健康指导计划参与人数增长放缓[12] - 直营沙龙客户访问量从2019年的85.7万人次降至2020年的65万人次（不含JOYHANDS WELLNESS）[8] - 特许经营沙龙客户服务量从2019年的30.29万人次降至2020年的18.75万人次[10] - 公司2020年直接运营沙龙收入为202.6806亿日元，与2019年的203.1155亿日元基本持平[41] - 2020年特许经营收入为128.9141亿日元，较2019年的183.3501亿日元下降29.7%[41] - 截至2021年4月30日，公司在日本运营301家放松沙龙[37] 现金流和融资 - 运营活动现金流为负350万美元，主要因净收入下降[4][23][24] - 2020年经营活动净现金流出为366,420万元，而2019年净现金流入为7,870万元[43] - 2020年投资活动净现金流出为139,599万元，较2019年的37,931万元增长268.1%[43] - 2020年购置物业和设备支出为73,556万元，较2019年的7,406万元增长893.2%[43] - 2020年企业收购净支出为99,195万元，较2019年的3,201万元大幅增加[43] - 公司通过IPO募资1130万美元，并获775万美元长期银行贷款[27] - 2020年净现金增加890万美元，期末现金余额达1395.2万美元[23] - 公司现金及现金等价物从2019年的51.3621亿日元增至2020年的143.9733亿日元[39] 其他财务数据 - 2020年总负债从2019年的415.7407亿日元增至522.2209亿日元[39] - 2020年应收账款（贸易）净增加189,143万元，而2019年净减少66,877万元[43] - 2020年应付账款减少55,574万元，较2019年的减少18,729万元更为显著[43] - 2020年递延所得税收益为107,264万元，而2019年递延所得税费用为5,739万元[43]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 20-F ◻ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR (g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ⌧ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2020 OR ◻ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ◻ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE AC ...