文章核心观点 - 华纳兄弟探索公司董事会建议股东拒绝派拉蒙天舞公司的敌意收购要约，转而支持其与奈飞公司的原定合并协议，认为派拉蒙的报价价值更低、风险更高且不充分 [1][2] 交易方案对比 - **派拉蒙要约**：提出以每股30美元现金收购整个华纳兄弟探索公司，包括有线电视网络，总估值（含承担债务）为1084亿美元 [2][3] - **奈飞交易**：华纳兄弟股东将获得每股27.75美元的现金加奈飞股票，以及持有华纳兄弟有线电视网络的新公司股份，对目标资产的估值约为827亿美元 [2][3] - 华纳兄弟计划在完成与奈飞的交易前，将CNN和TNT等有线电视网络分拆为独立公司 [1] 华纳兄弟董事会对派拉蒙要约的担忧 - 质疑派拉蒙的融资安排，指出其407亿美元的股权承诺由一个“未知且不透明的可撤销信托”支持，文件存在缺口、漏洞和限制 [2] - 认为派拉蒙要约包含对华纳兄弟债务再融资能力的限制，并要求华纳兄弟向奈飞支付28亿美元的终止费 [2] - 董事会一致认为奈飞合并的条款更优，派拉蒙的要约“提供的价值不足，并强加了众多重大风险和成本” [2] 竞购过程与相关方动态 - 派拉蒙首席执行官大卫·埃里森自9月14日起多次主动提出收购，并两次提高报价，引发了奈飞、康卡斯特等公司的兴趣 [3] - 华纳兄弟启动了战略评估并与多家追求者进行私下谈判，奈飞、康卡斯特和派拉蒙成为最认真的竞购方 [3] - 派拉蒙批评华纳兄弟的竞标过程不公正地偏袒奈飞，而华纳兄弟则将埃里森父子描绘为咄咄逼人且缺乏条理 [3] - 包括马里奥·加贝利在内的一些股东支持进行竞争性拍卖，认为双方都可能提高报价 [3] 融资与交易结构细节 - 派拉蒙最新的报价融资方案包括：埃里森家族出资118亿美元，三家中东主权财富基金出资240亿美元，以及来自红鸟资本合伙人的额外融资 [5] - 由贾里德·库什纳创立的投资公司Affinity Partners已于周二退出此竞购过程 [5] 行业影响与监管前景 - 双方的收购要约引发了好莱坞对行业进一步整合影响的担忧，并招致广泛批评 [4] - 与任何一方达成交易都将引发长达数月的监管审查，华纳兄弟认为奈飞和派拉蒙在获得监管批准方面处于同等地位 [4] - 华纳兄弟董事会表示，派拉蒙提议的成本削减“将使好莱坞变得更弱，而非更强” [5] 市场反应 - 消息发布后，华纳兄弟股价在盘前交易中下跌1.1%，至28.59美元；奈飞股价上涨1.4%；派拉蒙股价下跌1.8% [2]

公司股价表现 - 公司股价已从历史高点下跌接近30% [1] 公司经营与战略 - 公司第三季度业绩表现不佳 [1] - 有报道称公司正在竞购华纳兄弟 [1]

公司动态 - Netflix股票在盘前交易中大幅上涨 因华纳兄弟探索公司董事会正式建议股东接受Netflix提出的827亿美元收购要约 [1] - 华纳兄弟探索公司董事会正式建议股东接受Netflix的收购 [1] 交易信息 - Netflix提出的收购华纳兄弟探索公司的交易价值为827亿美元 [1]

交易进展与监管态度 - 华纳兄弟探索公司董事会已重申与Netflix的交易[1] - Netflix联合首席执行官对获得监管批准表示信心 认为事实支持交易获批 并相信监管机构会认为该交易有利于消费者、创作者、员工、增长、创新和竞争[3] - 公司已开始与美国司法部和欧盟委员会等竞争监管机构接触并解释交易理由[5] 市场定义与竞争格局 - 从电视收视份额看 Netflix排名第六 落后于谷歌/YouTube、迪士尼、康卡斯特/NBCU、福克斯和派拉蒙[4] - 即使将HBO Max和HBO的收视与Netflix合并 合计收视份额仍落后于YouTube和迪士尼[5] - 超过75%的HBO Max用户同时订阅Netflix 表明两项服务高度互补[7] - 流媒体市场存在众多内容买家 包括新进入者如亚马逊、苹果以及免费广告支持电视(FAST)服务如Tubi[8] 交易战略价值与整合计划 - HBO品牌代表“精品电视” Netflix计划加倍投入并兑现这一承诺[10] - HBO品牌和服务为公司提供了规划产品组合、向会员提供不同产品的另一个工具[10][11] - 交易的核心价值组成部分之一是华纳兄弟内容库 公司计划将这些内容带给全球更多用户[15] 对行业与就业的影响 - 公司过去四年在美国创造了超过14万个就业岗位 涉及制作、后期制作和建设等领域[13] - 交易被认为将惠及整个行业 将一个重要的标志性制片厂纳入可持续模式 这意味着更多投资、更多机会、更多美国就业岗位、更多工会岗位以及更多制作留在美国[13][14] - 交易预计将为欧盟的创作者带来更多机会 以更大规模讲述他们的故事并触达更广泛的全球受众[15]

文章核心观点 - 华纳兄弟探索公司董事会拒绝了派拉蒙天空之舞的敌意收购要约，并重申与Netflix的资产出售交易是更优选择，建议股东批准该交易 [1][2][4] - Netflix联合首席执行官致信华纳兄弟探索公司股东，详细阐述了其收购方案的优越性，包括融资确定性、监管信心、为股东创造更多价值以及对消费者和行业的益处 [5][6][7][8] 交易要约与董事会立场 - 派拉蒙天空之舞对华纳兄弟探索公司提出每股30美元的敌意收购要约，但被董事会以“不充分、存在重大风险和成本”为由拒绝 [2][3] - 华纳兄弟探索公司董事会建议股东接受与Netflix的交易，即以每股27.75美元的价格出售其制片厂、HBO和HBO Max等资产 [2] - 若股东选择派拉蒙的全面收购要约，可无视董事会建议，但若与Netflix的交易失败，华纳兄弟探索公司需支付28亿美元分手费 [4] Netflix交易方案细节 - 交易对华纳兄弟探索公司股东的总股权价值为每股27.75美元，包括23.25美元现金和4.50美元的Netflix股票（附带领子条款保护）[11] - 交易将分离Discovery Global，其股份将分配给华纳兄弟探索公司股东，预计此举将为股东创造额外价值 [11] - 交易预计在12至18个月内完成，Netflix已提交HSR文件并与美国司法部和欧盟委员会等监管机构接洽 [6][9] Netflix阐述的交易优势 - **融资确定性**：交易拥有领先机构承诺的债务融资，结构清晰确定，无或有事项、外国主权财富基金或股票抵押/个人贷款 [9] - **监管信心**：Netflix对获得监管批准充满信心，并设立了58亿美元的反向终止费，这是公开并购交易中最大的现金监管终止费 [9][10] - **为股东创造价值**：Netflix拥有超过4000亿美元市值和投资级资产负债表，并已为股东创造了超过4000亿美元的价值 [9][13] - **业务灵活性**：交易允许华纳兄弟探索公司在交割前继续运营，并快速推进Discovery Global的分离，而派拉蒙的方案则会限制运营并放弃该分离计划 [14] 合并后的战略与市场影响 - **内容与业务互补**：华纳兄弟探索公司拥有成功的影院电影部门、世界级电视制片厂和HBO，这些与Netflix的创新、知识产权和全球流媒体服务形成互补 [20] - **消费者价值**：合并后将拥有从《生活大爆炸》、《权力的游戏》到《鱿鱼游戏》等全球顶级影视内容，并有机会为重叠用户（约75%的HBO Max用户也是Netflix会员）提供更优化的订阅计划 [17][18] - **行业机会**：合并将增加对美国原创节目和制作的投资，为行业人才提供更多稳定工作，并通过更广的全球发行扩大创作者舞台 [21] - **影院承诺**：Netflix承诺将遵循行业标准窗口期，在影院发行华纳兄弟探索公司的电影 [22] 市场竞争格局 - 在美国电视收视份额中，Netflix以8.0%排名第六，落后于谷歌/YouTube（12.9%）和迪士尼（11.4%）等 [15] - 若与HBO/HBO Max合并，份额将提升至9.2%，但仍低于YouTube和迪士尼 [15] - 若派拉蒙天空之舞收购华纳兄弟探索公司，其份额将增至14% [15] - 在美国以外的主要市场，Netflix的电视收视份额也低于10% [15]

WBD董事会拒绝派拉蒙收购要约 - WBD董事会一致拒绝了派拉蒙Skydance提出的全现金收购要约 该要约对公司的估值约为1080亿美元[4] - 董事会认为该要约不符合WBD股东的最佳利益 且根据公司与Netflix的现有合并协议 其不构成“更优提案”[3] - 董事会重申建议股东支持与Netflix的交易 不要将股份出售给派拉蒙Skydance的要约[3] 对派拉蒙要约的批评：融资与“埃里森支持”问题 - WBD指责派拉蒙在收购融资方面“持续”误导股东 声称其交易有埃里森家族的“全额支持” 但实际并非如此[4][5] - 派拉蒙12月8日的要约（每股30美元）依赖于一笔406.5亿美元的股权承诺 但“没有任何形式的埃里森家族承诺” 而是依赖于一个不透明且可撤销的信托[5] - 该可撤销信托的资产和负债不公开披露 可随时更改 且文件存在“漏洞、 loopholes和限制” 即使发生故意违约 其损害赔偿责任上限也仅为承诺额的7%（约28亿美元）远低于交易失败可能给WBD股东造成的潜在损害[5] 对派拉蒙要约的批评：结构“虚幻”与不确定性 - WBD称派拉蒙的要约为“虚幻”的 因其明确保留在交易完成前“随时”修改（包括价格）或终止的权利[6] - 考虑到获得全球监管批准所需时间 该要约无法在其当前到期日前实际完成 无法为WBD股东提供任何交易确定性[6] 推荐Netflix交易的理由：更优财务条款与确定性 - Netflix交易是一项完全融资、具有约束力的协议 由一家市值超过4000亿美元、拥有投资级资产负债表的公司支持[7] - 根据Netflix交易 WBD股东将获得每股23.25美元现金、价值4.50美元的Netflix股票（在指定价格区间内）以及新实体Discovery Global的股份 该实体将持有Netflix未收购的某些WBD资产 为投资者提供额外上行空间[7] - 该交易无需股权融资 并有稳健的债务承诺支持 而派拉蒙的融资依赖于一个可撤销信托和一个市值约150亿美元、信用评级处于或接近“垃圾”级别的竞标者[8] 推荐Netflix交易的理由：监管风险与交易信心 - WBD董事会驳斥了派拉蒙关于其要约面临监管审查较少的说法 认为两项交易的监管风险没有实质性差异[9] - Netflix同意支付58亿美元的反向终止费（高于派拉蒙的50亿美元）以彰显其完成交易的信心[9] - Netflix表示高度自信监管机构会认为该交易有利于消费者、创新、工人、创作者、增长和竞争 并预计在获得常规监管批准后于12至18个月内完成交易[10] 选择派拉蒙交易的潜在成本与风险 - 若股东支持派拉蒙但交易最终失败 WBD将需要向Netflix支付28亿美元的终止费 并放弃一项计划的债务交换 从而引发约15亿美元的额外融资成本 总计约43亿美元的潜在价值侵蚀 即每股约1.66美元[11] - 派拉蒙未提出补偿这28亿美元的终止费 且在沟通中忽略了这些额外成本[11] - 若完成 派拉蒙交易将使合并后的实体背负估计6.8倍（基于2026年EBITDA）的杠杆率 且在协同效应前“几乎没有当前自由现金流” 形成脆弱的资本结构[8] - 派拉蒙强调90亿美元的协同效应 主要将来自对两家高度相似业务的裁员 这可能“使好莱坞变得更弱 而非更强”[8] 交易过程与各方立场 - 派拉蒙表示 在WBD董事会进行的整个出售“过程”中 WBD代表未提供任何交易文件的修改稿 未召开任何逐页审阅文件的会议 也未与派拉蒙或其顾问进行“实时”来回谈判[1] - WBD董事会则表示 其偏好Netflix要约是基于去年10月启动的为期数月的竞争性流程 期间与派拉蒙进行了数十次会议和通话 包括四次有WBD首席执行官和埃里森父子参与的面对面会议 并在每次出价后告知派拉蒙其“重大缺陷”[7] - 据报道 WBD愿意接受派拉蒙的要约 前提是其价格提高到每股35美元 这基本上足以覆盖终止费[11]

董事会决策依据 - 董事会认为Netflix的收购要约更具吸引力 因其包含大量现金 交易完成确定性高 以及高额的交易终止费 并且回应了公司对运营问题的关切 [3] - 董事会不信任另一位竞购方（据上下文为Paramount或相关方）的融资能力 因为其股权结构在提案中存在多种可能消失的方式 且其创始人Larry Ellison并未在提案中提供个人担保 [4][5] - 尽管竞购方在最后一刻通过不可撤销信托提供了担保 但董事会认为这不如一家投资级公司（指Netflix）的提案可靠 后者展现了强大的价值和对运营担忧的良好回应 [6] 股东与市场反应 - 部分投资者不理解董事会的决定 他们认为另一位竞购方提供了每股30美元的现金报价 且由全球最富有的人之一提供支持 银行融资（涉及富国银行、阿波罗）似乎也已就位 他们认为该交易的反垄断审批过程更快更容易 [7][8] - 公司表示 其股东目前对与Netflix的交易感到兴奋 在竞购方出现之前 股东并不满意 [9] - 公司强调决策依据是书面文件内容而非公开言论 今早发布的文件旨在向投资者解释为何董事会不确信那位富豪会在交易完成时提供资金 [10] 公司战略背景 - 公司已进行了三年半的战略转型 深知必须做出改变 因此此前已宣布了拆分（spin）计划 [9] - 当竞购方（Paramount）出现后 该过程变成了一个积极的竞购流程 [10]

华纳兄弟探索公司董事会回应派拉蒙收购要约 - 华纳兄弟探索公司董事会一致建议股东拒绝派拉蒙Skydance的收购要约 认为其价值不足且充满风险 同时全力支持与Netflix的拟议合并 [1] - 董事会声明称 派拉蒙Skydance的要约未能达到合并协议中“更优提案”的标准 且可随时“被终止或修改” 这给投资者带来了难以承受的下行风险 [1] 对派拉蒙收购要约的具体评估 - 董事会经过仔细评估后得出结论 该要约价值不足 且给公司股东带来了重大风险和成本 [2] - 董事会指出 Ellison家族未为该要约提供“股权支持” 即对任何潜在融资崩溃进行补偿的坚定担保 [3] - 董事会认为 在监管风险方面 派拉蒙的要约与Netflix的交易没有实质性差异 [3] 公司对股东的正式建议与行动 - 公司已将决策详情提交至美国证券交易委员会的Schedule 14D-9文件 并敦促股东支持与Netflix的交易 认为这是“更具确定性的价值”前进道路 [5] - 董事会要求股东接受与Netflix的合并 [6]

华纳兄弟探索公司拒绝派拉蒙全球收购要约 - 华纳兄弟探索公司董事会正式拒绝派拉蒙全球以每股30美元全现金方式收购公司的要约 [1][2] - 拒绝理由涉及多个方面 包括对交易融资确定性的重大担忧 [2][3] 交易融资与埃里森家族角色 - 华纳兄弟董事会指出 派拉蒙持续误导其股东 声称其提议的交易拥有埃里森家族的“完全担保” 但董事会声明此类担保并不存在且从未存在 [3] - 董事会认为 派拉蒙提议让股东依赖一个未知、不透明且可撤销的信托来确保这笔关键交易的资金 这是不可接受的 [4] - 尽管埃里森家族拥有充足的资源 例如拉里·埃里森在家族信托中持有的11亿股甲骨文公司股份 并且在战略评估过程中多次保证将提供融资承诺 但该家族最终选择不为派拉蒙的收购要约提供担保 [4] - 派拉蒙在其最新出价中使用了“担保”一词 声称埃里森家族将为完成交易所需的大约80亿美元股权融资提供保障 [5] 并购过程与竞争态势 - 华纳兄弟方面表示 其进行了全面、透明和具有竞争性的评估 并建立了公平的竞争环境 以促成严格且公平的流程 [5] - 派拉蒙则持相反观点 认为自身可能从一开始就处于不利地位 尤其是在其最终报价甚至未得到回应之后 [6] - 董事会不认为派拉蒙与网飞之间存在重大的监管风险差异 这与外界认为派拉蒙交易会更快、更容易通过监管审查的观点相左 [6][7] 行业背景与后续展望 - 根据不同的衡量标准 网飞是第一大流媒体服务商 而华纳兄弟探索公司位列第三或第四 目前网飞与华纳兄弟已达成合并协议 [7] - 关键问题在于派拉蒙是否会提高报价 这可能触发网飞在合并协议中享有的匹配权 迫使网飞提出更高报价 [7] - 融资问题似乎是导致派拉蒙此次收购失败的关键障碍之一 尽管其发起了竞购并提出了大约六次报价 [7]

华纳兄弟探索频道对派拉蒙影业的恶意收购提议予以回绝，上述指控正是其表态的一部分。 总部位于加利福尼亚州 伯班克市的华纳兄弟已同意以 830 亿美元的价格出售给网飞。 12 月 17 日，华纳兄弟探索频道向拉里・埃里森与戴维・埃里森父子发起抨击，不仅呼吁股东拒绝他们 提出的恶意收购提议，还指出埃里森家族一直在误导股东。 派拉蒙影业由埃里森家族掌控，该公司此前宣称其拟议的收购交易已获得这个富豪家族的 "全额担 保"。但华纳兄弟探索频道在当日致股东的一封信中反驳道："事实并非如此，而且从未有过所谓的全额 担保。" 这一决定让派拉蒙数月来狂热的收购计划再遇阻碍。分析师表示，此次收购对派拉蒙而言成败在此一 举，唯有成功收购华纳兄弟探索频道，它才有实力与网飞、迪士尼和亚马逊等流媒体巨头相抗衡。本 月，华纳兄弟探索频道已同意以 830 亿美元的现金加股票形式，将旗下大部分业务出售给网飞，同时拒 绝了派拉蒙提出的 1080 亿美元全额现金收购其全部股权的提议。 在 12 周内，派拉蒙已先后六次向华纳兄弟探索频道递交收购报价。如今该公司陷入艰难抉择，其中就 包括是否要提高收购报价。 派拉蒙的发言人暂未对此事作出回应。 若网飞与 ...