美股科技股市场表现 * 2月10日，美股多数明星科技股股价上扬 [1] * 奈飞股价上涨超过3% [1] * 迪士尼股价上涨接近3% [1] * 甲骨文与赛富时股价上涨超过2% [1] * 微软与台积电股价上涨接近2% [1] * 特斯拉股价上涨超过1% [1]

公司动态 - Activist investor Ancora Holdings has built a roughly $200 million stake in Warner Bros Discovery and plans to oppose Warner's deal to sell its prized TV and film assets to Netflix [1]

公司动态与股权变动 - 投资公司Ancora已建立价值约2亿美元的华纳兄弟探索公司股份 [1] 潜在战略交易 - Ancora倾向于支持华纳兄弟探索公司与大卫·埃里森旗下派拉蒙天空之舞进行交易 [1]

文章核心观点 - 华纳兄弟探索公司可能不得不认真考虑派拉蒙-天空之舞最新修订的收购要约 原因是其与奈飞的巨额交易面临日益严峻的监管审查风险 而非因为新要约条款优厚 [1][5][9] 交易要约条款 - 派拉蒙-天空之舞对华纳兄弟探索公司的收购要约总价值为780亿美元 [2] - 修订后的要约条款主要包括：支付28亿美元分手费以终止与奈飞的协议 以及若监管延迟批准 自12月31日后每季度额外支付每股0.25美元的“计时费” [2] - 该修订要约未能满足华纳兄弟探索公司首席执行官大卫·扎斯拉夫的要求 即在每股30美元全现金报价基础上再加3美元 也未能满足由拉里·埃里森个人担保交易中500亿美元债务的要求 [3][13] 与奈飞交易的进展与风险 - 华纳兄弟探索公司计划推进股东投票 其律师认为投票将轻易获得通过 股东担心若拒绝奈飞 股价将跌回竞购战开始前的约12美元水平 [7] - 奈飞计划以730亿美元收购华纳兄弟探索公司的华纳兄弟影业和HBO Max流媒体服务 [5] - 美国及海外反垄断监管机构已强烈反对奈飞的收购 对其完成交易的能力提出质疑 [5][13] - 奈飞的整个商业模式正依据《谢尔曼反垄断法》第2条受到垄断审查 [6] - 美国参议院司法委员会最近举行反垄断听证会 两党议员均抨击奈飞首席执行官泰德·萨兰多斯 [9] - 监管审查的混乱局面 加上特朗普政府可能提起诉讼以阻止收购 信号明显 [10] - 奈飞首席法律官回应称 公司处于竞争激烈的市场 有关垄断的指控毫无根据 并愿意配合监管机构 [11] - 华纳兄弟探索公司的外部法律顾问表示 未收到任何司法部正在进行垄断调查的通知或迹象 [13] 交易对比与潜在影响 - 许多股东认为 派拉蒙每股30美元的全现金出价 与奈飞目前每股27.75美元的全现金提案加上未来几个月华纳兄弟探索公司有线资产分拆后的“股权存根”价值 两者差距不大 [8] - 派拉蒙的收购要约引发的监管担忧和业务重叠（两家制片厂）要少得多 [9] - 若奈飞交易失败 华纳兄弟探索公司将获得由奈飞支付的28亿美元分手费 公司资产负债表将增加58亿美元意外之财 [2][16] - 若奈飞退出 华纳兄弟探索公司股东将得到一家规模缩小的公司（有线资产被出售） 债务将减少（许多遗留债务将置于有线业务分拆实体） 但股价也将大幅降低 [15][16]

宏观经济数据 - 12月零售销售数据环比持平 低于预期 导致国债收益率下降[1] - 12月零售销售同比增长2.4% 显著低于11月的3.3%增速 也未能跑赢当月2.7%的CPI通胀[2] - 数据公布后 10年期国债收益率下降超过5个基点至4.14% 30年期国债收益率下降6个基点至4.78%[2] - 1月非农就业报告预计新增约5.5万个工作岗位 高于12月的5万个 失业率预计维持在4.4%[9][10] - 12月职位空缺数降至2020年以来最低水平 这是未来就业增长的领先指标[10] - 需关注即将发布的中国通胀数据 该数据目前处于约三年高位 是观察其国内经济的重要指标[13] 并购交易动态 - 派拉蒙提高对华纳兄弟探索的敌意收购要约 新增季度 ticking fee 价值约每股0.25美元 以补偿因监管审批延迟可能给股东带来的损失[3] - 派拉蒙表示将支付28亿美元 Netflix分手费 以使其300亿美元全现金收购要约更具吸引力[3] - 尽管条款增强 但每股收购价格未变 华纳兄弟董事会仍支持与Netflix的竞争性合并方案[3] - 派拉蒙承诺帮助华纳兄弟降低债务融资成本 以在预计4月前进行的股东投票前争取支持[4] - 交易涉及的三家公司股价在当日均收高[4] 软件与科技行业 - 软件板块继续反弹 Data Dog因业绩超预期成为主要推动力之一[5] - Data Dog通过向AWS和OpenAI等公司销售分析平台获利 其29%的收入增长由客户向AI迁移驱动[6] - AI为软件行业带来积极消息 此前市场担忧AI会侵蚀该行业业务[6] - 一款用于创建税务策略的AI工具引发市场不安 导致财富管理公司股价抛售 市场担忧其商业模式可能受到冲击[6] 半导体与硬件行业 - 西部数据是当日表现最差的股票之一 在内存类股中受创最重[7] - 有报道称三星将量产HBM4 引发了市场竞争担忧[8] - 同日 BFA基于对该公司实现目标能力的更强信心 上调了西部数据的目标价[8] - 考虑到相关股票此前的大幅上涨 西部数据的此次下跌在整体格局中影响有限[8] 即将关注的公司与事件 - 需关注Shopify的财报 预计将是一份非常有趣的报告[12] - 需关注麦当劳财报 以了解其对追求价值的消费者的看法[12] - 需关注思科和苹果的动向[13]

派拉蒙改进对华纳兄弟探索的收购要约 - 派拉蒙天空之舞公司对华纳兄弟探索公司的敌意收购要约进行了改进，旨在与Netflix的竞争[1] - 改进条款包括：若华纳兄弟终止与Netflix的协议，派拉蒙将支付28亿美元终止费，并为华纳兄弟的债务再融资提供担保，必要时支付15亿美元相关费用[1] - 派拉蒙承诺，若交易在12月31日后未完成，将向华纳兄弟股东每季度支付每股25美分的“滞期费”，以显示对快速获得监管批准的信心[1] 市场反应与分析师观点 - 消息公布后，派拉蒙股价上涨约0.5%，华纳兄弟探索股价上涨约2.3%，Netflix股价攀升1.45%[1] - 分析师认为，除非提高基本收购价，否则增强后的条款不太可能吸引华纳兄弟董事会[1] - 彭博行业研究分析师指出，增强条款增加了约每股1.79美元以覆盖终止费和融资成本，但预计除非基础报价至少提高到每股32美元，否则华纳兄弟探索的董事会不会参与谈判[3] 收购要约的核心问题 - 派拉蒙并未提高其每股30美元的全现金收购报价[3] - 公司未回应华纳兄弟关于交易成功后合并公司杠杆率会很高的担忧[3] - 基础报价未调整被视为核心问题[3] 监管审批进展与策略 - 派拉蒙已配合美国司法部第二次提出的信息请求，这将触发监管机构10天的回应期[4] - 展示在监管方面的优势是派拉蒙阻止Netflix收购计划的关键策略之一[5] - 若能顺利度过监管等待期，派拉蒙计划将其视为政府批准信号，并试图说服华纳兄弟股东投票反对Netflix的收购[5] 交易背景与资金安排 - 由David Ellison领导的派拉蒙数月来一直积极追求华纳兄弟探索[5] - 华纳兄弟探索董事会此前同意以每股27.75美元、总价827亿美元的价格将旗下电影制片厂和HBO Max流媒体服务出售给Netflix[5] - 派拉蒙影业表示，埃里森家族及其合作伙伴已承诺出资436亿美元，并计划从美国银行、花旗集团和阿波罗全球管理公司再借款540亿美元[5] - 华纳兄弟探索曾多次拒绝派拉蒙的提议，并表示将于4月前就Netflix交易提请股东投票[5]

派拉蒙环球收购华纳兄弟探索公司的最新进展 - 派拉蒙环球已提高对华纳兄弟探索公司的收购要约 新增了28亿美元的“分手费”支付给网飞 并为股东设置了“递增费” 该费用将在2027年1月1日之后交易每延迟一个季度完成而增加 [2] - 派拉蒙环球的全现金收购报价仍为每股30美元 股东“递增费”为每股0.25美元 公司表示每季度现金价值总额约为6.5亿美元 同时公司将“免除”华纳与债务交换要约相关的15亿美元融资成本 [3] - 修订后的要约得到了436亿美元股权承诺和540亿美元债务承诺的“全额融资”支持 股权来自埃里森家族和红鸟资本 债务来自阿波罗、美国银行和花旗集团 报价仍包含大卫·埃里森父亲拉里·埃里森433亿美元的个人担保 [4] 华纳兄弟探索公司董事会的立场 - 华纳兄弟探索公司董事会已认可来自网飞的竞争性报价 目前尚不清楚派拉蒙的最新举措能否改变董事会的立场 [2] - 华纳董事会确认收到新要约并表示将“仔细审查和考虑” 但董事会“并未修改”其向网飞出售工作室、HBO和HBO Max的协议建议 并建议股东目前不要对派拉蒙的股权收购要约采取任何行动 [6] 派拉蒙环球的谈判策略与承诺 - 派拉蒙环球表示其修订后的要约“突显了公司坚定且毫不动摇的承诺 即向华纳兄弟探索公司股东交付其投资应得的全部价值” [5] - 公司表示将“提供灵活性” 允许华纳为其现有的150亿美元过桥贷款进行再融资 [4] - 派拉蒙环球在致董事会的信中表示愿意进行进一步谈判 并希望获得一个简短的接触窗口以完善方案 解决所有关切 [3]

收到并确认新的收购要约 - 华纳兄弟探索公司确认于2026年2月10日收到了来自派拉蒙Skydance公司的进一步修订后的主动收购要约，旨在收购WBD所有已发行的普通股[1] - 公司董事会将根据其受托责任，在独立财务和法律顾问的协助下，仔细审查和考虑该要约，并将依据与Netflix的合并协议条款进行[1] - 董事会目前并未修改其对于Netflix合并协议的推荐建议，并将在审查完成后向股东提供建议[1] 公司当前战略与交易状态 - 公司目前正与Netflix进行一项拟议交易，并已就此向美国证券交易委员会提交了初步委托书[2] - 作为与Netflix拟议交易的一部分，公司计划为一家新成立的子公司提交注册声明，该子公司将持有Netflix不收购的WBD部分资产和业务[2] - 公司已就派拉蒙Skydance的收购要约向SEC提交了征集/推荐声明，建议股东在董事会完成审查前不要采取任何行动[1] 公司业务概况 - 华纳兄弟探索公司是一家全球领先的媒体和娱乐公司，通过电视、电影、流媒体和游戏等多种渠道创作和发行品牌内容[1] - 公司旗下拥有众多标志性品牌和产品，包括Discovery Channel、HBO Max、CNN、DC、华纳兄弟影业集团、华纳兄弟电视集团、卡通网络等[1] 涉及的顾问与法律团队 - 公司已聘请Allen & Company、摩根大通和Evercore作为其财务顾问[1] - 公司已聘请Wachtell Lipton, Rosen & Katz以及Debevoise & Plimpton LLP作为其法律顾问[1]

收购要约竞争 - 亿万富翁拉里·埃里森控制的派拉蒙公司提出了一项价值1080亿美元、每股30美元的全现金收购要约，以竞购华纳兄弟[1][4] - 派拉蒙公司为增强其要约吸引力，提出若交易未能在年底前完成，将向投资者支付每股0.25美元的“计时费”[1] - 派拉蒙公司同意承担华纳兄弟若放弃与奈飞的协议所需支付的28亿美元终止费，以及与其债务再融资相关的15亿美元费用[2] 监管审查与不确定性 - 美国司法部已对奈飞830亿美元的收购计划启动竞争审查，因担心合并美国两大流媒体服务（奈飞和HBO Max）可能使合并后的公司获得垄断权力[3] - 奈飞承认监管审查可能长达18个月，这带来了交易不确定性[3] - 派拉蒙公司认为其收购方案提供了更明确的监管路径和更大的确定性，尽管其交易也可能面临监管审查[4] 公司策略与股东沟通 - 派拉蒙公司董事长兼首席执行官大卫·埃里森强调，其优越的现金要约彰显了公司为华纳兄弟探索股东实现投资全部价值的坚定承诺[4] - 派拉蒙公司表示其改进的要约提供了数十亿美元支持、价值确定性、明确的监管路径以及对市场波动的保护[6] - 在多次被华纳兄弟董事会拒绝后，派拉蒙公司对股东发起了魅力攻势，试图阻止奈飞的收购[8] 行业影响与担忧 - 除了竞争问题，行业高管还强调该交易对影院的影响，担心奈飞可能减少用于影院发行的电影数量[8] - 美国司法部反垄断部门内部存在动荡，其负责人盖尔·斯莱特激进的执法立场据报与美国政府更广泛的商业友好立场相冲突[6][7] - 反垄断部门二把手马克·哈默在任职不到一年后于周一辞职[8]

收购要约改进 - Paramount改进了对华纳兄弟探索的敌意收购要约 以争取股东支持其要约而非奈飞的方案 [2] - 若华纳兄弟终止与奈飞的交易 Paramount将代为承担28亿美元解约费 [2] - Paramount还将承担与华纳兄弟债务再融资相关的15亿美元费用 [2] 交易条款与激励 - 为彰显对交易迅速获批的信心 Paramount提出若交易在12月31日后未完成 将每季度向华纳兄弟股东支付每股25美分的“计时费” [2] - 奈飞此前与华纳兄弟达成的交易价格为每股27.75美元 合计约827亿美元 [2] 监管进程与策略 - Paramount已配合美国司法部就其要约提出的第二次信息请求 这一节点触发了监管机构为期10天的回复期 [2] - 展示在监管层面的优势是Paramount阻挠奈飞收购计划的关键策略之一 [3] - 若Paramount顺利度过10天等待期 计划将此作为政府放行的信号 用以说服华纳兄弟股东投票反对奈飞的交易 [3]