财务数据关键指标变化 - 截至2024年9月30日，公司现金为294,054美元，较2023年12月31日的55,014美元增长434.51%[11] - 2024年前三季度净收入为242,100美元，较2023年同期的324,835美元下降25.47%[13] - 2024年前三季度净亏损为6,900,025美元，较2023年同期的7,425,238美元下降7.07%[13] - 截至2024年9月30日，公司总资产为438,737美元，较2023年12月31日的4,244,847美元下降89.66%[11] - 截至2024年9月30日，公司总负债为9,731,499美元，较2023年12月31日的7,976,246美元增长22.01%[11] - 2024年前三季度技术和开发费用为398,467美元，较2023年同期的986,669美元下降59.61%[13] - 2024年前三季度销售、一般和行政费用为2,869,642美元，较2023年同期的4,356,987美元下降34.13%[13] - 截至2024年9月30日，公司普通股发行和流通股数为15,690,719股，较2023年12月31日的15,611,827股增长0.50%[11] - 2024年前三季度基本和摊薄后每股净亏损为0.44美元，较2023年同期的0.53美元下降16.98%[13] - 截至2024年9月30日，公司股东权益（赤字）为 - 9,292,762美元，较2023年12月31日的 - 3,731,399美元下降149.04%[11] - 2024年前9个月公司净亏损约690万美元，其中专利组合减值约250万美元，其他非现金费用净额约140万美元[28] - 2024年前9个月经营活动产生负现金流161.096万美元，2023年同期为279.3551万美元[22] - 截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物期末余额为29.4054万美元，期初余额为5.5014万美元[22] - 截至2024年9月30日，公司总流动资产为38.8037万美元，其中现金29.4054万美元；总流动负债约970万美元，其中约360万美元为应付可转换票据、应计利息和应付股东创始人款项[30] - 2024年前9个月公司无预期信用损失备抵和应收账款直接核销，2023年公司预期信用损失备抵为10.696万美元[47] - 截至2024年9月30日，公司确定账面价值为251.2396万美元的某些专利已减值，并全额注销[51] - 截至2024年9月30日，公司在金融机构的现金余额超过联邦存款保险公司每家机构25万美元的联邦保险限额约4.4万美元[41] - 截至2025年2月14日，公司出售了约130万美元的2024A应付可转换票据、约90万美元的2024B应付可转换票据和20万美元的2025A应付可转换票据[31] - 截至2024年9月30日，公司因具有反稀释作用，将总计6,596,937股普通股等价物排除在每股收益计算之外，其中股权激励计划1,941,521股、可转换票据转换发行普通股1,816,104股等[79] - 2024年1月1日，公司采用ASU 2020 - 06标准，记录过渡调整，借记额外实收资本并贷记留存亏损352,486美元[80] - 截至2024年9月30日，公司仅筹集到170万美元用于开发专利组合，大部分用于营运资金，不足以支持专利组合商业化及其他运营成本[83] - 2024年9月30日，公司决定放弃开发专利组合项目，全额注销其未摊销账面价值，记录减值费用2,512,6美元[84] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公司授权股本为135,000,000股，包括125,000,000股普通股和10,000,000股优先股，已发行和流通的普通股分别为15,690,719股和15,611,827股，无优先股发行[90] - 2024年和2023年截至9月30日的三个月和九个月期间，公司股份支付费用分别为125,186和136,134、372,190和443,868[92] - 2024年9月30日，股东创始人向公司贷款100,500美元用于报销2016年费用，2024年前九个月又以可转换票据和预付款形式贷款198,000美元，预付款已偿还[107][108] - 截至2024年9月30日，因公司IPO和现金流，部分人员同意放弃353,296美元递延薪酬[112] - 投资者诉讼中，投资者支付1,227,500美元购买公司股票，寻求1,277,500美元补偿性损害赔偿及三倍惩罚性损害赔偿等[116] - 公司与Boustead就IPO合作期间，通过私募交易筹集约1000万美元，佣金约58.8万美元已获Boustead认可并计入2023年12月31日财务报表，还向Boustead发行23,538份认股权证，行权价每股4美元[125] - Boustead要求公司支付私募资金佣金约100万美元，若公司与其他承销商完成IPO则需支付约120万美元，公司对此存在争议[126][127] - 2024年第三季度净收入从2023年同期的97,820美元降至77,245美元，减少20,575美元（21%）[160][161] - 2024年第三季度技术和开发费用从2023年同期的299,007美元降至73,421美元，减少225,586美元（75%）[160][168] - 2024年第三季度销售、一般和行政成本从2023年同期的1,225,833美元降至1,055,937美元，减少169,896美元（14%）[160][170] - 2023年第三季度公司相关人员放弃367,803美元递延薪酬，2023年全年放弃769,839美元[172] - 2024年第三季度折旧和摊销从2023年同期的297,825美元降至297,731美元[174] - 2024年第三季度股份支付费用从2023年同期的136,134美元降至125,186美元，减少10,948美元[175] - 2024年第三季度利息和债务净费用从2023年同期的452,009美元降至161,291美元，减少290,718美元[160][176] - 2024年和2023年第三季度公司无应税收入，未记录当期税务负债或费用[178] - 2024年第三季度调整后EBITDA亏损降至约110万美元，2023年同期约为150万美元，减少约40万美元（26%）[183] - 2024年前九个月净收入降至242,100美元，2023年同期为324,835美元，减少82,735美元[186] - 2024年前九个月技术与开发费用降至398,467美元，2023年同期为986,669美元，减少588,202美元[187] - 2024年前九个月销售、一般和行政费用降至2,869,642美元，2023年同期为4,356,987美元，减少1,487,345美元（34%）[189] - 2024年前九个月折旧和摊销增至893,193美元，2023年同期为298,634美元，因2023年7月收购专利组合开始摊销[193] - 2024年前九个月股份支付费用降至372,190美元，2023年同期为443,868美元，减少71,678美元[194] - 2024年前九个月利息和债务净费用降至370,040美元，2023年同期为899,489美元，减少529,449美元[196] - 2024年第三季度净亏损为4,164,646美元，2023年同期为2,145,972美元[182] - 2024年前九个月净亏损为6,900,025美元，2023年同期为7,425,238美元[185] - 2024年前九个月和2023年前九个月公司无应税收入，未记录当期税务负债或费用[198] - 2024年前9个月净亏损690.0025万美元，2023年同期为742.5238万美元[203] - 2024年前9个月调整后EBITDA亏损降至约310万美元，2023年同期约为520万美元，减少约210万美元[204] - 公司认为现有现金不足以满足至少未来12个月的营运资金和资本需求[205] - 2024年前9个月公司亏损约690万美元，其中专利组合减值损失250万美元[207] - 2024年前9个月公司经营活动产生负现金流161.096万美元[207] - 截至2024年9月30日，公司总流动资产为38.8037万美元，其中现金29.4054万美元[208] - 截至2024年9月30日，公司总流动负债约为970万美元，其中约360万美元为应付可转换票据、应计利息和应付股东创始人款项[208] - 截至2025年2月14日，公司出售约130万美元的2024A应付可转换票据、约90万美元的2024B应付可转换票据和约20万美元的2025A应付可转换票据[209] - 2024年前9个月折旧和摊销费用为89.3193万美元，2023年同期为29.8634万美元[203] - 2024年前9个月利息费用为37.004万美元，2023年同期为89.9489万美元[203] 客户与供应商占比情况 - 截至2024年9月30日，5家媒体买家分别占应收账款的30%、19%、16%、13%和11%；4家客户分别占净收入的31%、26%、14%和14%；一家媒体卖家占媒体应付账款的82%[44] - 截至2023年12月31日，3家媒体买家分别占应收账款的34%、25%和18%；2家客户分别占净收入的46%和14%；2家媒体卖家分别占应付账款的80%和10%[45] 可转换票据发行情况 - 2024A可转换应付票据发行约130万美元，2024B可转换应付票据发行约40万美元[93][100] - 2024A和2024B可转换应付票据发行中，单位包含10%无担保可转换本票和按比例的普通股购买认股权证，认股权证期限为5年，行权价2美元，覆盖率100%[94][95][101][102] - 若后续融资累计总收益至少达150万美元，可转换票据本金和应计利息自动转换，转换价格为融资事件中购买者支付价格的85%和2美元中的较低者，但不低于1.5美元/股；若未发生融资事件，两年后按2美元/股转换[96][103] - 认股权证公允价值使用Black - Scholes模型确定，2024A风险无风险利率4.2% - 4.7%、波动率71.2%，2024B无风险利率3.6% - 3.7%、波动率72.7% - 73.5%[98][105] - 截至2024年9月30日，可转换应付票据净值为3,142,848美元[105] - 截至2025年2月14日，公司2024B可转换票据发行已完成约90万美元，年利率10%以公司普通股实物支付，认股权证覆盖率100%，行权价每股2美元，期限5年[131] - 若后续融资累计总收益至少达150万美元，票据本金和应计利息将自动转换，转换价格为融资事件中购买证券价格的85%或每股2美元中的较低者，但不低于每股1.5美元；若融资事件未发生，到期时按每股2美元转换[132] - 截至2025年2月14日，公司2025A可转换票据发行已完成约20万美元，年利率10%以公司普通股实物支付[133] - 若公司在到期日前发生重大交易，票据本金和应计利息将自动转换为公司普通股，转换价格为每股2美元或重大交易前15天上市公司普通股平均收盘价中的较低者[134] 人员相关情况 - 2024年1月19日，公司任命Teresa Gallo为首席执行官，签订为期2年的雇佣协议，自动续约1年，除非提前终止或一方提前30天书面通知不续约[86] - Teresa Gallo的年薪为400,000美元，获赠价值100,000美元的限制性股票单位，6个月后和1年后分别归属50%[87] - 若公司首次公开募股，Teresa Gallo将获200,000股激励性股票期权（每股4.00美元）和200,000股受限股单位，均按4年季度归属计划归属[88] - 2024年5月4日，公司与Robert Ainbinder Jr.签订雇佣协议，年薪22.5万美元，有最高达年薪20%的酌情奖金[111] - 2024年5月1日，公司董事会任命Teresa Gallo、Bruce Cooperman、Michael Garone和Paul Richardson为董事，Bruce Cooperman和Paul Richardson于2024年12月辞职[135] 业务模式与团队情况 - 公司业务模式聚焦创建广告库存、活动和受众的交易市场，媒体卖家使用平台及服务需向公司支付费用[138][139] - 2019 - 2020年，为扩大平台规模，媒体卖家大幅降低交易费用，2

现金及现金流相关指标变化 - 截至2024年6月30日，公司现金为595,151美元，较2023年12月31日的55,014美元增长约981.89%[10] - 2024年前六个月经营活动净现金使用量为909,863美元，2023年同期为1,820,310美元[18] - 2024年前六个月融资活动净现金提供量为1,450,000美元，2023年同期为2,170,000美元[18] 净收入相关指标变化 - 2024年第二季度净收入为83,310美元，低于2023年同期的88,978美元[12] - 2024年前六个月净收入为164,854美元，低于2023年同期的227,015美元[12] - 2024年第二季度净收入降至83,310美元，较2023年同期的88,978美元减少5,668美元（6%）[150] - 2024年上半年净收入从227,015美元降至164,854美元，减少62,161美元（27%），主要因新业务开发人员减少[179] - 2024年上半年媒体业务收入为164,854美元，较2023年上半年的227,015美元有所下降[181] 净亏损相关指标变化 - 2024年第二季度净亏损为1,359,586美元，2023年同期为2,291,283美元[12] - 2024年前六个月净亏损为2,735,379美元，2023年同期为5,279,266美元[12] - 2024年第二季度净亏损为1,359,586美元，2023年同期为2,291,283美元[149] 股东权益相关指标变化 - 截至2024年6月30日，公司股东权益赤字为5,406,910美元，2023年12月31日为3,731,399美元[10] 公司资金状况及运营风险 - 公司认为自财务报表发布起至少十二个月内没有足够现金满足营运资金和资本需求[21] - 若无新贷款或其他股权支持，公司无法在财务报表发布后的十二个月内支持当前运营计划[22] - 2024年上半年公司亏损约270万美元，经营活动产生负现金流909,863美元[23] 资产负债相关指标 - 截至2024年6月30日，公司流动资产总额为705,644美元，其中现金为595,151美元；流动负债总额约为900万美元，其中约320万美元为应付可转换票据、应计利息和应付股东创始人款项[24] - 截至2024年6月30日，公司总流动资产约为705,644美元，其中现金为595,151美元，总流动负债约为900万美元[204] 可转换票据发行情况 - 截至2025年2月14日，公司出售了约130万美元的2024A应付可转换票据、约90万美元的2024B应付可转换票据和约20万美元的2025A应付可转换票据[25] - 公司完成约130万美元的2024A可转换票据发行，2024年曾提供最高200万美元的可转换票据发行，利率10% [84][85] - 截至2024年6月30日，可转换票据应付净额为2,830,423美元，包括2023B余额1,970,000美元和2024A发行1,300,000美元等[89] - 截至2025年2月14日，2024B可转换票据发行约90万美元，利率10%，附带100%认股权证覆盖[120] - 截至2025年2月14日，2025A可转换票据发行约20万美元，利率10%[122] 客户及供应商占比情况 - 截至2024年6月30日，3家媒体买家分别占应收账款的30%、29%和22%；4家客户分别占净收入的37%、28%、18%和10%；2家媒体卖家分别占应付账款的81%和10%[38] - 截至2023年12月31日，3家媒体买家分别占应收账款的34%、25%和18%；2家媒体卖家分别占应付账款的80%和10%[38] - 2023年上半年，2家客户分别占净收入的50%和11%[39] 信贷损失及应收账款核销情况 - 2024年上半年公司无预期信贷损失备抵，也无应收账款直接核销；2023年公司预期信贷损失备抵为106,959美元，无应收账款直接核销[41] 资产减值情况 - 截至2024年9月30日，公司确定账面价值为2,512,396美元的某些专利已减值，并全额注销这些专利[45] - 2024年第二季度和2023年全年，公司未对包括资本化软件开发成本在内的某些长期资产计提减值[48] - 2023年7月8日公司以400万美元（发行200万股普通股）购买专利组合，2024年9月30日全额减记其未摊销账面价值251.2396万美元[116][118] - 2024年9月30日，公司对专利组合全额减值，计提2,512,396美元费用[166] 股票期权及股份支付相关 - 公司基于Black - Scholes期权定价模型估算股票期权奖励的公允价值，并在损益表中确认相关费用[63] - 2024年和2023年6月30日结束的六个月，公司股份支付费用分别为247,004美元和307,734美元[83] - 2024年第二季度股份支付费用从149,467美元降至123,502美元，减少29,965美元，因部分奖励全部归属[168] - 2024年上半年股份支付费用降至247,004美元，较2023年上半年的307,734美元减少[191] 公司人员及薪酬相关 - 公司于2024年1月19日任命Teresa Gallo为首席执行官，其年薪400,000美元，获授100,000美元受限股票单位，IPO时或获200,000份激励股票期权和200,000份RSU [76][78][79] - 2024年5月4日公司与Ainbinder先生签订为期1年的雇佣协议，年薪22.5万美元，另有最高达基本工资20%的酌情奖金[96] - 截至2024年6月30日，部分创始人等同意递延35.3295万美元薪酬，该递延薪酬将被永久放弃[97] - 2024年第二季度某些现任和前任高管放弃45,213美元递延薪酬，2024年上半年创始人与员工递延薪酬放弃总额为353,295美元，2023年为769,839美元[161] - 2024年5月1日公司董事会任命Teresa Gallo等为董事，Bruce Cooperman和Paul Richardson于12月辞职[124] 股本及股份转换情况 - 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司授权股本为135,000,000股，分别发行和流通15,690,719股和15,611,827股普通股，无优先股发行[81] - 2024年上半年，315,562美元应付股东创始人款项（含利息）转换为78,892股普通股[82] - 2024年上半年，31.5562万美元应付股东创始人的可转换票据（含利息）转换为78,892股普通股[100] 法律纠纷及合作相关 - 投资者为购买公司普通股支付122.75万美元，现寻求127.75万美元补偿性损害赔偿及三倍惩罚性损害赔偿等[102] - 公司与Boustead合作期间私募约1000万美元，应计佣金约58.8万美元，还向其发行23,538份认股权证[110] - Boustead称公司欠其私募佣金约100万美元，若公司与其他承销商完成IPO还将欠约120万美元[111] 媒体业务合同相关指标变化 - 2024年第二季度完成161份媒体合同，平均每份合同补偿517美元；2023年同期完成163份，平均每份补偿546美元[151] - 2022年全年完成1,116份媒体合同，收入1,324,305美元，平均每份1,187美元；2023年全年完成690份，收入656,101美元，平均每份951美元[152] - 2024年上半年完成298份媒体合同，平均每份553美元；2023年上半年完成333份，平均每份682美元，平均补偿减少因佣金率和合同总值降低[180] 业务开发团队人数变化 - 业务开发团队人数从2022年3月31日的13人降至2024年6月30日的1人[154] - 业务发展团队人数从2021年12月31日的11人降至2024年6月30日的1人[182] 成本及费用相关指标变化 - 2024年第二季度销售成本为141,708美元，2023年同期为168,223美元[149] - 2024年第二季度毛利润为 - 58,398美元，2023年同期为 - 79,245美元[149] - 2024年第二季度总运营费用为1,154,698美元，2023年同期为1,872,540美元[149] - 2024年第二季度运营亏损为1,213,096美元，2023年同期为1,951,785美元[149] - 2024年第二季度基本和摊薄后每股净亏损为 - 0.09美元，2023年同期为 - 0.17美元[149] - 2024年第二季度技术与开发费用从288,811美元降至79,977美元，减少208,834美元（72%），因公司削减开支和暂停平台开发[157] - 2024年第二季度销售、一般和行政成本从1,583,324美元降至822,203美元，减少761,121美元（48%），主要因上市相关费用减少[159] - 2024年第二季度折旧和摊销从405美元增至297,731美元，源于专利组合摊销[163] - 2024年第二季度利息和债务净费用从339,498美元降至146,490美元，减少193,008美元，因可转换票据转换为股份[169] - 2024年第二季度调整后EBITDA亏损从约180万美元降至约83.7万美元，减少约100万美元（54%），归因于销售和营销人员及相关费用减少和行政成本降低[176] - 2024年上半年技术和开发费用降至325,046美元，较2023年上半年的687,662美元减少362,616美元[184] - 2024年上半年销售、一般和行政费用降至1,813,704美元，较2023年上半年的3,131,154美元减少1,317,450美元（42%）[186] - 2023年3月公司注销了848,531美元的递延发行成本[189] - 2024年上半年折旧和摊销费用增至595,461美元，较2023年上半年的810美元大幅增加[190] - 2024年上半年利息和债务费用净额降至208,749美元，较2023年上半年的447,480美元减少238,731美元[192] - 2024年上半年调整后EBITDA亏损为2,037,460美元，较2023年上半年的3,674,711美元基本持平[199] 会计政策变更相关 - 公司于2024年1月1日采用ASU 2020 - 06标准，记录过渡调整，借记额外实收资本并贷记留存亏损352,486美元[75]

财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日，公司总资产为411.5266万美元，较2023年12月31日的424.4847万美元下降约3.05%[10] - 2024年第一季度净收入为8.1544万美元，较2023年同期的13.8037万美元下降约40.93%[12] - 2024年第一季度净亏损为137.5794万美元，较2023年同期的298.7985万美元收窄约53.95%[12] - 截至2024年3月31日，公司总负债为861.3728万美元，较2023年12月31日的797.6246万美元增长约8.00%[10] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量为30.6123万美元，较2023年同期的54.0173万美元减少约43.33%[18] - 2024年第一季度融资活动提供的净现金为69.8万美元，较2023年同期的20万美元增长约249%[18] - 截至2024年3月31日，公司总股东权益（赤字）为 -449.8462万美元，较2023年12月31日的 -373.1399万美元赤字扩大约20.56%[10] - 2024年第一季度公司亏损约140万美元，其中非现金费用为22.109万美元[24] - 截至2024年3月31日，公司总流动资产约为57.9099万美元，总流动负债约为860万美元[26] - 截至2024年3月31日，超过FDIC保险额度的现金约为19.7万美元[37] - 2024年第一季度净收入降至81,544美元，较2023年第一季度的138,037美元减少56,493美元，主要因新业务拓展人员数量减少[153][154] - 2024年第一季度技术与开发费用降至245,069美元，较2023年第一季度的398,851美元减少156,782美元（39%），因公司费用削减包括人员裁减[153][160] - 2024年第一季度销售、一般和行政费用为991,502美元，2023年第一季度为1,547,831美元[153] - 2024年第一季度折旧和摊销费用为297,730美元，2023年第一季度为405美元[153] - 2024年第一季度利息费用为62,259美元，2023年第一季度为107,983美元[153] - 2024年第一季度净亏损为1,375,794美元，2023年第一季度为2,987,985美元[153] - 2024年第一季度基本和摊薄后每股净亏损为0.09美元，2023年第一季度为0.23美元[153] - 2024年第一季度销售、一般和行政成本降至991,502美元，较2023年同期的1,547,831美元减少556,329美元，降幅36%[162] - 2024年第一季度部分人员放弃递延薪酬308,082美元，2023年全年为769,839美元[166] - 2024年第一季度折旧和摊销从405美元增至297,730美元，主要因2023年7月收购专利组合开始摊销297,520美元[168] - 2024年第一季度股份支付费用降至123,502美元，较2023年同期的158,267美元减少34,765美元[173] - 2024年第一季度利息和债务净费用降至62,259美元，较2023年同期的107,983美元减少45,724美元[174] - 2024年和2023年第一季度公司均无应税收入，未记录当期税项负债或费用[176] - 2024年和2023年第一季度经营活动净现金使用量分别为306,123美元和540,173美元[177] - 2024年和2023年第一季度融资活动提供的净现金分别为698,000美元和200,000美元[180] - 截至2024年3月31日，公司总资产约579,099美元，其中现金约447,000美元，总流动负债约860万美元[185] - 截至2024年3月31日的三个月，净亏损为1375794美元，2023年同期为2987985美元[202] - 截至2024年3月31日的三个月，调整后EBITDA亏损降至约120万美元，2023年同期约为180万美元，降幅约37%[203] 客户与供应商占比情况 - 截至2024年3月31日，4家媒体买家分别占应收账款的28%、21%、17%和17%；2024年第一季度，3家客户分别占净收入的42%、21%和21%；截至2024年3月31日，2家媒体卖家分别占应付账款的80%和10%[40] - 截至2023年12月31日，3家媒体买家分别占应收账款的34%、25%和18%；2家媒体卖家分别占应付账款的80%和10%[40] - 2023年第一季度，2家客户分别占净收入的44%和16%[41] 信用损失与成本核销情况 - 2024年第一季度，公司无预期信用损失备抵和应收账款直接核销；2023年全年，公司预期信用损失备抵为106,959美元，无应收账款直接核销[43] - 截至2022年12月31日，资产负债表上记录了848,531美元的递延发行成本，公司在2023年第一季度将这些成本核销[67] - 2023年第一季度公司注销递延发行成本848,531美元[165] 资产使用寿命与减值情况 - 办公设备和软件的估计使用寿命为3至5年[44] - 资本化软件开发成本的估计使用寿命为5年，公司于2020年1月开始对其平台相关的资本化软件开发成本进行摊销[50] - 管理层确定截至2024年9月30日，专利组合已减值[48] - 2023年7月8日公司以400万美元（发行200万股普通股）购买专利组合，含18项专利和商业秘密，6项专利活跃[113] - 截至2024年9月30日，公司为开发专利组合仅募资230万美元，大部分用于营运资金，不足以商业化专利组合[114] - 2024年9月30日，公司决定放弃开发专利组合项目，全额注销未摊销账面价值，计减值损失251.2396万美元[115] 股份与股权相关情况 - 截至2024年3月31日，公司因具有反摊薄效应，在每股收益计算中排除了总计6,226,907份普通股等价物[76] - 2024年1月1日，公司采用修正追溯过渡法采用ASU 2020 - 06标准，并记录过渡调整，借记额外实收资本352,486美元，贷记留存亏损[77] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司授权股本为1.35亿股，分别发行和流通15,685,434股和15,611,827股普通股，无优先股发行[83] - 2024年第一季度，294,424美元应付股东 - 创始人款项（含利息）转换为73,607股普通股[84] - 2024年第一季度和2023年第一季度，公司股份支付费用分别为123,502美元和158,267美元[84] 票据发行与贷款情况 - 截至2025年2月14日，公司出售了约130万美元的2024A可转换应付票据、约90万美元的2024B可转换应付票据和约20万美元的2025A可转换应付票据[27] - 2024年3月，公司发售2024A可转换应付票据，最高可售200万美元，截至3月31日已完成约50万美元[85][86] - 截至2024年3月31日，可转换应付票据净值为2,280,193美元，递延债务折扣为190,806美元，本季度摊销999美元[90] - 截至2024年3月31日，某些股东 - 创始人向公司贷款169,500美元[91] - 截至2025年2月14日，2024A可转换票据发行完成约130万美元，2024B完成约90万美元，2025A完成约20万美元，均为两年期，10%实物付息，认股权证覆盖率100%，行权价2美元[116][118][121] 法律诉讼与争议情况 - 2023年11月17日，投资者起诉公司等，投资者支付1,227,500美元购买公司股票，索赔1,277,500美元补偿性损害赔偿及三倍惩罚性损害赔偿等[97][98] - 公司与Boustead合作IPO期间私募融资约1000万美元，佣金约58.8万美元，已计入2023年12月31日财务报表，还向Boustead发行23538份认股权证[107] - Boustead称公司欠私募融资佣金约100万美元，若公司与其他承销商完成IPO还将欠约120万美元，公司对此有异议[108][109] 人员雇佣与变动情况 - 2024年1月19日，公司与Teresa Gallo签订为期两年的雇佣协议，其年薪400,000美元，还有医疗和其他福利[79][81] - 2024年5月4日公司与Robert Ainbinder Jr.签订雇佣协议，年薪22.5万美元，有最高20%的酌情奖金[123][124] - 2024年5月1日公司董事会任命Teresa Gallo等为董事，Bruce Cooperman和Paul Richardson于12月辞职；4月30日Thomas F. O'Neill辞去董事会主席职务[128][129] 其他事项 - 公司认为所有原始期限在购买时为三个月或更短的高流动性投资为现金等价物，2024年3月31日和2023年12月31日无现金等价物[34][36] - 2024年2月8日股东创始人向公司预支4.8万美元，年利率4%，4月10日偿还[125] - 2024年4月16日公司位于纽约的办公场地运营转租租约终止，预计无重大费用[126][127] - 若公司在到期日前发生重大交易，未偿还本金余额和应计利息将自动转换为普通股，转换价格为每股2美元或重大交易前15个交易日（截止交易结束前5个交易日）相关上市公司普通股平均收盘价中的较低者[193] - 重大交易指公司股东直接或间接出售或交换超过50%有表决权股份、公司参与的合并或整合、出售或转让公司全部或大部分资产[193] - 由于多种因素，公司自财务报表发布之日起十二个月内持续经营能力存在重大疑问[196] - 公司管理层已采取措施，通过缩减部分业务或扩张活动显著减少亏损[196] - 公司面临依赖关键员工、竞争、平台市场接受度、广告资源买家需求获取能力、依赖增长实现业务计划等商业风险[197] - 截至2024年3月31日，公司财务报告内部控制无效，存在重大缺陷，包括无法及时提供财务报告包、收入确认流程和费用报销控制存在问题等[208] - 2023年12月31日，公司信息技术一般控制存在重大缺陷，涉及用户访问安全和变更管理等方面[208] 业务线数据关键指标变化 - 2024年第一季度完成137份媒体合同，平均每份合同补偿595美元；2023年第一季度完成170份，平均每份812美元，平均补偿减少因执行合同佣金率和总合同价值降低[156] - 2022 - 2024年各季度业务拓展人员数量与季度收入相关，业务拓展人员从2022年3月31日的13人降至2024年3月31日的1人[156][159] - 公司预计在资本注入约一年后才能实现实质性收入，投入大量销售团队至少十二个月后才能盈利[152] - 调整后EBITDA亏损减少归因于销售和营销人员及相关费用减少、公司上市相关行政成本[203]

财务状况和持续经营能力 - 公司需要额外资金以满足营运资金和资本需求,过去主要通过发行普通股、行使认股权证和可转换票据筹集资金[86][87] - 公司2023年和2022年分别亏损870万美元和1110万美元,其中分别有270万美元和410万美元为非现金支出[88] - 公司2023年和2022年分别产生3.3百万美元和5.3百万美元的负现金流[89] - 截至2023年12月31日,公司流动资产为32.3万美元,其中现金为5.5万美元,流动负债为790万美元,其中包括240万美元的可转换票据、应付利息和应付股东创始人款项[90] - 公司2024年第二季度和第三季度分别发行了130万美元和20万美元的可转换票据以满足短期资金需求[91] - 公司历史上一直亏损且经营活动产生负现金流,如果不能有效管理现金、提高盈利能力并获得额外融资,可能无法偿还到期债务[92][93][94][95][96] - 如果公司无法筹集额外资金、增加收入和降低营运成本,可能无法持续经营[96][97] 收入和经营业绩 - 公司收入和经营业绩高度依赖于广告需求,可能会因季节性波动和市场变化而大幅波动[129,130,131] - 公司收入在2022年和2023年呈现逐季下降的趋势,需要增加媒体合同数量和单个合同价值来提高收入[132,133,134,135,136,137,138] - 公司2023年全年收入为6.561亿美元,同比下降50.5%[377] - 2023年全年毛利润为无数据,2022年为1.42亿美元[377] 资产负债情况 - 2023年12月31日公司现金余额为5501.4万美元,较2022年末减少93.1%[370] - 2023年12月31日公司应收账款净额为2.626亿美元,较2022年末减少86.7%[370] - 2023年12月31日公司总资产为4.245亿美元,较2022年末减少7.1%[371] - 2023年12月31日公司总负债为7.976亿美元,较2022年末增加2.3%[372][373] - 2023年12月31日公司股东权益为负3.731亿美元,较2022年末恶化15.6%[374][375] - 2023年12月31日公司有1.56亿股普通股发行在外[374] 现金流和资金需求 - 公司2023年和2022年分别产生3.3百万美元和5.3百万美元的负现金流[89] - 公司2023年度的营业亏损约为8,700,000美元,其中约2,700,000美元为非现金费用[396] - 公司2022年度使用了约5,300,000美元的经营活动现金[396] - 为满足短期资金需求,公司于2024年第二季度和第三季度分别发行了2024A和2024B可转换票据,共筹集约1,700,000美元[397] - 公司2023年度经营活动产生的现金流出约3,300,000美元[394] 会计估计和内部控制 - 公司认为通胀对其业务、经营成果和财务状况没有重大影响,但如果成本受到显著的通胀压力,公司可能无法或未能这样做,这可能会对其业务、经营成果和财务状况产生不利影响[339] - 公司认为与收入确认标准评估、净收入与总收入的确定、内部使用软件开发成本、股份支付公允价值以及所得税相关的估计和假设具有最大的潜在影响[341] - 公司识别了2023年6月30日、2023年3月31日以及2022年和2023年12月31日财务报表编制过程中存在重大内部控制缺陷[154,155] - 公司2023年6月30日和2023年3月31日的季度报告以及2022年和2023年12月31日的年度报告中存在会计处理错误[156,157,158] - 公司已采取一系列措施来补救这些内部控制缺陷,包括增加财务人员、建立职责分离等[159,160] 其他风险因素 - 公司面临一起诉讼案件,可能会对公司的筹资能力和财务状况产生不利影响[99][100][101] - 前承销商可能会起诉公司,要求支付其认为应得的佣金,这可能会阻碍公司进行IPO并对其财务状况产生负面影响[103][104][105] - 公司依赖少数客户,如果失去这些主要客户,将对收入、经营业绩和财务状况产生重大不利影响[124,125,126,127,128] - 公司高度依赖于执行管理团队,如果关键人员离职将对业务造成严重disruption[139,140] - 新任CEO缺乏公司经验,存在一定风险[141] - 公司作为新上市公司,管理团队缺乏公众公司管理经验,将面临更高的合规成本[142,143] - 公司可能面临诉讼风险,可能对业务、财务状况和经营业绩产生不利影响[144,145] - 数字广告市场发展存在不确定性,公司面临激烈的行业竞争[161,162,163,164,165,166,167,168] - 公司依赖信息技术系统运营,存在系统故障和网络安全风险[169,170,171,172] - 公司知识产权对业务成功至关重要,但存在被侵犯的风险[176,177,178] - 公司从Nifty收购的专利组合存在较高的知识产权风险[179,180,181] - 公司可能面临第三方知识产权侵权指控,需要耗费大量资金应对[182,183] 收入确认和会计政策 - 公司作为媒体买家和媒体卖家之间的中介,在媒体合同完成时收取费用,不会持有或参与媒体资产[342] - 公司通常会向媒体买家开具包括佣金或费用在内的总金额的单一发票,并在收到款项后支付给媒体卖家[343] - 公司的收

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日，公司现金为168,786美元，较2022年12月31日的792,337美元下降约78.7%[10] - 2023年前三季度净收入为324,835美元，较2022年同期的949,475美元下降约65.8%[12] - 2023年前三季度净亏损为7,425,238美元，较2022年同期的8,400,611美元下降约11.6%[12] - 截至2023年9月30日，公司总资产为4,587,263美元，较2022年12月31日的4,571,613美元增长约0.3%[10] - 截至2023年9月30日，公司总负债为7,356,488美元，较2022年12月31日的7,799,782美元下降约5.7%[10] - 2023年前三季度基本和摊薄后每股净亏损为0.53美元，2022年同期为0.74美元[12] - 截至2023年9月30日，已发行和流通的普通股为15,561,499股，2022年12月31日为12,370,002股[10] - 2023年前九个月公司运营亏损约740万美元，经营活动产生负现金流约280万美元，其中约250万美元为非现金支出[27] - 截至2023年9月30日，公司总流动资产约28万美元，其中现金约16.9万美元；总流动负债约720万美元，其中约210万美元为可转换票据应付账款和应计实物支付利息[28] - 2023年前九个月净亏损7,425,238美元，2022年同期为8,400,611美元[21] - 2023年前九个月经营活动使用的净现金为2,793,551美元，2022年同期为4,753,434美元[21] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未记录不确定的税务状况[76] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司排除计算每股收益的普通股等价物总数分别为6,204,214股和5,515,155股[82][83] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司授权股本为1.35亿股，分别发行和流通1556.1499万和1237.002万股普通股，无优先股发行[93] - 2023年第三季度净收入为97820美元，较2022年同期的124987美元减少27167美元，主要因新业务开发人员数量减少[143][144] - 2023年第三季度净亏损2,145,972美元，2022年同期为2,132,346美元[170] - 2023年前9个月净收入从2022年同期的949,475美元降至324,835美元，减少624,640美元[175][176] - 2023年前9个月完成488份媒体合同，平均每份合同补偿666美元；2022年同期完成800份，平均每份1,187美元[177] - 2023年9月30日止九个月净亏损742.5238万美元，2022年同期为840.0611万美元[204] - 2023年9月30日止九个月调整后EBITDA亏损497.76万美元，2022年同期为580.5351万美元[204] - 2023年9月30日止九个月调整后EBITDA亏损较2022年同期减少65.027万美元，降至515.5081万美元[206] - 2023年9月30日止九个月折旧和摊销为44.6072万美元，2022年同期为14.9675万美元[204] - 2023年9月30日止九个月股份支付费用为44.3868万美元，2022年同期为173.799万美元[204] - 2023年9月30日止九个月创始人递延薪酬没收为36.7803万美元，2022年无此项[204] - 2023年9月30日止九个月递延发行成本注销为102.6012万美元，2022年无此项[204] - 2023年9月30日止九个月利息费用为89.9489万美元，2022年同期为121.7595万美元[204] - 公司认为现有现金不足以满足至少十二个月的营运资金和资本需求[207] - 若无新贷款或股权支持，公司无法维持十二个月的当前运营计划，且不确定能否获得新的股权或贷款支持[208] 公司费用相关数据关键指标变化 - 2023年前三季度技术和开发费用为986,669美元，较2022年同期的1,254,219美元下降约21.3%[12] - 2023年前三季度销售、一般和行政费用为4,356,987美元，较2022年同期的5,990,212美元下降约27.3%[12] - 2023年第三季度技术与开发费用从2022年同期的425,878美元降至299,007美元，减少126,871美元[148] - 2023年第三季度销售、一般和行政费用从2022年同期的1,444,714美元降至1,225,833美元，减少218,881美元，主要因股份支付减少约212,682美元[150] - 2023年第三季度折旧和摊销费用从2022年同期的0美元增至297,825美元，源于7月8日以约400万美元收购知识产权组合[152][153] - 2023年9月，公司创始人放弃367,803美元递延薪酬，作为销售、一般和行政费用的抵减项[155][156] - 2023年第三季度，公司因承销商决定不继续担任主承销商，注销177,481美元递延发行成本[158] - 2023年第三季度股份支付费用从2022年同期的355,268美元降至136,134美元，减少219,134美元[159] - 2023年第三季度利息和债务净费用从2022年同期的45,865美元增至452,009美元，增加406,144美元，主要因发行2023B可转换应付票据[163] - 2023年前9个月技术与开发费用从2022年同期的1,254,219美元降至986,669美元，减少267,550美元[180] - 2023年前9个月销售、一般和行政费用从2022年同期的5,990,212美元降至4,356,987美元，减少1,633,225美元，主要因股份支付减少约1,256,541美元[182] - 2023年9月，公司创始人放弃367,803美元递延薪酬[184] - 2023年前9个月，公司注销1,026,012美元递延发行成本[187] - 2023年前9个月折旧和摊销从2022年同期的1,770美元增至298,635美元[190] - 2023年前9个月股份支付从2022年同期的1,737,990美元降至443,868美元，减少1,294,122美元[193] - 2023年前9个月利息和债务费用从2022年同期的1,217,595美元降至899,489美元，减少318,106美元[197] 公司业务合作与法律相关事项 - 2023年10月31日，公司提交修订后的S - 1注册声明，计划以每股4美元的价格发行187.5万股普通股[29] - 截至2023年9月30日，两个媒体买家分别占应收账款的26%和20%；两个媒体卖家分别占应付账款的80%和10%；前九个月两个客户分别占净收入的47%和9%[42] - 截至2022年12月31日，两个媒体买家分别占应收账款的67%和20%；两个媒体卖家分别占应付账款的61%和8%[43] - 截至2022年9月30日，两个媒体买家分别占应收账款的80%和11%；一个媒体卖家占应付账款的44%；前九个月一个客户占净收入的84%[43] - 2023年1月1日，公司采用ASU 2016 - 13标准，该标准的采用对公司财务状况、经营成果或现金流无影响[48] - 2022年12月31日，公司无坏账准备和应收账款核销；截至2023年9月30日，公司坏账准备为106,959美元，无应收账款直接核销[50] - 2023年7月8日，公司向NIFTY发行2,000,000股普通股以购买专利和商业秘密组合[87] - 2007年，公司董事Thomas F. O'Neill和公司高管Mark Grinbaum分别购买了NIFTY约0.17%（花费50,000美元）和0.35%（花费100,000美元）的股份，截至2023年7月8日仍持有这些股份[87] - 该组合包含18项专利和商业秘密，其中6项专利处于活跃状态，公司将在2029年2月之前对活跃专利按其使用寿命进行摊销[88] - 2023年7月8日，公司为收购知识产权组合记录的购买价格约为400万美元[91] - 截至2023年9月30日，组合摊销成本为370.248万美元，累计摊销29.752万美元[92] - 2023 - 2028年及以后，组合摊销费用分别为59.5041万、119.0083万、95.8678万、51.7906万、34.1598万、26.4463万和13.2231万美元，总计400万美元[92] - 2023年6月21日，董事会批准授予77.5万份受限股单位，其中52.5万份授予三名董事会提名人，25万份授予两名公司高管[94] - 2023年1月10日，公司开展2023A可转换票据发行，最高提供50万美元，实际出售约20万美元，年利率12%，2月7日自动转换为10.0933万股普通股[96][97][99] - 2023年4月3日，公司开展2023B可转换票据发行，最高提供200万美元，实际出售197万美元，年利率12%，截至9月30日账面价值为197万美元，九个月利息费用71.3681万美元[100][102][105] - 2023年9月25日和10月26日，创始人分别向公司提供10万美元短期贷款，年利率4%，交易完成后可转换为每股4美元的普通股[106][107] - 2023年9月，公司创始人放弃36.7803万美元递延薪酬[108] - 2023年9月20日，公司与Boustead达成和解协议，支付51.5万美元解决潜在诉讼，若2023年12月31日前未完成IPO，协议无效[111] - 布斯特德称公司欠其私募资金佣金约100万美元，若公司与其他承销商完成首次公开募股（IPO），欠款约123万美元，公司对此有异议[116] - 公司与布斯特德合作期间私募约1000万美元，按协议佣金约58.8万美元，已获布斯特德认可并计入2023年9月30日财务报表，还向布斯特德发行23538份认股权证[117] - 2023年4月开始的2023B可转换票据，约15.8万美元现金佣金和68950份认股权证未包含在上述金额中，布斯特德有优先认购权但未行使[118] - 若确定合作协议未到期或布斯特德有权获得佣金，公司认为按协议公式计算的最高佣金约为56万美元现金佣金和122500份认股权证[119] - 公司IPO完成时若未与布斯特德达成和解，布斯特德可能起诉，且无法保证公司胜诉[120] - 公司IPO结束时，临时首席执行官和部分员工同意放弃282650美元递延薪酬，创始人及所有者同意放弃99201美元[122] - 2023年9月25日和10月26日，创始人马克·格林鲍姆和卡罗莱纳·阿贝南特分别向公司提供10万美元短期贷款，年利率4%，股票在纳斯达克上市时可转换为每股4美元的普通股[124][125] - 2023年4月12日公司聘请斯巴达资本证券为IPO承销商，10月6日其决定不再担任，公司预计不会产生额外费用[126] - 2023年10月9日公司与西帕克资本签订协议，为IPO独家承销商等，公司需支付融资总额8%的费用及10%的认股权证[127][128] 公司资产折旧与摊销相关规定 - 办公设备和软件的预计使用寿命为3至5年[51] - 资本化软件开发成本的预计使用寿命为5年，公司于2020年1月开始对其平台相关的资本化软件开发成本进行摊销[55] 公司递延发行成本相关情况 - 截至2022年12月31日，资产负债表上记录了848,531美元的递延发行成本，2023年3月31日止三个月注销了这些成本；2023年9月30日止三个月记录了177,481美元的递延发行成本并于该期间注销[73][75] 公司每股收益计算方法 - 基本每股收益按归属于普通股股东的净收入除以加权平均已发行普通股股数计算，稀释后每股净收入按净收入除以加权平均已归属普通股股数加上稀释性证券行使产生的普通股净影响（如具稀释性）计算，员工激励期权和认股权证因具反稀释性而被排除在计算之外[81] 公司业务团队人员变化 - 业务开发团队人数从2021年12月31日的11人降至2023年9月30日的3人[178] 公司税务亏损结转情况 - 截至2022年12月31日，公司

财务数据关键指标变化 - 2023年上半年净收入22.7014万美元，较2022年同期的82.4488万美元下降72.47%[5] - 2023年上半年净亏损527.9268万美元，较2022年同期的626.8265万美元下降15.78%[5] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为266.8841万美元，较2022年同期的341.9082万美元下降21.94%[8] - 2023年上半年公司运营亏损约530万美元，经营活动产生负现金流约270万美元，其中约88.7万美元为非现金费用，约84.9万美元与递延发行成本注销有关[13] - 2023年第二季度净收入88,977美元，2022年同期为339,423美元；2023年上半年净收入227,014美元，2022年同期为824,488美元[5] - 2023年第二季度净亏损2,291,283美元，2022年同期为2,478,622美元；2023年上半年净亏损5,279,268美元，2022年同期为6,268,265美元[5] - 2023年上半年公司运营亏损约530万美元，运营活动产生负现金流约270万美元[13] - 2023年和2022年第二季度，公司基于股份的薪酬分别为149,467美元和413,211美元；2023年和2022年上半年，分别为307,734美元和1,382,721美元[72] - 2023年和2022年6月30日止三个月，股份支付费用分别为149,467美元和413,211美元；六个月分别为307,734美元和1,382,721美元[72] - 2022年3月31日止三个月，公司记录与GoldStreet相关的一般及行政费用10,000美元，2023年6月30日止六个月无相关费用记录[82] 资产负债相关情况 - 截至2023年6月30日，公司总流动资产约为130万美元，其中现金约为114.2万美元；总流动负债约为640万美元，其中可转换票据应付账款和应计实物支付利息约为160万美元[14] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司无需要确认负债或资产、或在财务报表中披露的不确定税务状况[61] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日无现金等价物[30] - 截至2023年6月30日，公司总流动资产约130万美元，其中现金约114.2万美元；总流动负债约640万美元，其中可转换票据应付账款和应计实物支付利息约160万美元[14] 持续经营能力相关 - 公司认为自财务报表发布起至少十二个月内没有足够现金满足营运资金和资本需求，若无新贷款或股权支持，无法支撑当前运营计划[11][12] - 由于多种因素，公司持续经营能力存在重大疑问，管理层已采取措施削减损失[17][19] - 公司认为自财务报表发布起至少十二个月内没有足够现金满足营运资金和资本需求[11] - 历史上公司通过出售普通股、行使认股权证发行普通股和发行可转换应付票据满足流动性需求，目前无新贷款或股权支持则无法支撑十二个月运营计划[12] - 由于多种因素，公司能否持续经营存在重大疑问，管理层已采取措施削减运营或扩张活动以减少损失[17] - 公司持续经营能力存重大疑虑，管理层采取措施减少现金消耗[18][19] 业务模式及客户依赖情况 - 公司连接媒体买家和卖家，完成媒体广告合同后收取佣金或费用，过程中不持有媒体所有权或头寸[10] - 截至2023年6月30日，两名媒体买家分别占应收账款的36%和25%，两名媒体卖家分别占应付账款的80%和10%；2023年上半年，两名客户分别占净收入的50%和11%[32] - 截至2022年12月31日，两名媒体买家分别占应收账款的67%和20%，两名媒体卖家分别占应付账款的61%和8%；2022年上半年，一名客户占净收入的88%[33] - 截至2023年6月30日，两家媒体买家分别占应收账款的36%和25%，两家媒体卖家分别占应付账款的80%和10%；2023年上半年，两位客户分别占净收入的50%和11%[32] - 截至2022年12月31日，两家媒体买家分别占应收账款的67%和20%，两家媒体卖家分别占应付账款的61%和8%；2022年上半年，一位客户占净收入的88%[33] 会计政策及资产摊销相关 - 2023年1月1日，公司采用修正追溯法采用ASU 2016 - 13，该标准对公司财务状况、经营成果或现金流无影响[37] - 办公设备和软件的估计使用寿命为3至5年[40] - 资本化软件开发成本的估计使用寿命为5年，公司于2020年1月开始对其平台相关的资本化软件开发成本进行摊销[43] - 2023年上半年和2022年全年，某些长期资产（包括资本化软件开发成本）未记录减值[44] - 公司基于ASC 606的五步流程确认收入[48] - 2023年1月1日公司采用ASU 2016 - 13，对财务状况、经营成果和现金流无影响[37] - 办公设备和软件的估计使用寿命为3至5年[40] - 资本化软件开发成本估计使用寿命为5年，2020年1月开始摊销[43] - 2023年上半年和2022年无长期资产减值记录[44] - 公司作为媒体卖家的代理，收入在合同核对完成并被买卖双方接受时确认[45][47][53][54] 发行及费用相关 - 截至2022年12月31日，资产负债表上记录了848,531美元的递延发行成本[57] - 2023年2月14日，公司向美国证券交易委员会提交的S - 1注册声明生效；2023年3月，公司发行的财务顾问等决定不进行发行定价[58][59] - 2023年第一季度，公司注销成本848,531美元[60] - 2023年7月27日，公司提交S - 1表格，计划以每股4美元价格发行175万股普通股[15] - 公司计划首次公开发行175万股普通股，每股价格4美元，但无法保证能按可接受条款获得额外资金[15] - 截至2022年12月31日，资产负债表记录递延发行成本848,531美元，2023年3月31日止三个月内注销该成本[57][60] - 2023年2月14日公司向SEC提交的S - 1注册声明生效，但未能完成首次公开募股[87] - 2023年4月12日公司聘请Spartan Capital Securities, LLC为IPO的主承销商、交易经理和投资银行家[88] 可转换票据发行相关 - 2023年1月10日，公司开展2023A可转换票据发行，出售约200,000美元票据，年利率12%，2月7日自动转换为100,933股普通股[72][73][75] - 2023年4月3日，公司开展2023B可转换票据发行，出售1,970,000美元票据，年利率12%，截至6月30日余额为1,577,566美元，上半年利息费用312,541美元[77][78][80] - 2023年1月10日，公司开展2023A可转换票据发行，最高提供500,000美元可转换票据，约200,000美元票据已出售，年利率12%，2月7日转换为100,933股普通股[72][73][75] - 2023年4月3日，公司开展2023B可转换票据发行，最高提供2,000,000美元可转换票据，已出售1,970,000美元，年利率12%[77][78] - 2023B可转换票据发行时，使用布莱克 - 斯科尔斯公式计算，无风险利率4.59% - 5.25%，波动率75.2% - 78.7%，截至2023年6月30日，票据余额为1,577,566美元，六个月利息费用312,541美元[80] 融资顾问相关 - 公司与Boustead Securities的融资交易顾问费用为融资总额的7%加上1%费用津贴和7%认股权证，特定时期费用降至33%，约定可报销费用最高230,000美元[85] - 布斯特德称公司欠其私募资金佣金约100万美元，若公司与其他承销商完成首次公开募股则欠款约123万美元，公司对此有异议[89] - 2021年3月23日，公司与Boustead Securities签订合作协议，该顾问有意担任公司拟议首次公开募股的主承销商[83] - 融资交易顾问费用为投资交易成交支付给公司总额的7%，加上1%的非报销费用津贴，再加上7%的认股权证[85] - 2021年3月24日至4月22日公司进行中的私募配售，最多筹集1200万美元时，费用降至上述金额的33%[85] - 聘用函约定可报销费用总计最高23万美元[85] - 聘用函于2021年3月23日起18个月或IPO完成日期起12个月中较晚日期终止，期限可延长[86] - 顾问在交易完成或聘用函终止/到期后2年内有优先拒绝权[86] - 2023年4月7日Boustead要求公司支付约100万美元私募佣金，若公司与其他承销商完成IPO需支付约123万美元，公司对此有异议[89] 股权相关 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司授权股本为1.35亿股，分别发行并流通13,561,499股和12,370,002股普通股，无优先股发行[70] - 2023年6月21日，董事会批准授予775,000份受限股单位，其中525,000份授予三名董事会提名人，250,000份授予两名公司高管[71] - 2023年6月30日和2022年12月31日，公司授权股本为1.35亿股，其中普通股1.25亿股，优先股1000万股，已发行和流通的普通股分别为13,561,499股和12,370,002股，无优先股发行[70] - 2023年6月21日，董事会批准授予775,000份受限股单位，其中525,000份授予三名董事会提名人，250,000份授予两名公司高管[71] 知识产权收购相关 - 2023年7月8日，公司完成从NIFTY购买知识产权组合，发行200万股普通股，记录约400万美元购买价格[91] - 公司采用每股2美元的估值进行知识产权组合收购[92] - 2023年7月8日公司以发行200万股普通股为对价，从NIFTY购买知识产权组合，记录购买价格约400万美元[91] 业务风险相关 - 公司面临依赖关键员工、竞争、平台市场接受度等业务风险，且受健康疫情影响，如新冠疫情使营销商减少或暂停广告支出，影响公司收入和运营[21][22]

净收入相关数据变化 - 2023年第一季度净收入为138,037美元，较2022年同期的485,065美元下降71.54%[5] - 2023年第一季度，两家客户分别占净收入的44%和16%；2022年第一季度，一位客户占净收入的93% [34] - 2023年第一季度，公司净收入为138,037美元，2022年同期为485,065美元；净亏损为2,987,985美元，2022年同期为3,789,643美元；基本和摊薄后每股净亏损分别为0.23美元和0.37美元[5] 净亏损相关数据变化 - 2023年第一季度净亏损为2,987,985美元，较2022年同期的3,789,643美元收窄21.16%[5] - 2023年第一季度每股净亏损为0.23美元，较2022年同期的0.37美元收窄37.84%[5] - 2023年第一季度公司运营亏损约300万美元，其中约120万美元为非现金费用[13] - 2023年第一季度公司净亏损约300万美元，其中约120万美元为非现金费用[13] 普通股相关数据变化 - 截至2023年3月31日，公司发行在外普通股加权平均数为13,157,111股，较2022年同期的10,359,385股增加27.01%[5] - 截至2023年3月31日，公司普通股流通股数为13,561,499股，较年初的12,370,002股增加了1,191,497股[6] - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司授权股本为1.35亿股，其中普通股1.25亿股，优先股1000万股，面值均为0.0001美元，已发行和流通的普通股分别为13,811,499股和12,370,002股，无优先股发行[65] 现金及现金流相关数据变化 - 2023年第一季度经营活动净现金使用量为1,388,704美元，较2022年同期的2,570,926美元减少45.99%[8] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为452,164美元，较期初的792,337美元减少42.93%[8] - 2023年第一季度公司经营活动产生的负现金流约为140万美元[14] 资产负债相关数据 - 截至2023年3月31日，公司总流动资产约为120万美元，其中现金约为45.2万美元，总流动负债约为500万美元[15] - 截至2023年3月31日，两家媒体买家分别占应收账款的54%和12%；截至2022年12月31日，两家媒体卖家分别占应付账款的61%和8%；截至2021年12月31日，两家媒体买家分别占应收账款的45%和41% [34] - 截至2023年3月31日，两家媒体卖家分别占应付账款的76%和11%；截至2021年12月31日，四家媒体卖家分别占应付账款的39%、14%、10%和9% [34] - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司无坏账准备和应收账款核销[36] 可转换票据相关数据 - 2023财年第一季度，公司出售了20万美元的可转换票据，截至2023年6月28日，已出售197万美元的2023B可转换票据[16] - 2023年1月10日，公司开始发售2023A可转换票据，最高发售金额为50万美元，实际售出约20万美元，年利率为12%，2023年2月7日，未偿还本金余额和应计利息自动转换为公司普通股[66][67][68] - 2023年4月3日，公司开始发售2023B可转换票据，最高发售金额为200万美元，截至2023年6月28日，已售出197万美元，年利率为12%[70][71] 财务报表重述及调整相关 - 2022年第一季度，因未正确核算与顾问的协议，利息费用增加139,439美元，每股亏损增加0.02美元[19][20] - 2022年第一季度，因未正确核算与顾问的协议，利息费用增加了139,439美元，出售代理和顾问认股权证增加了78,292份，每股亏损从0.35美元增加到0.37美元[20] - 2022年第一季度财务报表重述后，额外实收资本调整为40,284,594美元，留存收益调整为 - 45,899,718美元，股东总赤字调整为 - 5,614,078美元[22] 资产使用寿命及减值相关 - 办公设备和软件的估计使用寿命为3至5年[37] - 资本化软件开发成本的估计使用寿命为5年，公司于2020年1月开始对其平台相关的资本化软件开发成本进行摊销[40] - 2023年第一季度和2022年全年，未对包括资本化软件开发成本在内的某些长期资产进行减值记录[41] 成本核销及税务相关 - 截至2022年12月31日，资产负债表上记录了848,531美元的递延发行成本，公司在2023年第一季度将这些成本核销[56] - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司无不确定税务状况需在财务报表中确认负债（或资产）或披露[58] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，无所得税利息和罚款费用记录及应计利息和罚款[59] 每股收益计算相关 - 截至2023年3月31日，公司计算每股收益时排除了总计5,102,621份普通股等价物，包括3,086,626份股权奖励计划、23,538份销售代理和顾问认股权证、889,500份与普通股发行一起发行的认股权证、967,150份与可转换票据发行一起发行的认股权证以及135,807份可转换票据转换时可发行的普通股[64] - 截至2023年3月31日，公司因具有反稀释性而在每股收益计算中排除的普通股等价物总数为5,102,621股，其中股权激励计划为3,086,626股、销售代理和顾问认股权证为23,538股、普通股发行附带认股权证为889,500股、可转换票据发行附带认股权证为967,150股、可转换票据转换可发行普通股（含实物支付利息）为135,807股[64] 准则影响相关 - FASB于2020年8月发布的第2020 - 06号准则，修正案于2023年12月15日之后的财年生效，公司评估认为对财务结果无重大影响[64] 费用记录相关 - 2022年第一季度，公司记录了与GoldStreet相关的1万美元一般和行政费用，用于办公空间，该费用包含在应付账款和应计费用中[69] - 截至2022年3月31日的三个月，公司记录了与GoldStreet相关的1万美元办公场地的一般及行政费用，包含在应付账款和应计费用中[69] 融资交易及顾问费用相关 - 公司与Boustead Securities的合作中，融资交易顾问费用为融资总额的7%加上1%的非可报销费用津贴以及7%的认股权证，2021年3月24日至4月22日期间费用降至上述金额的33%，约定可报销费用最高为23万美元[73] - 公司与Boustead Securities签订的融资交易顾问协议规定，顾问收取融资交易总额7%的佣金、1%的非可报销费用津贴以及7%的认股权证，2021年3月24日至4月22日期间，费用降至上述金额的33%，协议规定可报销费用最高23万美元[73] 催款及IPO相关 - 2023年4月7日，公司收到Boustead的催款函，Boustead称公司欠其约100万美元私募资金佣金，若公司与其他承销商完成IPO则欠约123万美元，公司对此有异议[77] - 2023年2月14日，公司向美国证券交易委员会提交的S - 1注册声明生效，但Boustead决定不定价，公司未能完成首次公开募股，2023年4月12日，公司聘请Spartan Capital Securities为IPO的主承销商、交易经理和投资银行家[76] - 2023年4月7日，Boustead向公司发出催款函，称公司欠其私募资金佣金约100万美元，若公司与其他承销商完成IPO则欠约123万美元，公司对此有异议[77] 专利购买相关 - 2023年7月8日，公司完成从Network Foundation Technologies, LLC购买专利和商业秘密组合，发行200万股普通股作为对价，购买价格约为400万美元[79] - 2023年7月8日，公司完成从Network Foundation Technologies购买专利和商业秘密组合，发行200万股普通股作为对价，记录约400万美元购买价格（含法律等资本化成本）[79] 公司资金及业务风险相关 - 公司认为自财务报表发布起至少十二个月内，没有足够现金满足营运资金和资本需求[11] - 公司面临依赖关键员工、竞争、平台市场接受度等业务风险，且可能受健康疫情不利影响[17] 财务报表编制相关 - 编制财务报表需管理层进行估计和假设，实际结果可能与估计存在重大差异[25]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Fiscal year ended December 31, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT UNDER SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from _________ to __________ Commission file number: 333-265357 NYIAX, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 46-0547534 | (State or other Jurisdiction of | (I.R ...