首次公开募股 - 公司拟发售1754385股A类普通股，售股股东发售8771929股，共计10526314股[7][9] - 预计首次公开募股价格为每股32.00 - 34.00美元[9] - A类普通股已获纳斯达克全球市场批准上市，代码为“ODD”[10] - 承销商预留本次招股书发售A类普通股的10%，通过定向股份计划出售[12] - 售股股东授予承销商30天内最多额外购买1578947股A类普通股的选择权[12] - 基石投资者有意以首次公开募股价格，合计购买最多1亿美元的A类普通股[13] - 假设每股发行价为33美元，公司预计本次发行净收益约为4840万美元[91] 股权结构 - 公司有A类和B类普通股，A类每股1票，B类每股10票且可随时转换为A类[10] - 截至2023年6月30日，B类普通股约占已发行股本投票权的72.3%，联合创始人兼首席执行官Oran Holtzman约占76.9%[10] - 发行后，预计将有44854178股A类普通股和11687648股B类普通股流通，共计56541826股普通股[91] 用户数据 - 公司拥有超4000万用户，产生超10亿个关于用户美容偏好的独特数据点，截至2023年3月31日有超400万活跃客户[41] 业绩总结 - 2022年净收入达3.245亿美元，2021年和2020年分别为2.226亿美元和1.106亿美元，同比增长46%和超100%[43] - 2022、2021和2020年的毛利率分别为67.2%、68.8%和70.3%，净利润率分别为6.7%、6.3%和10.6%，调整后EBITDA利润率分别为12.2%、12.0%和19.1%[43] - 2022年订单账单增至3.955亿美元，2021年和2020年分别为2.678亿美元和1.378亿美元[43] - 2023年第一季度净收入为1.657亿美元，2022年同期为9040万美元[43] - 2023年和2022年第一季度毛利率分别为70.9%和66.8%，净利润率分别为11.8%和3.3%，调整后EBITDA利润率分别为17.2%和7.4%[43] - 2023年第二季度，预计净收入在1.345亿至1.445亿美元之间，较2022年同期增长42.9%；上半年预计净收入在3.002亿至3.102亿美元之间，较2022年同期增长62.3%[73][74] - 截至2023年6月30日，公司估计拥有约1.06亿美元现金、现金等价物、受限现金和短期存款，无未偿债务[75] 未来展望 - 公司预计短期内美容产品在线销售占比将达50%[60] - 公司预计未来运营费用会增加，若收入增长不能超过运营费用增长，将无法维持当前盈利水平[161] 市场扩张 - 公司计划拓展国际市场，但面临文化、监管、市场认知等诸多风险[163][164] 风险提示 - 公司面临品牌价值受负面宣传影响、无法应对市场趋势和消费者偏好变化等多种风险[78] - 公司电商业务面临竞争、知识产权、法律合规、技术故障等风险[166][167][168] - 公司国际业务面临外汇波动和外汇限制的财务风险，若无法有效对冲，经营业绩可能受不利影响[171]

股票发售 - 拟公开发售10,526,314股A类普通股，含公司发售1,754,385股和售股股东发售8,771,929股，预计发行价27 - 30美元[7][9] - 已申请A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码“ODD”[10] - 承销商预留至多5%发售A类普通股定向出售给特定人员[13] - 售股股东授予承销商30天选择权，可至多购买1,578,947股额外A类普通股[13] - 多家基金有意以发行价总计购买至多1亿美元A类普通股[14] - 假设发行价28.5美元，预计发行出售A类普通股净收益约4100万美元[92] 用户数据 - 截至2023年3月31日，平台有超4000万用户、超400万活跃客户，生成超10亿个用户美容偏好数据点[42] 业绩总结 - 2022年净收入3.245亿美元，2021年和2020年分别为2.226亿和1.106亿美元，同比增长46%和超100%[44] - 2022 - 2020年毛利率分别为67.2%、68.8%和70.3%，净利率分别为6.7%、6.3%和10.6%，调整后EBITDA利润率分别为12.2%、12.0%和19.1%[44] - 2022年订单账单增至3.955亿美元，2021年和2020年分别为2.678亿和1.378亿美元[44] - 2023年第一季度净收入1.657亿美元，2022年同期为9040万美元[44] - 2023年和2022年第一季度毛利率分别为70.9%和66.8%，净利率分别为11.8%和3.3%，调整后EBITDA利润率分别为17.2%和7.4%[44] - 2022年SpoiledChild净收入达2590万美元，增长超IL MAKIAGE[66] - 2023年和2022年第一季度SpoiledChild净收入分别为1960万和300万美元，调整后EBITDA分别为2840万和670万美元[69] - 2022 - 2020年SpoiledChild净收入分别为2170万、1390万和1170万美元，调整后EBITDA分别为3950万、2660万和211万美元[69] - 预计2023年第二季度净收入1.345 - 1.445亿美元，较2022年同期增长42.9%；上半年净收入3.002 - 3.102亿美元，较2022年同期增长62.3%[74][75] - 预计2023年6月30日公司有1.06亿美元现金等，无未偿债务[76] - 2023年第二季度SpoiledChild预计净收入2090 - 2490万美元，较2022年同期增长37.8%；上半年预计净收入4050 - 4450万美元，较2022年同期增长116.5%[77] - 2023年第二季度SpoiledChild预计调整后EBITDA3170 - 3670万美元，较2022年同期增长43.8%；上半年预计调整后EBITDA6010 - 6510万美元，较2022年同期增长105.4%[77] 未来展望 - 预计美容行业短期内线上销售占比达50%[61] - IL MAKIAGE在美国美妆市场份额不到2%，有提升潜力[72] - SpoiledChild有望成最大的在线健康品牌之一[72] 新产品和新技术研发 - 公司将“科学支持”产品定义为用先进生物模型和机器学习开发成分的过程[27] - 计算机视觉技术可检测31种人眼不可见波长，此前需2万美元以上专用相机获取信息[64] 其他信息 - 公司有A类和B类普通股，A类每股一票，B类每股十票且可转A类，发行后B类约占投票权72.3%，CEO约占76.9%[11][83] - 公司科技团队占员工总数超40%[38] - 2022年全球美容和个人护理行业在线销售占21%[52] - 2022年和2021年美国以外地区销售额分别占净收入的26%和27%[65][72] - 发行后有44858054股A类和11687648股B类普通股流通，共56545702股[92] - 截至2023年6月30日，已发行43,103,669股A类和11,687,648股B类普通股[94] - 截至2023年6月30日，行使期权等后可发行多类A类和B类普通股，有对应加权平均行使价[95] - 2023年激励奖励计划预留4,524,000股A类普通股，员工股票购买计划预留1,131,000股A类普通股[95] - 所有流通可赎回A类股自动转换为983,861股A类普通股[105] - 假设发行价28.5美元，价格每增减1美元，相关金额增减160万美元；发行数量每增减100万股，相关金额增减2680万美元[105] - 公司美国业务始于2018年，2020年盈利[162] - 公司营收通常第一季度最高，第三和第四季度相对下降[160] - 新冠疫情致供应链等问题，但未造成重大负面影响[158] 风险提示 - 公司面临品牌价值受损、无法应对市场趋势等多种风险影响业务[79] - 公司可能需额外融资，股权融资稀释股东权益，债务融资有运营和财务限制[188] - 公司可能卷入法律或监管诉讼，影响声誉和业务[189] - 产品受多国法规约束，规定变化影响业务[190][194] - 互联网和电商监管、人工智能技术监管变化影响业务[195][198] - 公司可能面临税率和税收政策变化影响业务[200]

TABLE OF CONTENTS As filed with the Securities and Exchange Commission on June 23, 2023. Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM F-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 ODDITY Tech Ltd. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) State of Israel (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) 2844 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) ODDITY Tech Ltd. 8 Haharash Street Not applicable ( ...