财务数据 - 2024年底积压订单约1500万美元，2023年12月31日约260万美元[36] - 预计2024年全年收入约350万美元，2023年为300万美元[54] - 预计2024年全年运营费用在1350 - 1450万美元之间，2023年为1110万美元[54] - 预计2024年全年运营亏损在1250 - 1350万美元之间，2023年为1060万美元[54] - 预计2024年现金及现金等价物约1800万美元，2023年现金及现金等价物为890万美元，短期存款为810万美元[54] - 2023年和2022年公司净亏损分别为940万美元和950万美元，2024年和2023年前九个月净亏损分别为820万美元和810万美元[68][74] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损约4240万美元[74] - 截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物为2090.6万美元，调整后为3658.3万美元[68] - 截至2024年9月30日，公司总资产为2617.3万美元，调整后为4185.3万美元[68] - 截至2024年9月30日，公司总负债为525.9万美元[68] - 截至2024年9月30日，公司股东权益为2091.4万美元，调整后为3659.4万美元[68] 发行信息 - 公司拟发售2,117,647股普通股，假定公开发行价为每股8.50美元[8][9] - 公司已申请将普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ODYS”，若未获批将不进行此次发售[10] - 承销商折扣为每股7%，另有相当于总收益1%的非可报销费用补贴和相当于净收益1%的咨询费[13] - 基石投资者有意各购买高达900万美元的普通股，但意向无约束力[13] - 公司授予承销商30天选择权，可额外购买最多317,647股普通股以弥补超额配售[14] - 发行后流通股为14730164股，若承销商全额行使超额配售权则为15047811股[63] - 预计本次发行净收益约1570万美元，若承销商全额行使超额配售权则约为1810万美元[63] 市场与技术 - 2024年全球预测性维护市场约为80亿美元，预计到2030年将增长至约340亿美元，复合年增长率约为30%[38] - 航空航天市场的潜在市场总值目前超过100亿美元[38] - 截至招股说明书发布日，公司拥有16项已授权专利，其中6项在美国；46项待批专利申请，其中19项在美国（包括临时专利申请）[44] 客户情况 - 2023年公司有一个主要客户，占收入约98%；2024年前九个月有四个客户，合计占收入约98%[79][109] 未来展望与风险 - 公司未来增长高度依赖Odysight TruVision解决方案的大规模采用，但市场接受度无保证[85] - 公司建立销售、营销和分销能力存在风险，如招聘和培训成本高、时间长等[88][89] - 向政府实体和高度监管组织销售面临挑战和风险，包括竞争激烈、受预算周期影响等[91] - 公司部分商业协议包含排他性条款和限制，可能影响产品销售和知识产权使用[97] - 若Odysight TruVision解决方案无法与第三方软硬件平台互操作，公司竞争力将受影响[99] - 公司业务扩张需有效管理增长，否则可能导致运营低效、成本增加等问题[100] - 公司产品采用AI和机器学习技术，存在合规和声誉风险[106] - 公司无高产量制造经验，无法保证能开发高效低成本制造能力和可靠组件供应源[105] - 若无法跟上行业技术发展、预见市场趋势或新技术使公司技术过时，业务、运营和财务状况将受重大不利影响[108] - 依赖第三方供应商提供产品组件，若供应中断或质量不足，运营将受影响[110] - 某些组件从单一来源供应商获取，无合同保障供应数量，供应中断会影响业务[111] - 产品制造和供应链面临多种风险，如工业事故、自然灾害等，可能产生不利影响[112] - 竞争来自传感解决方案提供商，若无法成功竞争，营销和销售将受影响，可能无法盈利[116] - 部分竞争对手可能在财务、技术和营销资源上更具优势，公司可能在某些业务领域投资较少[118] - 保险覆盖可能不足以应对潜在风险，保费和免赔额可能增加，保险公司可能拒赔[120] - 公司未来成功依赖关键管理人员和员工，若无法留住他们，业务可能受损[121] - 全球经济受俄乌冲突影响，公司面临材料短缺、成本增加和供应链问题[127] - 宏观经济不利条件或影响奥德赛特鲁维森解决方案需求及业务规划[131][132] - 通胀压力可能使公司给员工加薪但无法向客户转嫁成本[133] - 产品质量、性能及召回问题或损害公司品牌、销售和财务状况[134][135] - 公司需遵守多国产品相关法律法规，违规将面临多种制裁[136][137] - 航空和运输安全法规变化可能对公司业务产生不利影响[140][141][142] - 无法获得以色列出口授权或受出口法律限制，可能影响产品销售和财务状况[143] - 违反反贿赂、反腐败和反洗钱法律，公司将面临诸多不利后果[144][145] - 2024年3月SEC通过气候披露规则，若实施公司需承担额外成本[146] - 数据保护和隐私法规变化可能增加公司成本并影响业务[147][148] - 公司和第三方供应商面临网络安全风险，数据泄露将造成严重后果[149] - 公司专利申请和诉讼可能成本高昂且耗时，结果不确定，还可能导致机密信息泄露[155][162][164] - 第三方知识产权可能影响公司产品商业化，需诉讼或获取许可，成本高且条件可能不合理[159] - 可能存在未识别的第三方专利或申请，若侵权索赔成功，公司可能需支付赔偿、放弃产品等[160] - 专利政策和规则变化可能增加专利申请和维护的不确定性和成本[161] - 公司可能面临知识产权归属权的索赔，若败诉可能失去知识产权[165] - 公司难以在全球范围内保护知识产权，外国法律保护程度可能不如美国和以色列[166][169] - 公司研发使用的机器学习等技术可能不准确，相关知识产权难以保护[170] - 公司奥德赛TruVision解决方案在开发、维护和部署机器学习、人工智能和自动决策技术方面存在重大风险[171] - 公司普通股市场价格可能波动或突然大幅下跌，且可能无法满足投资者或分析师预期[174] - 公司普通股活跃、流动性强的交易市场可能无法形成[176] - 现有股东在公开市场大量出售普通股可能导致股价下跌[178] - 公司预计在可预见的未来不会支付现金股息[185] - 假设公开发行价为每股8.50美元，此次发行的投资者将立即每股稀释5.96美元[187] - 管理层在此次发行净收益的使用上有广泛的自由裁量权[188] - 公司普通股可能出现与业务表现无关的极端波动，影响投资者评估股价[190] - 公司章程和内华达州法律中的反收购条款规定每年仅可选举三分之一董事，可能阻碍收购[191] - 若公司有200名以上在册股东，其中至少100名是内华达州居民且在内华达州开展业务，收购方收购至少五分之一但少于三分之一发行方有表决权股份时，可能受限[192] - 若公司未能遵守萨班斯 - 奥克斯利法案，可能失去投资者对财务报告信心，影响股价[194] - 公司申请在纳斯达克上市，若未满足持续上市要求，可能被摘牌，影响股票交易和融资[195] - 公司总部和主要业务在以色列，业务可能受当地政治、经济和军事不稳定影响[196] - 2023年10月7日哈马斯发动袭击，以色列宣战，2025年1月19日临时停火，结果未知[197] - 2024年10月以色列对黎巴嫩真主党开展地面行动，11月27日达成60天停火，结果未知[197] - 战争使公司日常工作有轻微干扰，部分高管和员工服兵役，部分客户交易延迟，但未造成重大影响[198] - 若战争升级，可能导致更多员工服兵役，影响公司业务、财务状况和经营成果[199]

发行信息 - 公司拟发售2,117,647股普通股，公开发行价每股8.50美元[8][9] - 承销商折扣为每股普通股的7%，另有1%非可报销费用津贴[13][14] - 公司授予承销商30天选择权，可最多购买317,647股额外普通股[14] - 预计发行净收益约1570万美元，行使超额配售权约1810万美元[62] - 发行后普通股流通股数量为14,730,164股，行使超额配售权为15,047,811股[62] 业绩数据 - 2024年底积压订单约1500万美元，2023年12月31日约260万美元[35] - 预计2024年收入约350万美元，2023年为300万美元[53] - 预计2024年运营费用在1350 - 1450万美元，2023年为1110万美元[53] - 预计2024年运营亏损在1250 - 1350万美元，2023年为1060万美元[53] - 预计2024年现金及现金等价物约1800万美元，2023年为890万美元现金及等价物和810万美元短期存款[53] - 2023年和2022年净亏损分别为940万美元和950万美元，2024年和2023年前九个月净亏损分别为820万美元和810万美元[66][72] - 截至2024年9月30日，累计亏损约4240万美元[72] - 2023年有一个主要客户占收入约98%，2024年前九个月四个客户合计占收入约98%[77][107] - 截至2024年9月30日，现金及现金等价物为2.0906亿美元，调整后为3.6583亿美元[66] - 截至2024年9月30日，总资产为2.6173亿美元，调整后为4.1853亿美元[66] - 截至2024年9月30日，总负债为525.9万美元[66] - 截至2024年9月30日，股东权益为2.0914亿美元，调整后为3.6594亿美元[66] 产品与技术 - 公司是创新可视化和人工智能解决方案先驱，有Odysight TruVision解决方案[30][31] - 该方案可传输视觉信息，提供实时故障/异常检测等功能[31] - 方案已被美国国家航空航天局（NASA）成功使用[34] - 截至招股书日期，公司拥有16项已发布专利，46项待申请专利[43] 市场情况 - 2024年全球预测性维护市场约80亿美元，预计到2030年增长到约340亿美元，复合年增长率约30%[37] - 公司在航空航天市场潜在市场规模超100亿美元[37] 未来风险 - 销售周期长且不可预测，获客和创收难，投入回报不确定[81][82] - 未来增长依赖Odysight TruVision方案大规模应用，但无需求和竞争力保证[83] - 建立销售、营销和分销能力有风险，产品和技术商业化可能失败[86][87][88] - 向政府实体和高监管组织销售存在挑战和风险[89][90][92][93][94] - 部分客户协议含排他性条款，影响产品销售和未来增长[95][96] - 方案需与多种软硬件平台集成，不兼容会影响业务[97] - 业务扩张管理不善会导致运营效率低下和成本增加[98][100][101][102][103] - 产品使用AI和机器学习技术，存在合规和声誉风险[104] - 市场技术变化快，需开发新产品和增强功能，否则失竞争力[105] - 研发活动有不确定性，可能导致费用过高或延迟[106] - 依赖第三方供应商，供应中断影响运营[108] - 与第三方建立战略联盟投入大，可能无预期收益[112] - 面临传感解决方案供应商竞争，研发投入大或处劣势[114] - 保险可能无法覆盖潜在风险，保费和免赔额可能增加[118] - 无法留住高级管理人员和高技能人员，影响业务和财务状况[119][120] - 市场机会和增长预测可能不准确，业务不一定按预期增长[124] - 俄乌冲突影响原材料供应和成本，带来更多风险[125] - 宏观经济状况影响方案需求和业务规划[130] - 全球市场波动，暂未受通胀实质负面影响，未来不确定[131] - 无法维持产品质量和性能，影响品牌和经营业绩[132] - 面临产品责任索赔和召回风险，导致负债和声誉受损[133] - 需遵守多国法律法规，违规面临制裁[134] - 业务受航空和运输安全法规变化影响[139] - 无法获得以色列产品出口授权，影响国际市场销售[141] - 违反反贿赂等法律，面临处罚和不利后果[142] - SEC气候相关披露规则若生效，公司承担额外成本和义务[144] - 面临网络安全风险，数据安全漏洞导致声誉和财务损失[147] - 依赖第三方服务提供商，监控数据安全能力有限[150] - 无法获取和保护知识产权，影响业务和经营业绩[152][156] - 专利申请和诉讼成本高、耗时长且结果不确定[153][160][162] - 面临第三方知识产权侵权索赔，败诉后果严重[157][158] - 专利政策变化增加申请和执行不确定性和成本[159] - 面临发明权归属索赔，败诉可能失去知识产权[163] - 全球保护知识产权困难，外国法律保护程度低[164][167] - 研发使用技术存在不准确和无法保护知识产权风险[169] 其他信息 - 公司2013年3月22日在内华达州成立，2023年6月5日更名[58] - 公司普通股在场外市场交易，已申请在纳斯达克资本市场上市，代码“ODYS”[10] - 公司作为较小报告公司，可利用规模披露规定[57] - 截至2025年1月23日，董事等合计实益拥有约82%流通有表决权证券，发行后降至约74%[176] - 董事Moshe (Mori) Arkin实益拥有约52%普通股，持有约42%投票权，发行后降至约46%和36%[178] - 投资者本次发行每股立即稀释5.96美元[183] - 公司从未支付现金股息，预计未来也不会支付[181] - 公司可能被视为“受控公司”，可选择不遵守某些公司治理要求[179] - 修订后的公司章程和细则及内华达州法律反收购条款阻碍收购[187] - 未遵守萨班斯 - 奥克斯利法案规定损害公司经营和投资者看法[190] - 普通股在纳斯达克上市后不满足要求可能被摘牌[191] - 公司总部在以色列，业务受当地政治、经济和军事不稳定影响[192] - 2023年10月7日哈马斯袭击，以色列宣战，2025年1月19日临时停火[193] - 战争未造成重大不利影响，但有日常干扰，部分高管和员工服兵役[194] - 战争升级或地区冲突扩大，更多员工服兵役影响业务[195] - 一些国家可能限制与以色列公司业务往来[197] - 国际法院裁决和国际刑事法院逮捕令可能使商业关系终止[197] - 公司设施受损或运营中断影响产品交付，保险不覆盖战争损失[198] - 美国投资者对公司或以色列董事、高管执行判决困难[200]

业务与产品 - 公司开发、生产和销售创新可视化和人工智能解决方案，用于预测性维护和状态监测[28] - Odysight TruVision解决方案已应用于航空和医疗领域，客户包括NASA、以色列空军等[33] - 公司解决方案可实现实时故障/异常检测等功能，提高客户安全性和降低维护成本[29] - 公司拥有16项已发布专利，37项待申请专利，截至2024年12月5日[40] 市场情况 - 2024年全球预测性维护市场约为80亿美元，预计到2030年将增长至约340亿美元[35] - 仅航空市场，公司潜在市场规模目前超过100亿美元[35] 财务数据 - 2023年和2022年公司净亏损分别为940万美元和950万美元，2024年和2023年前九个月净亏损分别为820万美元和810万美元[60][65] - 截至2024年9月30日公司累计亏损约4240万美元[65] - 2023年和2022年公司收入分别为3033美元和665美元，2024年和2023年前九个月收入分别为2660美元和1087美元[60] - 截至2024年9月30日，公司现金及现金等价物为20906美元，总资产为26173美元，总负债为5259美元，股东权益总额为20914美元[60] 股权与发行 - 截至2024年9月30日，公司有12,607,516股普通股流通在外，不包括多种可发行股份[57] - 截至2024年9月30日，股票期权加权平均行权价格为3.77美元/股，认股权证加权平均行权价格为7.58美元/股[57] - 公司拟以包销、确定承诺方式发行普通股，承销折扣为每股7%，另有1%非可报销费用津贴[13] - 公司授予承销商30天超额配售选择权[56] - 公司与承销商约定发行结束后3个月内，部分人员6个月内有限售约定[56] - 公司预计此次发行净收益约为[X]百万美元，若行使超额配售选择权约为[Y]百万美元[56] - 假设公开发行价为每股$ ，扣除费用后，预计本次发行净收益约为$ 百万；行使超额配售权约为$ 百万[199] - 假设公开发行价每股增减0.10美元，发行净收益将增减$ 百万[200] - 假设公开发行价不变，发行股数增减100,000股，发行净收益将增减$ 百万[200] 未来展望 - 公司计划将发行净收益用于扩大研发、销售和营销、营运资金等[56] - 公司预计在可预见的未来将继续产生重大亏损，盈利取决于市场渗透率等[67] - 公司可能需筹集额外资金才能获利，否则可能影响业务[68] 风险因素 - 公司经营历史有限、有亏损历史、销售周期长且不可预测[49] - 公司客户集中，2023年一个客户占收入约98%，2024年前九月四个客户占约98%[70][95] - 公司面临多种合规、技术、市场、供应链、人才等风险[84][92][96][107] - 公司面临宏观经济、国际业务、气候披露规则、数据保护等风险[113][132][133] - 公司面临知识产权相关风险，包括诉讼、许可、保护等[139][144][150] - 公司股价可能因多种因素波动或下跌[159][160] - 公司从未支付现金股息，预计未来也不会支付[168] - 此次发行投资者将在每股净有形账面价值上遭受摊薄[169] - 公司申请纳斯达克上市，若未获批或未能维持要求，将有不利影响[10][177] - 公司总部在以色列，面临战争、政治动荡、汇率等风险[178][185][187]

财务报告发布信息 - 公司于2024年11月14日发布新闻稿，公布2024年前九个月财务业绩并提供业务更新[4] - 新闻稿作为附件99.1附于8 - K表当期报告中[4] - 报告日期为2024年11月14日[1] 公司基本信息 - 公司注册地为内华达州，委员会档案编号为333 - 188920，美国国税局雇主识别号为47 - 4257143[1] 管理层信息 - 公司首席财务官为Einav Brenner，签署日期为2024年11月14日[10]

财务数据关键指标变化 - 收入和利润（同比环比） - 2024年前九个月，公司收入为2,660,000美元，较2023年同期的1,087,000美元增长144.71%[21] - 2024年前九个月，公司净亏损为8,211,000美元，较2023年同期的8,104,000美元增长1.32%[21] - 2024年第三季度，公司收入为1,292,000美元，较2023年同期的110,000美元增长1074.55%[21] - 2024年第三季度，公司净亏损为2,867,000美元，较2023年同期的2,542,000美元增长12.79%[21] - 九个月至2024年9月30日净亏损821.1万美元，2023年同期为810.4万美元；三个月至2024年9月30日净亏损286.7万美元，2023年同期为254.2万美元[31] - 2024年前九个月总营收2660000美元，2023年为1087000美元；2024年第三季度总营收1292000美元，2023年为110000美元[66] - 2024年9月30日前九个月，公司收入为266万美元，较2023年同期的108.7万美元增长145%[81] - 2024年9月30日前三个月，公司收入为129.2万美元，较2023年同期的11万美元增长1075%[108] - 2024年第三季度毛利润为40.5万美元，而2023年同期毛亏损为21.1万美元[112] 财务数据关键指标变化 - 成本和费用（同比环比） - 2024年第三季度收入成本为88.7万美元，较2023年同期的32.1万美元增加56.6万美元，增幅176%[110] - 2024年9月30日前九个月，公司研发费用为470.5万美元，较2023年同期的410.7万美元增长15%[81] - 2024年9月30日前九个月，公司销售和营销费用为80.6万美元，较2023年同期的87.7万美元下降8%[81] - 2024年9月30日前三个月，公司研发费用为173万美元，较2023年同期的135.4万美元增长28%[108] - 2024年第三季度研发费用为173万美元，较2023年同期的135.4万美元增加37.6万美元，增幅28%[117] - 2024年第三季度销售和营销费用为34.7万美元，较2023年同期的20.8万美元增加13.9万美元，增幅67%[119] - 2024年第三季度一般和行政费用为134.4万美元，较2023年同期的109.9万美元增加24.5万美元，增幅22%[122] 财务数据关键指标变化 - 现金流（同比环比） - 九个月至2024年9月30日经营活动净现金流使用552.2万美元，2023年同期为733.8万美元；三个月至2024年9月30日为219.9万美元，2023年同期为225.5万美元[31] - 九个月至2024年9月30日投资活动净现金流提供796.2万美元，2023年同期使用59.4万美元；三个月至2024年9月30日使用8000美元，2023年同期提供1496.3万美元[31] - 九个月至2024年9月30日融资活动净现金流提供985万美元，2023年同期为1383.5万美元；三个月至2024年9月30日为985万美元，2023年同期使用7.8万美元[31] - 2024年9月30日前九个月，公司经营活动使用现金550万美元，较2023年同期的733.8万美元有所减少[101] - 2024年第三季度经营活动使用现金220万美元，投资活动使用现金8000美元，融资活动提供现金990万美元；2023年同期经营活动使用现金230万美元，投资活动提供现金1500万美元，融资活动使用现金7.8万美元[128] 财务数据关键指标变化 - 其他 - 截至2024年9月30日，公司总资产为26,173,000美元，较2023年12月31日的22,829,000美元增长14.65%[16] - 截至2024年9月30日，公司总负债为5,259,000美元，较2023年12月31日的5,022,000美元增长4.72%[19] - 截至2024年9月30日，公司股东权益为20,914,000美元，较2023年12月31日的17,807,000美元增长17.45%[19] - 截至2024年9月30日，公司发行并流通的普通股数量为12,607,516股，较2023年12月31日的10,443,768股增长20.72%[19] - 2024年前九个月，公司基于股份的薪酬为1,500,000美元[24] - 2024年前九个月，公司发行股份所得为9,818,000美元[24] - 截至2024年9月30日，公司累计亏损约4240万美元，其活动主要由股东资助[38] - 奥默办公室原空间每月租赁付款约7000美元，拉马特甘办公室每月租赁付款约25000美元，拉马特甘办公室部分转租每月约7000美元[47,48] - 九个月至2024年9月30日经营租赁的经营现金流为44.3万美元，2023年同期为26.2万美元；三个月至2024年9月30日为14.6万美元，2023年同期为14.3万美元[48] - 截至2024年9月30日，公司经营租赁加权平均剩余租赁期限为0.78年，车辆加权平均折现率为6%，办公室为12.8%[48] - 未来租赁付款总额为1303000美元，租赁负债余额为1069000美元[50] - 2024年9月30日其他流动负债为337000美元，2023年12月31日为211000美元[51] - 截至2024年9月30日，公司有行使价为10.35美元的2469156份和行使价为5.50美元的3294117份未行使认股权证，共计5763273份[53] - 2024年私募配售筹集约1030万美元[54] - 2020计划初始期权池为580890股，多次增加后2024计划初始为234484股，后增加850000股[56][58][59] - 2024年前九个月，2020计划授予91000份期权，2024计划授予669500份期权，期权成本约3692000美元[60] - 2024年前九个月，期权期初2455069份，授予760500份，没收23335份，期末3192234份[62] - 2024年前九个月，受限股票单位期初39585份，归属19165份，期末20420份[65] - 2024年9月30日合同履约资产为1123000美元，合同负债为2094000美元；2023年12月31日合同履约资产为1256000美元，合同负债为2322000美元[68] - 截至2024年9月30日，剩余履约义务总额约为1600万美元，其中超1000万美元与一份长期采购订单协议有关[70] - 2024年9月30日，存货总计32.8万美元，较2023年12月31日的50.4万美元有所下降[71] - 2024年9月30日，与关联方的余额为5.1万美元，较2023年12月31日的4.1万美元有所增加[74] - 2023年9月30日前九个月，公司向Smartec R&E Ltd.支付的总薪酬约为2.9万美元[75] - 截至2024年9月30日，公司现金、现金等价物和受限现金为2100万美元，而截至2023年12月31日为1700万美元；累计亏损约4240万美元，而截至2023年12月31日为3420万美元[135] - 2024年7月，公司完成私募配售，发行2144583股普通股，每股购买价4.80美元，总收益1030万美元[136] 各条业务线表现 - 公司通过子公司为预测性维护和状态监测市场提供基于图像的平台解决方案[36] 管理层讨论和指引 - 公司研发副总裁Ido Molad因个人原因将于2024年11月21日离职，运营经理Gal Shir被提名为代理研发副总裁[150]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2024 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File No. 333-188920 ODYSIGHT.AI INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Nevada 47-4257143 (State or other jurisdiction (I.R.S. E ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 1, 2024 Registration No. 333-273285 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT No. 6 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Odysight.ai Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Nevada 7370 47-4257143 (I.R.S. Employer Identification No.) Suite ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 24, 2024 Registration No. 333-273285 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT No. 5 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Odysight.ai Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Nevada 7370 47-4257143 (I.R.S. Employer Identification No.) Suite ...

收入和利润（同比环比） - 2024年第一季度营收18.7万美元，同比下降38.3%（2023年同期为30.3万美元）[19] - 2024年第一季度收入为18.7万美元，同比下降38%[64][65] - 2024年第一季度净亏损从268.6万美元扩大至316.2万美元，增幅17.8%[19] - 2024年第一季度运营亏损为336.4万美元，同比增长21%[64][80] 成本和费用（同比环比） - 2024年第一季度研发费用从139.8万美元增至156.7万美元，增长12.1%[19] - 2024年第一季度研发费用为156.7万美元，同比增长12%[64][73] - 2024年第一季度销售和营销费用为23.4万美元，同比增长33%[64][76] - 2024年第一季度一般及行政费用为134万美元，同比增长40%[64][79] 现金流 - 2024年第一季度经营活动现金流净流出123万美元，较上年同期247.4万美元改善50.3%[24] - 2024年第一季度经营活动现金流出为123万美元[82][84] - 2024年第一季度投资活动现金流出为2.2万美元[82][86] 现金及短期存款 - 现金及现金等价物从894.5万美元降至736.2万美元，降幅17.7%[15] - 短期存款从809.6万美元增至822.8万美元，增长1.6%[15] - 2024年第一季度现金及现金等价物为740万美元，短期存款为820万美元[88] 累计赤字 - 累计赤字达3740万美元（2023年底为3420万美元）[18][31] - 2024年第一季度累计赤字为3740万美元[88] 资金运营预期 - 公司预计现有资金可维持至少12个月运营[31] - 公司预计未来12个月内现有资金可支持运营[90] 租赁信息 - 公司Omer办公室原始空间的租赁协议延长至2028年12月31日，月租金约为7千美元[38][39] - Ramat Gan办公室租赁协议期限为48个月，月租金约为25千美元，公司预计不会延长租赁期[39] - 公司转租Ramat Gan部分办公空间，每月收入约为7千美元[39] - 截至2024年3月31日，公司运营租赁的加权平均剩余租赁期限为0.89年，车辆和办公室的加权平均折现率分别为6%和12.8%[40] - 截至2024年3月31日，公司未来租赁付款总额为154.7万美元，扣除隐含利息后租赁负债余额为125.1万美元[41] 认股权证和股票薪酬 - 公司2021年3月发行的认股权证可购买2,469,156股普通股，行使价格为每股10.35美元，2023年3月发行的认股权证可购买3,294,117股普通股，行使价格为每股5.50美元[43][44] - 2024年第一季度，公司股票期权和限制性股票单位（RSUs）产生的股票薪酬费用总额为50万美元[50] 收入构成 - 2024年第一季度，公司收入为18.7万美元，其中产品收入为8.1万美元，开发服务收入为10.6万美元[51] 剩余履约义务和库存 - 截至2024年3月31日，公司剩余履约义务（RPO）为220万美元，预计将在产品制造期内确认[54] - 截至2024年3月31日，公司库存总额为60.4万美元，其中原材料和供应品为44.1万美元，在制品为5万美元，成品为11.3万美元[55] 资产和股东权益 - 公司2024年第一季度总资产为2054.1万美元，较2023年底的2282.9万美元下降10%[15][18] - 股东权益从1780.7万美元降至1514.5万美元，降幅14.9%[18]

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 8, 2024 Registration No. 333-273285 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT No. 4 to FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Odysight.ai Inc. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Nevada 7370 47-4257143 (I.R.S. Employer Identification No.) Suite ...