财务数据和关键指标变化 - 2019年前三季度，铜、语音收入、铜宽带收入和DTH等传统服务净下降11% [16] - 2019年第三季度EBITDA为10.08亿雷亚尔，利润率为20.3%，公司仍维持2019年EBITDA在45亿至50亿雷亚尔的指引，但更接近区间下限 [38] - 2019年第三季度现金消耗11亿雷亚尔，截至9月现金头寸为32亿雷亚尔，总债务从168亿增至179亿雷亚尔，9月19日净债务头寸为147亿雷亚尔 [57] 各条业务线数据和关键指标变化 光纤业务 - 9月底光纤覆盖家庭数达360万，预计年底达460万，2021年底达1600万；10月接近400万，连接家庭数接近50万，预计年底大幅增加 [10][14] - 2019年光纤收入增长4.2倍，住宅收入虽整体下降13.5%，但光纤已成为积极贡献因素 [15][17] - 2019年第一季度至第三季度，宽带销售中光纤占比从12%提升至42%，预计11月达71% [20] 移动业务 - 2019年第三季度，后付费净增用户市场份额达36%，后付费客户收入同比增长13.8%，后付费收入占比接近53% [11][23] - 预付费业务在竞争激烈且市场萎缩情况下，市场份额增加1个百分点 [24] B2B业务 - 企业客户业务第三季度收入增长1%，IT合同收入同比增长192%，中小企业业务收入仍在下降 [12][27] 批发业务 - 受传统业务影响，监管收入持续下降，非监管收入开始增长，包括服务和基础设施租赁收入 [31][32] 各个市场数据和关键指标变化 未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 战略方向 - 向高价值领域转型，包括FTTH、电视向IPTV和OTT迁移、成为传输网络和5G基础设施供应商、增加后付费移动业务 [7][8] - 从三个方面推进战略：战略业务举措、资金筹集、简化和成本降低 [8][9] 行业竞争 - 光纤领域，公司凭借现有基础设施优势，在与小运营商竞争中能凭借质量和品牌夺回份额；与大运营商竞争，对手现有技术有局限性，公司有信心竞争 [78][79] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司面临传统业务收入快速下降挑战，但对下半年战略执行开始情况有信心，认为在各方面已取得进展，未来有重大机遇 [6][62] 其他重要信息 - 公司正在进行多项成本降低举措，预计2020年在销售、营销和客户服务等五个关键领域实现成本节约 [40] - 公司正在推进多项资金筹集举措，包括出售非核心资产、利用税收抵免、申请信贷额度等 [51][53] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1：Unitel出售流程及公告时间，光纤渗透率提升方法及设备采购协议 - 公司有信心年底完成Unitel出售流程，因过程复杂且涉及保密问题，暂不公布细节，合适时间会公告；光纤12%的渗透率不低，新部署队列表现良好，通过优化商业和部署策略可提升渗透率；公司与华为和诺基亚有按增长付费合同，并合作改进技术架构以降低成本 [67][68][71] 问题2：光纤竞争格局及股息支付对公司的影响 - 光纤竞争中，公司凭借基础设施优势，在与大小运营商竞争中都有信心；股息支付是公司获取资产价值的途径之一，有助于实现资金多元化 [78][82] 问题3：COO角色未来规划及无线业务在无额外投资和频谱情况下的可持续性 - 公司正在重新聚焦领导结构以执行战略计划，持续引入新人才；公司凭借大量光纤基础设施，能控制移动业务成本，可在有市场份额需保护和网络容量可用的区域有针对性投资，预计未来几年移动业务能保持良好态势 [88][91] 问题4：桥接贷款相关信息及资金到账时间 - 公司已获得4亿美元桥接贷款的坚定承诺，大概率能获得6亿美元贷款；12月和1月初会监测市场，2月初前需筹集资金，会根据市场情况决定是进行公开发行还是提取桥接贷款 [98][100] 问题5：出售塔楼进展及设备融资20亿雷亚尔的时间安排 - 出售塔楼已完成尽职调查，已启动流程，预计进展较快；设备融资方面，公司正在与供应商和其他融资来源重新开展对话，预计明年上半年能获得资金，后续会提供更多细节 [106][107][109] 问题6：移动业务战略价值、是否有出售讨论及未来坏账准备情况 - 公司认为移动业务有重要市场价值，已启动市场调研流程，但目前无正式讨论或谈判；光纤用户替代铜用户对坏账有积极影响，公司通过优化信用评分控制移动后付费坏账，预计未来坏账情况良好 [114][116][117] 问题7：EBITDA下降趋势如何改变及除光纤外稳定EBITDA的业务领域 - EBITDA受传统业务下降影响，但预计明年光纤收入将显著增加，同时公司的成本降低举措将有助于提升EBITDA；移动业务EBITDA稳定且将随收入增长而增长 [122][124][129] 问题8：CEO过渡时间、资产出售阶段安排、PLC 79预期及Unitel股息情况 - CEO过渡时间会在合适时公布，目前公司接近组建核心领导团队；资产出售方面，Unitel预计今年完成，塔楼预计第一季度末完成，房地产预计明年上半年完成，数据中心和光纤预计明年上半年完成；PLC 79短期影响不大，法规制定需12 - 18个月，公司会在监管方面积极行动；Unitel股息为3300万美元，在季度后收到 [135][137][144] 问题9：是否考虑通过合作部署光纤、对5G拍卖的看法及是否排除中期增资 - 公司正在推进光纤合作，包括特许经营、为ISV提供服务和中性光纤模式；公司认为5G是机遇，会根据Anatel拍卖情况决定参与方式，预计拍卖时间会延迟；目前排除中期增资，但会根据情况调整 [151][156][157]

业绩总结 - 截至2019年9月底，光纤覆盖的家庭数量达到360万，预计2019年将达到460万，2021年将达到1600万[12] - 2019年第三季度，光纤连接的客户数量为408,000，同比增长72%[13] - 2019年第三季度，后付费市场新增客户的市场份额为36%，在市场中排名第二[13] - 2019年第三季度，后付费客户收入同比增长13.8%[13] - 2019年第三季度，信息技术合同收入同比增长192%，成为企业部门收入增长的主要驱动力[13] - 2019年第三季度，光纤的家庭连接率为11.4%[13] - 2019年第三季度，光纤业务的收入与计划一致，确认了替代传统铜线收入的战略执行[14] - 2019年第三季度，移动业务的后付费收入同比增长9.3%[22] - 2019年第三季度，移动客户基础达到9032千人，同比增长22.8%[25] - 2019年第三季度企业净收入为770百万雷亚尔，同比增长0.9%[34] - 2019年第三季度中小企业净收入为337百万雷亚尔，同比下降21.2%[34] - 2019年第三季度批发业务的监管收入为378百万雷亚尔，同比下降36.3%[36] - 2019年第三季度非监管收入为516百万雷亚尔，同比增长3.2%[36] - 2019年第三季度EBITDA为1,454百万雷亚尔，EBITDA利润率为20.3%[40] - 2019年第三季度现金流为4,296百万雷亚尔，净债务为14,713百万雷亚尔[44] - 2019年第三季度运营支出（OPEX）为3,977百万雷亚尔，同比下降2.6%[40] - 巴西市场总净收入为49.55亿雷亚尔，同比下降8.8%[54] - 住宅业务净收入为18.03亿雷亚尔，同比下降13.5%[54] - 个人移动业务净收入为17.63亿雷亚尔，同比下降2.8%[54] - 常规EBITDA为10.08亿雷亚尔，同比下降30.7%[54] - 常规EBITDA利润率为20.3%，同比下降6.4个百分点[54] - 巴西市场总RGUs为55,191千，同比下降6.2%[56] - 住宅ARPU为79.2雷亚尔，同比下降1.2%[56] - 移动业务用户数为28,25千，同比增长15.2%[56] - 净亏损为55.21亿雷亚尔，同比下降304.3%[54] 未来展望与策略 - 预计2020年将通过数字化和结构性成本控制措施实现每年减少1,000百万雷亚尔的成本[47] - 预计通过非核心资产销售和债务发行，筹集资金总额在R$ 8.0亿至R$ 4.5亿之间[45] - 2019年第三季度资本支出（CAPEX）为2,060百万雷亚尔，同比增长0.2%[37] - 资本支出为20.60亿雷亚尔，同比增长37.1%[54]

财务数据和关键指标变化 - 公司二季度EBITDA为12亿雷亚尔，符合2019年指引 [19] - 二季度公司加速投资，环比增长20%，同比增长50% [21] - 本季度公司消耗19亿雷亚尔现金，其中7亿雷亚尔用于及时支付Anatel费用，其余主要来自运营和更快的投资节奏；债务估值为4.95亿雷亚尔，汇率变动对利息和公允价值摊销的部分影响有积极作用 [23] 各条业务线数据和关键指标变化 住宅业务 - 年收入仍显著下降，主要因铜缆收入下降，但季度环比降幅明显放缓，为1.2% [6] - 7月光纤覆盖280万户家庭，连接客户达21.9万户，占覆盖家庭的10.2%；预计2019年底覆盖460万户，连接客户达70万户，占比15.2%；2021年覆盖1600万户，连接客户达400万户，占比25% [7][8][9] - 光纤业务毛利润环比增长79%，光纤客户流失率比铜缆低50%，每用户平均收入（ARPU）高38% [11] 移动业务 - 本季度后付费净增用户份额达33%，创公司历史新高，后付费收入同比增长11.5% [4][5] - 预付费业务在市场萎缩情况下仍增加了市场份额，移动业务收入同比相对稳定且呈上升趋势 [14] B2B业务 - 本季度B2B总收入环比企稳，但同比仍下降，不过趋势明显改善 [15] - IT收入同比增长27%，占企业总收入的12%，将成为该业务增长的主要驱动力之一 [16] 各个市场数据和关键指标变化 无 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司战略核心为光纤，将加速投资计划以发挥竞争优势，实现价值最大化；光纤业务将覆盖住宅、批发和企业等领域，帮助扭转收入趋势并提高利润率 [25][26] - 移动业务方面，后付费收入持续增长，将合理、有选择地扩大覆盖范围，优先保障高市场份额地区，推动预付费用户向后付费迁移；同时利用现有低频段容量实现增长 [27][28][29] - 成本效率方面，向以光纤为中心的业务模式转型，结合数字化转型，简化运营流程，提高效率，降低成本，改善客户体验 [29] - 资金方面，将剥离非核心资产，释放非运营活动现金，预计筹集125 - 145亿雷亚尔资金，支持战略实施 [30] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司处于电信周期的投资加速阶段，随后将进入商业加速阶段，最终实现营收增长和EBITDA改善；公司对现金状况密切关注，相信出售非核心资产组合能为投资提供必要资金 [24] - 光纤业务发展成果令人鼓舞，有望成为公司的关键转折点；移动业务表现强劲，预计年底实现年收入增长；B2B业务趋势逐步改善，IT和批发业务潜力大 [4][5][16] 其他重要信息 - 公司数字化转型逐步推进，2016年开始在特定领域开展孤立项目，2017年创建数字部门，推出相关应用和功能，2018年扩展到全公司，2020年起将成为全数字化企业，有望提高效率、降低成本、改善客户体验 [19][20][21] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 公司是否有出售Unitel的预计日期？公司本季度消耗20亿雷亚尔现金，产生42亿雷亚尔现金，若短期内投资资金到位延迟，公司维持资本支出投资的策略是什么？ - 公司预计在今年第四季度完成Unitel出售交易，目前谈判处于非常高级阶段，有信心按计划向市场提供好消息 [33] - 公司预计会有现金消耗，这符合计划；对所有已宣布资产的资金筹集情况有信心，同时也在内部分析发行有担保债务、增资和供应商融资等替代方案 [34] 问题2: 公司FTTH项目提高用户转化率的主要策略是什么？在进入光纤市场的城市中与小供应商的竞争情况如何？未来12 - 24个月光纤业务能带来怎样的贡献？ - 光纤市场竞争激烈，公司凭借品牌、商业活动、网络质量和速度等优势，在与互联网服务提供商（ISPs）竞争中取得了良好的用户转化率；公司在扩张时优先选择郊区和非垂直区域，以避开大城市和垂直区域的激烈竞争 [38] 问题3: 公司运营费用（OpEx）下降速度加快，战略计划中有成本节约目标，能否提供更详细的成本节约来源和各方面的贡献情况？ - 短期内，为增加用户基础，商业运营费用有压力；长期来看，公司有雄心勃勃的成本削减计划，预计下一季度提供更多细节 [40] 问题4: 公司加速光纤到户部署，资本支出（CapEx）方面是否仍以70亿雷亚尔为指引？公司此前预计2021年营收才会转正，目前营收趋势有何更新？ - 今年公司预计资本支出超过70亿雷亚尔，目标约为75亿雷亚尔；明年内部正在讨论约70亿雷亚尔的计划 [43] - 移动业务方面，后付费和混合套餐收入占比超一半，有助于稳定和增长营收；住宅业务方面，光纤业务减缓了收入下降趋势，但从铜缆向光纤的收入结构转型仍需时间，预计光纤业务在收入中占比显著提高后，住宅业务整体才能实现增长 [44][45] 问题5: 今年EBITDA下降30%，但未来有15% - 20%的增长指引，公司为何有信心实现这一增长？过去公司多次承诺EBITDA增长但未实现，此次有何不同？ - 业务组合变化是短期EBITDA增长的重要驱动力，公司正在减少低利润率业务（如铜缆和DTH），增加高利润率业务（如FTTH和批发）；此外，公司有成本削减计划，预计在第一季度向市场提供更多细节 [48] 问题6: 虽然光纤利润率高，但铜缆业务仍有一定贡献，随着铜缆业务下降，未来1 - 2年光纤业务是否需要大幅增长才能弥补其下降？ - 公司在重新审视战略计划时，将2021年底的光纤覆盖目标提高了60%，预计通过加速光纤覆盖和用户渗透来弥补铜缆业务的下降 [51] 问题7: 公司提到网络维护成本因新PGMU和较低的公用电话费用而环比下降，是否已达到成本节约的稳定水平，未来几个季度公用电话费用是否还有进一步节约空间？ - 今年上半年公司有拆除公用电话网络的成本，预计下半年开始实现成本节约，明年全面体现节约效果 [53] 问题8: 能否提供公司在某项未公开业务谈判和估值的详细信息？ - 公司宣布计划时未对该业务进行细分，相关信息属于敏感信息，无法提供更多细节 [56] 问题9: 本季度现金流量受营运资金影响，其中营运资金压力达4亿雷亚尔，能否说明本季度营运资金的情况以及未来的展望？ - 本季度营运资金受两方面因素影响，一是去年底加速资本支出的影响开始显现，二是第二季度支付员工年度可变薪酬；预计未来几个季度营运资金情况将有所改善 [59]

业绩总结 - 截至2019年7月底，已铺设光纤的家庭数量达到280万，预计到2019年底将达到460万，2021年将达到1600万[6] - 2019年第二季度净收入为50.86亿雷亚尔，同比下降0.8%[62] - 2019年第二季度常规EBITDA为12.39亿雷亚尔，同比下降2.5%[62] - 2019年第二季度常规EBITDA利润率为23.9%，较去年同期下降4.4个百分点[62] - 2019年第二季度资本支出（Capex）为20.57亿雷亚尔，同比增长50.6%[62] - 2019年第二季度运营支出为38.39亿雷亚尔，同比下降2.4%[62] 用户数据 - 2019年7月，光纤连接家庭的用户渗透率为10.2%，当月新增光纤用户291千[6] - 2019年第二季度后付费用户增长21.3%，达到8,533千人[64] - 2019年第二季度个人移动用户总数为34,701千人，同比下降4.9%[64] - 2019年第二季度固定宽带用户为4,672千人，同比下降7.5%[64] - 2019年第二季度光纤用户的增长抵消了铜线用户的下降[36] 收入与市场表现 - 2019年第二季度，后付费客户收入同比增长11.5%[7] - 企业部门IT收入同比增长27%，成为主要增长驱动力[7] - 2019年第二季度B2B部门的IT收入同比增长27%[34] - 2019年第二季度B2B净收入为R$ 1,419百万，环比下降6.9%[35] - 2019年第二季度住宅收入为R$ 1,857百万，同比下降12.1%[9] 资本支出与运营支出 - 2019年第二季度资本支出占净收入的比例为40.8%，较去年同期上升15.9个百分点[62] - 2019年第二季度后付费客户的市场份额达到33%[6] - 2019年第二季度后付费客户的净增加份额为33%[21] 其他信息 - 2019年第二季度虚拟技术支持的电话减少287%，达到10.5百万通[47]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on April 26, 2019 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 20-F ☐ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR 12(g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE FISCAL YEAR ENDED DECEMBER 31, 2018 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☐ SHELL COM ...