Oi S.A. – under Judicial Reorganization and Subsidiaries Financial Statements for the Quarters Ended June 30, 2021 Interim Financial Information (ITR) - June 30, 2021 - OI S.A. – under Judicial Reorganization Version: 1 Contents | Company Data | | | --- | --- | | Capital Breakdown | 1 | | Individual Financial Statements | | | Balance Sheets, Assets | 2 | | Balance Sheets, Liabilities and Equity | 4 | | Statements of Profit or Loss | 6 | | Statements of Comprehensive Income | 7 | | Statements of Cash Flows | ...

债务结构与货币风险 - 截至2020年12月31日，公司总借款和融资中66.7%（27,660百万雷亚尔）以非雷亚尔货币计价[148] - 计入公允价值调整后，总借款和融资的63.9%（16,842百万雷亚尔）仍以非雷亚尔货币计价[148] - 2020年雷亚尔对美元贬值28.9%[149] - 2018年雷亚尔贬值17.1%[149] 利率风险敞口 - 浮动利率债务规模为13,596百万雷亚尔（不含公允价值调整）[158] - 其中9,339百万雷亚尔债务与CDI利率挂钩[158] - 2020年CDI利率降至1.90%[159] - 4,257百万雷亚尔债务与TJLP长期利率挂钩[158] 通胀环境 - 2020年巴西IGP-DI通胀指数达23.1%[154] - 2020年巴西IPCA通胀率为4.5%[153] 业务转型与资产剥离 - 公司计划将业务模式转型为两个独立实体消费者固定电信服务公司和基础设施中立网络公司[179] - 公司已成立五个待售资产单元UPI用于处置移动资产铁塔数据中心网络运营和付费电视业务[179] - 公司已签署协议出售或完成出售UPI数据中心UPI铁塔和UPI移动资产[180] - 公司已接受约束性提案将出售UPI InfraCo多数股权[180] - 移动资产网络基础设施付费电视和数据中心业务已被分类为终止经营[180] - 司法重组计划修正案授权设立五个UPI用于处置特定资产[192] - 公司战略计划重点包括FTTH部署和移动资产剥离[202][203] - 公司通过SPE InfraCo分离光纤资产以优化资本结构[192] 资产出售交易 - 公司出售CVTelecom 40%股权获得2600万美元净收益6700万雷亚尔[199] - 公司出售PT Ventures 100%股权获得10亿美元总对价其中2020年现金收入41亿雷亚尔[204] - 公司出售数据中心资产UPI Data Center获得3.25亿雷亚尔对价[209] - 公司2020年出售多处非核心房地产资产总计获得230.2万雷亚尔[207][208] - UPI Towers以约11亿巴西雷亚尔出售给Highline公司，其中8.62亿巴西雷亚尔以现金支付[210] - UPI Mobile Assets以165亿巴西雷亚尔出售给Telefônica Brasil、TIM S.A.和Claro S.A.[211] - 公司出售UPI InfraCo的57.9%股权，交易对价约为129亿巴西雷亚尔[213] - 公司以约11亿雷亚尔出售UPI Towers，实际收到8.62亿雷亚尔现金[317] - 公司以3.25亿雷亚尔出售UPI Data Center，实际收到2.5亿雷亚尔现金[319] - 公司出售SPE InfraCo 57.9%股权，交易价值约129亿雷亚尔[322] 法律与重组事项 - 公司为履行Pharol和解协议支付2500万欧元并转让8570万股普通股[195] - 公司根据Pharol和解协议回购180万股优先股花费260万雷亚尔[198] - 司法重组程序原定2022年5月30日终止后调整为2021年10月8日[193] 税务风险 - 若50%以上总资产产生被动收入或75%以上总收入为被动收入将被归类为被动外国投资公司PFIC[172] - 公司认为2020纳税年度未达到PFIC标准但未来可能因股价下跌触发PFIC状态[172] - 美国投资者持有10%以上股份可能被认定为受控外国公司股东面临额外税务申报义务[174] 证券交易风险 - 优先ADS自2016年从纽交所退市后在OTC市场交易存在流动性不足和价格波动风险[176] 固定电信业务规模 - 公司拥有约5210万收入产生单位包括住宅服务个人移动服务和B2B服务[178] - 公司拥有巴西最大光纤网络，总长度超过38.8万公里[230] - 截至2020年底固定线路用户950万，在服务区域市场份额达49.3%[230] - 宽带用户450万，其中FTTH用户210万，铜缆用户240万[237] - 光纤网络覆盖910万户家庭，较2019年新增48个覆盖城市[237] - 网络覆盖服务区域内87.3%的市政区域[237] - 公司拥有巴西固定线路市场份额49.0%[266] 销售渠道与团队 - 公司企业销售团队约231名员工分布在6个区域办事处[260] - 公司拥有124家自有品牌门店和308家特许服务店[261] - 电话营销渠道有1,557名销售代表月处理超203,770通电话[261] - 门对门销售团队规模达3,267名销售人员[261] - 中小企业专属代理渠道包含753名销售顾问[261] - 本地销售代理（teleagents）数量为718人[261] 付款条款 - 住宅服务账单平均付款期限为15天[262] - 逾期付款按月收取1%利息加2%滞纳金[262] 物业、厂房和设备构成 - 公司物业、厂房和设备净账面价值为241.35亿雷亚尔（截至2020年12月31日）[274] - 传输设备占物业、厂房和设备净值的41.1%[274] - 基础设施（含光缆网络和线路）占物业、厂房和设备净值的30.7%[274] - 租赁使用权资产（含通信塔和房地产）占物业、厂房和设备净值的12.1%[274] 持有待售资产 - 持有待售资产总额为207.72亿雷亚尔，负债为91.95亿雷亚尔（截至2020年12月31日）[287] - UPI持有待售资产的物业、厂房和设备净值为172.98亿雷亚尔[290] - 公司非洲待售资产总价值1亿雷亚尔，负债4200万雷亚尔[332] 移动业务运营（终止经营） - 公司移动用户数为3670万，市场份额为15.8%（截至2020年12月31日）[293] - 网络覆盖巴西约94%的人口居住和工作区域[293] - 与Telemont的服务合同总金额约为61亿雷亚尔（有效期至2025年10月）[283] - 公司拥有171家自有品牌商店和437家特许经营服务商店[309] - 公司通过544名销售推广员和9,047家连锁商店销售移动服务[309] - 公司SIM卡和预付费卡通过约10家多品牌分销商覆盖约240,000个销售点[309] - 公司电话销售渠道每月处理超过421,700通电话[309] - 公司在巴西移动用户市场份额为15.7%[313] - 移动资产出售给Telefônica、TIM和Claro的交易金额为165亿雷亚尔[292] 付费电视业务（终止经营） - 公司付费电视用户达130万，占固定线路客户的20.2%[326] 资本支出变化 - 公司2020年总资本支出为72.65亿雷亚尔，较2019年78.13亿雷亚尔下降7.0%，较2018年60.77亿雷亚尔增长19.5%[343] - 数据通信设备资本支出2020年为40.33亿雷亚尔，较2019年29.47亿雷亚尔大幅增长36.9%[343] - 移动网络和系统资本支出2020年为5.44亿雷亚尔，较2019年9.05亿雷亚尔大幅下降39.9%[343] - 语音传输资本支出2020年为2.15亿雷亚尔，较2019年4.96亿雷亚尔大幅下降56.7%[343] - 骨干传输资本支出2020年为4.88亿雷亚尔，较2019年6.30亿雷亚尔下降22.5%[343] 资本支出用途与技术升级 - 公司主要资本支出用于传输网络、宽带接入网络（固定和移动）、服务平台和数据视频语音平台[344] - 公司正在实施GPON光纤网络升级计划，为住宅客户提供高达200 Mbps的宽带速度[345] - 公司为商业客户提供高达1 Gbps的宽带服务[345] - 公司部署FTTH技术以支持"三网融合"服务，包括IPTV、高速互联网和VoIP服务[346] - 公司已将部分网络从ATM和SDH协议转换为基于光纤的MPLS协议，支持IP和VPN创建[347] 融资活动 - SPE InfraCo发行总额达25亿巴西雷亚尔的担保可转换债券[217] - Oi Mobile发行总额25亿巴西雷亚尔的非转换担保债券[218] 数据传输服务 - 数据传输服务速度范围从2 Mbps到100 Gbps[244]

收入和利润变化 - 净营业收入从2018年的220.6亿雷亚尔下降至2019年的201.36亿雷亚尔，降幅为8.7%[50] - 毛利润从2018年的58.81亿雷亚尔大幅下降至2019年的48.21亿雷亚尔，降幅达18%[50] - 2019年运营亏损为29.77亿雷亚尔，较2018年运营亏损52.68亿雷亚尔有所改善[50] - 净亏损从2018年盈利246.16亿雷亚尔转为2019年亏损90.95亿雷亚尔[50] 成本和费用变化 - 公司2019年计提坏账准备4.89亿巴西雷亚尔，占净运营收入2.4%[96] - 2019年因用户欠款计提坏账准备4.89亿雷亚尔[96] 现金及债务状况 - 现金及现金等价物从2018年的43.85亿雷亚尔减少至2019年的20.82亿雷亚尔，降幅达52.5%[52] - 长期借款和融资从2018年的157.77亿雷亚尔增加至2019年的179亿雷亚尔，增长13.5%[52] - 截至2019年12月31日公司总借款及融资额为316.42亿雷亚尔（未含公允价值调整和债务发行成本），调整后为182.27亿雷亚尔[79] - 公司总借款和融资中182.94亿巴西雷亚尔（57.8%）以非雷亚尔货币计价[150] - 公司总借款和融资中95.21亿巴西雷亚尔（52.2%）在公允价值调整后以非雷亚尔货币计价[150] - 公司130.87亿巴西雷亚尔借款采用浮动利率[161] 资产和资本变化 - 总资产从2018年的654.38亿雷亚尔增加至2019年的718.92亿雷亚尔，增长9.9%[52] - 股东权益从2018年的228.96亿雷亚尔下降至2019年的177.97亿雷亚尔，降幅22.3%[52] 业务运营表现 - 公司拥有5340万收入生成单位[180] - 公司固定电话在网用户数为1030万，市场份额为48.4%[181] - 公司光纤网络总长度超过37.6万公里[181] - 公司ADSL用户数为420万，占住宅固定电话客户的60.0%[181] - 公司付费电视用户数为150万，占住宅固定电话客户的20.7%[181] - 公司移动用户数为3680万，市场份额为16.2%[183] - 公司移动网络覆盖巴西约94%的人口[183] - 固定宽带网络覆盖85.3%城市，服务超360万客户[228] - 光纤网络（FTTH）覆盖460万家庭，较2018年新增54个城市达82个城市[228] - 提供1Mbps至200Mbps宽带速度，主要与传统固话服务捆绑销售[227] - 固网服务区划分为约4400个本地区域[224] - 个人移动业务月均客户流失率为3.28%[114] - 截至2019年底坏账准备金达7.74亿巴西雷亚尔[96] 市场竞争与行业趋势 - 主要竞争对手Claro和Telefônica Brasil在宽带服务提供更高网速[112] - 付费电视市场自2015年起因财务危机和OTT服务兴起持续衰退[113] - 公司是唯一未获得700MHz频段许可的运营商[115] - 4G普及导致OTT服务使用量增加，替代传统语音和SMS服务[117] - 竞争对手拥有更广泛的3G和4G网络覆盖范围[114] - 移动互联资费下降导致SIM卡整合趋势[114] - 巴西电信市场竞争加剧可能影响市场份额[131] 管理层讨论和指引 - 公司需将资产出售净收入超过2亿美元部分的100%用于业务投资（2023年2月5日前）[83] - 2024年起需将每年现金及等价物超出运营资本25%或500亿雷亚尔部分的70%用于债务偿还[83] - 司法重组计划允许新增出口信贷额度最高20亿雷亚尔[85] - 5G频谱拍卖预计2020年进行，技术迭代可能增加资本支出需求[67] 法律和监管事项 - 公司特许经营权协议将于2025年12月31日到期，可能于2020年12月前进行修订[58] - 截至2019年底计提52.52亿雷亚尔准备金用于税务、劳工及民事法律程序[89] - 未计提准备金的潜在风险敞口包括：税务诉讼2841.6亿雷亚尔、劳工诉讼79.8亿雷亚尔、民事诉讼166.8亿雷亚尔[89] - 因雷亚尔贬值及美元债务影响，2020年3月31日可能违反多项财务契约并已获得BNDES豁免[82] - 政府政策变化可能影响电信资费与运营[137] 融资和资本活动 - 2020年2月投资者认购Oi Mobile非可转换债券总额达25亿雷亚尔[79] - 优先认购发行普通股16.01亿股，募集资金19.89亿巴西雷亚尔[198] - 向支持投资者私募发行2.721亿股普通股并支付1300万美元承诺补偿金[198] - 出售CVTelecom 40%股权获得2600万美元，实现净收益6700万巴西雷亚尔[205] - 出售PT Ventures 100%股权获得10亿美元，其中6.99亿美元为现金支付[208] - PT Ventures剩余2.4亿美元收购款将于2020年7月31日前分期支付，最低月付4000万美元[208] - 根据和解协议将3400万欧元存入托管账户用于潜在税务负债[208] - PT Ventures持有Unitel 25%股权及约6.59亿美元仲裁裁决权[209] - 出售Botafogo房地产获得1.205亿巴西雷亚尔[211] - 优先认购权发行合计16.215亿股普通股，募集资金20.11亿巴西雷亚尔[197] - 回购180万股优先股支付260万巴西雷亚尔，每股价格1.42-1.45雷亚尔[202] - 投资者认购Oi Mobile不可转换担保债券总额25亿巴西雷亚尔[220] - 债券由Oi和Telemar担保，每月应收账款现金流质押高达2亿巴西雷亚尔[220] - 若2020年7月31日前资产剥离筹资超50亿巴西雷亚尔，债券将于2022年1月到期[220] - 未达剥离目标时，2020年8月至2022年1月按月分期偿还1亿巴西雷亚尔[220] - 债券PIK利息年利率12.66%（至2021年1月），之后现金支付利息年利率13.61%[220] 风险因素 - 远程办公政策增加网络安全风险，可能导致系统中断或数据泄露[74] - 公司网络扩张可能因COVID-19导致成本超预期或延迟[124][127] - 需求预测可能因经济波动失效影响现金流[125] - 供应商集中风险可能加剧服务中断或成本上升[129] - 设备进口面临汇率风险可能因疫情加剧[133] - 政治不稳定可能导致经济波动影响业务[141] - 应收账款预期损失可能因客户支付能力下降增加[120] - 网络维护受限可能影响服务质量与销售[120][129] 汇率和通胀影响 - 巴西雷亚尔对美元在2015年贬值47.1%[149] - 巴西雷亚尔对美元在2016年升值16.5%[149] - 巴西雷亚尔对美元在2017年贬值1.5%[149] - 巴西雷亚尔对美元在2018年贬值17.1%[149] - 巴西雷亚尔对美元在2019年贬值4.0%[149] - 巴西2019年消费者价格通胀率（IPCA）为4.3%[157] - 巴西2019年IGP-DI通胀指数为7.7%[158] 其他重要事项 - 巴西养老金计划总赤字为6.33亿雷亚尔[135] - 公司2019年12月31日止年度未被认定为被动外国投资公司[176] - 公司2018年12月31日止年度曾被认定为被动外国投资公司[176] - 优先ADS于2016年6月21日从纽约证券交易所退市[179]

财务数据和关键指标变化 - 2019年资本支出（CapEx）为78亿雷亚尔，较2018年增长29%，主要因光纤部署增加；2020年计划将CapEx优化至70亿雷亚尔，且增加光纤部署投入占比 [59][61] - 2019年第四季度末现金头寸为23亿雷亚尔，因出售Unitel延迟所致；计入相关交易后，预计现金头寸达80亿雷亚尔 [64][66] - 2019年第四季度债务增至182亿雷亚尔，净债务达529亿雷亚尔；公司将继续推进资产出售等融资策略 [67][68] - 2019年运营支出（OpEx）除营销成本增加1900万雷亚尔外，其他成本线均得到优化；EBITDA达45.1亿雷亚尔，处于指引区间底部 [71][72] 各条业务线数据和关键指标变化 光纤业务 - 2019年底光纤覆盖家庭数达460万户，预计2020年第四季度超800万户；连接家庭数从年初不足10万户增至年底近70万户，预计2020年底达200万户，渗透率近20% [17][18][19] - 光纤业务每用户平均收入（ARPU）达82.3雷亚尔，接近目标；2019年第四季度收入达1.32亿雷亚尔，且收入构成中包含中小企业部分 [20][21] 移动业务 - 2019年移动业务收入同比增长，主要因后付费业务表现强劲，后付费净增用户市场份额达31%，位居市场第二 [34] - 后付费客户群增长超23%，同时降低了拖欠率并维持坏账稳定，后付费收入增长近15%，整体收入结构改善 [35] - 尽管预付费业务市场萎缩，但公司在预付费和后付费市场均获得份额增长 [36] B2B业务 - B2B业务收入恢复增长，主要得益于企业数字和IT解决方案销售表现良好，企业收入增长17% [37][39] - 中小企业收入下降25%，公司认为随着光纤业务发展，有望实现业务扭转 [39] 批发业务 - 2019年为批发业务转型年，战略重点转向非监管市场；监管收入下降40%，非监管收入保持稳定，基础设施租赁收入增长超20% [41][42] - 公司预计批发业务在光纤相关领域有较大机会，整体收入相对稳定，收入结构更健康 [44][45] 各个市场数据和关键指标变化 - 铜业务方面，2018年第四季度至2019年第四季度，铜业务总收入下降近26%，铜宽带收入下降近21% [28] - 直播卫星电视（DTH）业务在2019年第三季度下降3.3% [29] - 光纤业务收入增长超700%，已基本抵消铜宽带收入下降，有望在中长期弥补传统业务收入下滑 [30][31] 公司战略和发展方向和行业竞争 战略转型计划 - 公司战略转型计划包括资金筹集、运营、效率与简化、战略选择四个关键支柱 [7] - 资金筹集方面，已完成Unitel交易、获得税收抵免和养老金盈余分配等，完成约80%的资金筹集计划 [9] - 运营方面，光纤业务表现出色，移动、B2B和批发业务也取得进展；同时通过“去平均化”等措施解决铜业务遗留问题 [10][51] - 效率与简化方面，在销售、营销、客户服务、流程组织等多个领域采取举措，预计2020年节省成本 [74][75] - 战略选择方面，申请司法恢复延期，启动移动业务市场调研和光纤业务战略评估，开展监管活动 [14][15] 行业竞争 - 在移动市场，公司后付费业务表现优异，在成熟市场获得份额增长；在光纤市场，公司项目成为全球最大的光纤部署项目之一，具有较强竞争力 [34][23] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 新冠疫情对全球和巴西经济造成影响，但公司认为电信行业处于需求曲线有利位置，光纤业务需求增加，公司将确保业务连续性 [85][91] - 公司已成立危机应对团队，采取措施保障员工安全和网络稳定，同时调整业务优先级以维持商业运营 [86][93] - 公司将继续推进战略转型计划，预计在2020年下半年召开债权人会议，有望为公司带来更多灵活性 [98][99] 其他重要信息 - 公司通过“去平均化”分析铜业务成本和收入，预计短期至中期节省成本5亿雷亚尔，中长期节省10亿雷亚尔 [53][57] - 疫情期间，公司虚拟技术员应用下载量增长200%，达到近20万次，重复技术成本持续下降 [84] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1：公司总债务中美元债务规模及对冲情况，以及2020年资本支出是否有降低空间 - 公司目前美元债务包括2025年债券、与UTAs的债务以及25亿雷亚尔的桥贷款；2020年现金流量已通过Unitel收益进行自然对冲，资产负债表受汇率波动影响但无短期摊销压力 [107][108][109] - 2019年资本支出增加主要用于启动光纤计划，2020年计划资本支出70亿雷亚尔，光纤支出占比将增加；铜业务资本支出受监管义务限制，公司正努力降低；企业业务资本支出因合同性质保持稳定 [110][114][117] 问题2：FTTH新用户转化率提高的原因，以及2020年资本支出优化的原因 - FTTH新用户转化率提高是由于公司处于快速学习曲线，在光纤布局、销售渠道等方面不断优化，同时客户对宽带光纤产品的认知度提高 [127][128][129] - 2019年资本支出增加是为加速光纤部署，2020年计划资本支出减少是因为减少其他业务支出，同时光纤业务成本控制能力提升 [132][133][135] 问题3：COVID - 19对移动和光纤销售的影响差异，以及与Mob合作的经济情况 - 移动销售受疫情影响较大，因主要销售渠道依赖实体店铺和人员流动；光纤销售受影响较小，因数字和电话销售渠道占比较高，且宽带需求增加 [139][140][142] - 与Mob的合作是公司光纤业务特许经营项目的一部分，公司提供基础设施支持，预计获得约20%的合作收益；未来还将推出更类似传统特许经营的模式 [147][148][149] 问题4：RJ计划会议时间预期，COVID - 19对光纤资本支出的影响，以及计划出售的塔数量 - 公司将尽快召开债权人会议，但会确保充分准备；公司未披露出售塔的具体数量，预计通过出售塔、数据中心和房地产筹集10 - 15亿雷亚尔 [158][159][160] - 目前COVID - 19对光纤资本支出影响较小，公司已进行模拟分析，即使在最严峻情况下，对全年光纤覆盖家庭数影响较小，仍能保持连接家庭数 [161][164][165] 问题5：公司移动业务销售进展和时间安排 - 公司已启动移动业务市场调研，聘请财务顾问与潜在买家沟通，已收到多份非约束性意向书；后续将进行分析，若能创造价值将进入正式阶段，交易需获得债权人会议批准 [170][172][173] 问题6：临时措施899对与ANATEL谈判的影响 - 临时措施899为公司与ANATEL的债务谈判提供了新选择，公司认为有更多选择有助于达成公平解决方案；此外，还有PL 6229法案提供另一种谈判途径 [181][183][184]

业绩总结 - Oi在2019年第四季度实现了43亿雷亚尔的Unitel交易融资[6] - 2019年第四季度的常规EBITDA为4,510百万雷亚尔，EBITDA利润率为22.6%[39] - 2019年第四季度的现金流为3,192百万雷亚尔，净债务为15,927百万雷亚尔[37] - 2020年常规EBITDA为R$ 1,056百万，同比下降17.9%[54] - 2020年常规净收入（亏损）为-1,971百万雷亚尔，同比改善40.4%[54] 用户数据 - 2019年第四季度，Oi的移动客户总数为9,527千人，同比增长23.1%[14] - 2019年第四季度，Oi的光纤到户（FTTH）项目每月新增连接10万户，累计达到117.8万户[7] - 2020年固定宽带用户数量为4,202千，同比下降13.9%[58] - 2020年个人移动用户数量为34,006千，同比下降2.9%[58] - 2019年第四季度的住宅收入同比下降13.9%，降至17.24亿雷亚尔[12] 收入与支出 - 2019年第四季度，Oi的光纤收入同比增长703.7%，达到1.24亿雷亚尔[12] - 2019年第四季度，Oi的移动后付费客户收入同比增长31%，达到16.64亿雷亚尔[14] - 2019年第四季度的运营费用为4,030百万雷亚尔，较2018年第四季度的3,787百万雷亚尔增长6.4%[39] - 2020年常规运营支出（OPEX）为R$ 3,806百万，同比下降5.6%[54] - 2019年总批发收入为2,071百万雷亚尔，其中受调解影响的收入减少了126百万雷亚尔，下降41%[21] 市场扩张与技术研发 - 公司计划在2020年进入超过44个城市，进一步扩展光纤网络[34] - 2019年资本支出（CAPEX）为17,905百万雷亚尔，主要集中在光纤部署和4G/4.5G网络改造上[34] - 2020年资本支出（Capex）为R$ 1,979百万，同比下降5.1%[54] - 2020年数字销售渠道加速，宽带光纤激活率达到50%[1] - 2020年光纤技术支持的数字渠道比例提升至30%[1] 负面信息 - 2019年第四季度，Oi的铜线语音收入同比下降25.9%，降至9.88亿雷亚尔[12] - 2019年第四季度，Oi的固定宽带收入同比下降20.6%，降至4.49亿雷亚尔[12] - 2020年预计影响为R$ 650百万至R$ 1十亿[48] 其他新策略 - 预计短期内可实现5亿雷亚尔的现金成本节约，中长期可达10亿雷亚尔[32] - 2019年第四季度的IT净收入为667百万雷亚尔，较2018年第四季度的605百万雷亚尔增长10.3%[18] - 2019年第四季度的网络维护费用为243百万雷亚尔，同比下降6.0%[39]

财务数据和关键指标变化 - 2019年前三季度，铜、语音收入、铜宽带收入和DTH等传统服务净下降11% [16] - 2019年第三季度EBITDA为10.08亿雷亚尔，利润率为20.3%，公司仍维持2019年EBITDA在45亿至50亿雷亚尔的指引，但更接近区间下限 [38] - 2019年第三季度现金消耗11亿雷亚尔，截至9月现金头寸为32亿雷亚尔，总债务从168亿增至179亿雷亚尔，9月19日净债务头寸为147亿雷亚尔 [57] 各条业务线数据和关键指标变化 光纤业务 - 9月底光纤覆盖家庭数达360万，预计年底达460万，2021年底达1600万；10月接近400万，连接家庭数接近50万，预计年底大幅增加 [10][14] - 2019年光纤收入增长4.2倍，住宅收入虽整体下降13.5%，但光纤已成为积极贡献因素 [15][17] - 2019年第一季度至第三季度，宽带销售中光纤占比从12%提升至42%，预计11月达71% [20] 移动业务 - 2019年第三季度，后付费净增用户市场份额达36%，后付费客户收入同比增长13.8%，后付费收入占比接近53% [11][23] - 预付费业务在竞争激烈且市场萎缩情况下，市场份额增加1个百分点 [24] B2B业务 - 企业客户业务第三季度收入增长1%，IT合同收入同比增长192%，中小企业业务收入仍在下降 [12][27] 批发业务 - 受传统业务影响，监管收入持续下降，非监管收入开始增长，包括服务和基础设施租赁收入 [31][32] 各个市场数据和关键指标变化 未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 战略方向 - 向高价值领域转型，包括FTTH、电视向IPTV和OTT迁移、成为传输网络和5G基础设施供应商、增加后付费移动业务 [7][8] - 从三个方面推进战略：战略业务举措、资金筹集、简化和成本降低 [8][9] 行业竞争 - 光纤领域，公司凭借现有基础设施优势，在与小运营商竞争中能凭借质量和品牌夺回份额；与大运营商竞争，对手现有技术有局限性，公司有信心竞争 [78][79] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司面临传统业务收入快速下降挑战，但对下半年战略执行开始情况有信心，认为在各方面已取得进展，未来有重大机遇 [6][62] 其他重要信息 - 公司正在进行多项成本降低举措，预计2020年在销售、营销和客户服务等五个关键领域实现成本节约 [40] - 公司正在推进多项资金筹集举措，包括出售非核心资产、利用税收抵免、申请信贷额度等 [51][53] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1：Unitel出售流程及公告时间，光纤渗透率提升方法及设备采购协议 - 公司有信心年底完成Unitel出售流程，因过程复杂且涉及保密问题，暂不公布细节，合适时间会公告；光纤12%的渗透率不低，新部署队列表现良好，通过优化商业和部署策略可提升渗透率；公司与华为和诺基亚有按增长付费合同，并合作改进技术架构以降低成本 [67][68][71] 问题2：光纤竞争格局及股息支付对公司的影响 - 光纤竞争中，公司凭借基础设施优势，在与大小运营商竞争中都有信心；股息支付是公司获取资产价值的途径之一，有助于实现资金多元化 [78][82] 问题3：COO角色未来规划及无线业务在无额外投资和频谱情况下的可持续性 - 公司正在重新聚焦领导结构以执行战略计划，持续引入新人才；公司凭借大量光纤基础设施，能控制移动业务成本，可在有市场份额需保护和网络容量可用的区域有针对性投资，预计未来几年移动业务能保持良好态势 [88][91] 问题4：桥接贷款相关信息及资金到账时间 - 公司已获得4亿美元桥接贷款的坚定承诺，大概率能获得6亿美元贷款；12月和1月初会监测市场，2月初前需筹集资金，会根据市场情况决定是进行公开发行还是提取桥接贷款 [98][100] 问题5：出售塔楼进展及设备融资20亿雷亚尔的时间安排 - 出售塔楼已完成尽职调查，已启动流程，预计进展较快；设备融资方面，公司正在与供应商和其他融资来源重新开展对话，预计明年上半年能获得资金，后续会提供更多细节 [106][107][109] 问题6：移动业务战略价值、是否有出售讨论及未来坏账准备情况 - 公司认为移动业务有重要市场价值，已启动市场调研流程，但目前无正式讨论或谈判；光纤用户替代铜用户对坏账有积极影响，公司通过优化信用评分控制移动后付费坏账，预计未来坏账情况良好 [114][116][117] 问题7：EBITDA下降趋势如何改变及除光纤外稳定EBITDA的业务领域 - EBITDA受传统业务下降影响，但预计明年光纤收入将显著增加，同时公司的成本降低举措将有助于提升EBITDA；移动业务EBITDA稳定且将随收入增长而增长 [122][124][129] 问题8：CEO过渡时间、资产出售阶段安排、PLC 79预期及Unitel股息情况 - CEO过渡时间会在合适时公布，目前公司接近组建核心领导团队；资产出售方面，Unitel预计今年完成，塔楼预计第一季度末完成，房地产预计明年上半年完成，数据中心和光纤预计明年上半年完成；PLC 79短期影响不大，法规制定需12 - 18个月，公司会在监管方面积极行动；Unitel股息为3300万美元，在季度后收到 [135][137][144] 问题9：是否考虑通过合作部署光纤、对5G拍卖的看法及是否排除中期增资 - 公司正在推进光纤合作，包括特许经营、为ISV提供服务和中性光纤模式；公司认为5G是机遇，会根据Anatel拍卖情况决定参与方式，预计拍卖时间会延迟；目前排除中期增资，但会根据情况调整 [151][156][157]

业绩总结 - 截至2019年9月底，光纤覆盖的家庭数量达到360万，预计2019年将达到460万，2021年将达到1600万[12] - 2019年第三季度，光纤连接的客户数量为408,000，同比增长72%[13] - 2019年第三季度，后付费市场新增客户的市场份额为36%，在市场中排名第二[13] - 2019年第三季度，后付费客户收入同比增长13.8%[13] - 2019年第三季度，信息技术合同收入同比增长192%，成为企业部门收入增长的主要驱动力[13] - 2019年第三季度，光纤的家庭连接率为11.4%[13] - 2019年第三季度，光纤业务的收入与计划一致，确认了替代传统铜线收入的战略执行[14] - 2019年第三季度，移动业务的后付费收入同比增长9.3%[22] - 2019年第三季度，移动客户基础达到9032千人，同比增长22.8%[25] - 2019年第三季度企业净收入为770百万雷亚尔，同比增长0.9%[34] - 2019年第三季度中小企业净收入为337百万雷亚尔，同比下降21.2%[34] - 2019年第三季度批发业务的监管收入为378百万雷亚尔，同比下降36.3%[36] - 2019年第三季度非监管收入为516百万雷亚尔，同比增长3.2%[36] - 2019年第三季度EBITDA为1,454百万雷亚尔，EBITDA利润率为20.3%[40] - 2019年第三季度现金流为4,296百万雷亚尔，净债务为14,713百万雷亚尔[44] - 2019年第三季度运营支出（OPEX）为3,977百万雷亚尔，同比下降2.6%[40] - 巴西市场总净收入为49.55亿雷亚尔，同比下降8.8%[54] - 住宅业务净收入为18.03亿雷亚尔，同比下降13.5%[54] - 个人移动业务净收入为17.63亿雷亚尔，同比下降2.8%[54] - 常规EBITDA为10.08亿雷亚尔，同比下降30.7%[54] - 常规EBITDA利润率为20.3%，同比下降6.4个百分点[54] - 巴西市场总RGUs为55,191千，同比下降6.2%[56] - 住宅ARPU为79.2雷亚尔，同比下降1.2%[56] - 移动业务用户数为28,25千，同比增长15.2%[56] - 净亏损为55.21亿雷亚尔，同比下降304.3%[54] 未来展望与策略 - 预计2020年将通过数字化和结构性成本控制措施实现每年减少1,000百万雷亚尔的成本[47] - 预计通过非核心资产销售和债务发行，筹集资金总额在R$ 8.0亿至R$ 4.5亿之间[45] - 2019年第三季度资本支出（CAPEX）为2,060百万雷亚尔，同比增长0.2%[37] - 资本支出为20.60亿雷亚尔，同比增长37.1%[54]

财务数据和关键指标变化 - 公司二季度EBITDA为12亿雷亚尔，符合2019年指引 [19] - 二季度公司加速投资，环比增长20%，同比增长50% [21] - 本季度公司消耗19亿雷亚尔现金，其中7亿雷亚尔用于及时支付Anatel费用，其余主要来自运营和更快的投资节奏；债务估值为4.95亿雷亚尔，汇率变动对利息和公允价值摊销的部分影响有积极作用 [23] 各条业务线数据和关键指标变化 住宅业务 - 年收入仍显著下降，主要因铜缆收入下降，但季度环比降幅明显放缓，为1.2% [6] - 7月光纤覆盖280万户家庭，连接客户达21.9万户，占覆盖家庭的10.2%；预计2019年底覆盖460万户，连接客户达70万户，占比15.2%；2021年覆盖1600万户，连接客户达400万户，占比25% [7][8][9] - 光纤业务毛利润环比增长79%，光纤客户流失率比铜缆低50%，每用户平均收入（ARPU）高38% [11] 移动业务 - 本季度后付费净增用户份额达33%，创公司历史新高，后付费收入同比增长11.5% [4][5] - 预付费业务在市场萎缩情况下仍增加了市场份额，移动业务收入同比相对稳定且呈上升趋势 [14] B2B业务 - 本季度B2B总收入环比企稳，但同比仍下降，不过趋势明显改善 [15] - IT收入同比增长27%，占企业总收入的12%，将成为该业务增长的主要驱动力之一 [16] 各个市场数据和关键指标变化 无 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司战略核心为光纤，将加速投资计划以发挥竞争优势，实现价值最大化；光纤业务将覆盖住宅、批发和企业等领域，帮助扭转收入趋势并提高利润率 [25][26] - 移动业务方面，后付费收入持续增长，将合理、有选择地扩大覆盖范围，优先保障高市场份额地区，推动预付费用户向后付费迁移；同时利用现有低频段容量实现增长 [27][28][29] - 成本效率方面，向以光纤为中心的业务模式转型，结合数字化转型，简化运营流程，提高效率，降低成本，改善客户体验 [29] - 资金方面，将剥离非核心资产，释放非运营活动现金，预计筹集125 - 145亿雷亚尔资金，支持战略实施 [30] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司处于电信周期的投资加速阶段，随后将进入商业加速阶段，最终实现营收增长和EBITDA改善；公司对现金状况密切关注，相信出售非核心资产组合能为投资提供必要资金 [24] - 光纤业务发展成果令人鼓舞，有望成为公司的关键转折点；移动业务表现强劲，预计年底实现年收入增长；B2B业务趋势逐步改善，IT和批发业务潜力大 [4][5][16] 其他重要信息 - 公司数字化转型逐步推进，2016年开始在特定领域开展孤立项目，2017年创建数字部门，推出相关应用和功能，2018年扩展到全公司，2020年起将成为全数字化企业，有望提高效率、降低成本、改善客户体验 [19][20][21] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 公司是否有出售Unitel的预计日期？公司本季度消耗20亿雷亚尔现金，产生42亿雷亚尔现金，若短期内投资资金到位延迟，公司维持资本支出投资的策略是什么？ - 公司预计在今年第四季度完成Unitel出售交易，目前谈判处于非常高级阶段，有信心按计划向市场提供好消息 [33] - 公司预计会有现金消耗，这符合计划；对所有已宣布资产的资金筹集情况有信心，同时也在内部分析发行有担保债务、增资和供应商融资等替代方案 [34] 问题2: 公司FTTH项目提高用户转化率的主要策略是什么？在进入光纤市场的城市中与小供应商的竞争情况如何？未来12 - 24个月光纤业务能带来怎样的贡献？ - 光纤市场竞争激烈，公司凭借品牌、商业活动、网络质量和速度等优势，在与互联网服务提供商（ISPs）竞争中取得了良好的用户转化率；公司在扩张时优先选择郊区和非垂直区域，以避开大城市和垂直区域的激烈竞争 [38] 问题3: 公司运营费用（OpEx）下降速度加快，战略计划中有成本节约目标，能否提供更详细的成本节约来源和各方面的贡献情况？ - 短期内，为增加用户基础，商业运营费用有压力；长期来看，公司有雄心勃勃的成本削减计划，预计下一季度提供更多细节 [40] 问题4: 公司加速光纤到户部署，资本支出（CapEx）方面是否仍以70亿雷亚尔为指引？公司此前预计2021年营收才会转正，目前营收趋势有何更新？ - 今年公司预计资本支出超过70亿雷亚尔，目标约为75亿雷亚尔；明年内部正在讨论约70亿雷亚尔的计划 [43] - 移动业务方面，后付费和混合套餐收入占比超一半，有助于稳定和增长营收；住宅业务方面，光纤业务减缓了收入下降趋势，但从铜缆向光纤的收入结构转型仍需时间，预计光纤业务在收入中占比显著提高后，住宅业务整体才能实现增长 [44][45] 问题5: 今年EBITDA下降30%，但未来有15% - 20%的增长指引，公司为何有信心实现这一增长？过去公司多次承诺EBITDA增长但未实现，此次有何不同？ - 业务组合变化是短期EBITDA增长的重要驱动力，公司正在减少低利润率业务（如铜缆和DTH），增加高利润率业务（如FTTH和批发）；此外，公司有成本削减计划，预计在第一季度向市场提供更多细节 [48] 问题6: 虽然光纤利润率高，但铜缆业务仍有一定贡献，随着铜缆业务下降，未来1 - 2年光纤业务是否需要大幅增长才能弥补其下降？ - 公司在重新审视战略计划时，将2021年底的光纤覆盖目标提高了60%，预计通过加速光纤覆盖和用户渗透来弥补铜缆业务的下降 [51] 问题7: 公司提到网络维护成本因新PGMU和较低的公用电话费用而环比下降，是否已达到成本节约的稳定水平，未来几个季度公用电话费用是否还有进一步节约空间？ - 今年上半年公司有拆除公用电话网络的成本，预计下半年开始实现成本节约，明年全面体现节约效果 [53] 问题8: 能否提供公司在某项未公开业务谈判和估值的详细信息？ - 公司宣布计划时未对该业务进行细分，相关信息属于敏感信息，无法提供更多细节 [56] 问题9: 本季度现金流量受营运资金影响，其中营运资金压力达4亿雷亚尔，能否说明本季度营运资金的情况以及未来的展望？ - 本季度营运资金受两方面因素影响，一是去年底加速资本支出的影响开始显现，二是第二季度支付员工年度可变薪酬；预计未来几个季度营运资金情况将有所改善 [59]

业绩总结 - 截至2019年7月底，已铺设光纤的家庭数量达到280万，预计到2019年底将达到460万，2021年将达到1600万[6] - 2019年第二季度净收入为50.86亿雷亚尔，同比下降0.8%[62] - 2019年第二季度常规EBITDA为12.39亿雷亚尔，同比下降2.5%[62] - 2019年第二季度常规EBITDA利润率为23.9%，较去年同期下降4.4个百分点[62] - 2019年第二季度资本支出（Capex）为20.57亿雷亚尔，同比增长50.6%[62] - 2019年第二季度运营支出为38.39亿雷亚尔，同比下降2.4%[62] 用户数据 - 2019年7月，光纤连接家庭的用户渗透率为10.2%，当月新增光纤用户291千[6] - 2019年第二季度后付费用户增长21.3%，达到8,533千人[64] - 2019年第二季度个人移动用户总数为34,701千人，同比下降4.9%[64] - 2019年第二季度固定宽带用户为4,672千人，同比下降7.5%[64] - 2019年第二季度光纤用户的增长抵消了铜线用户的下降[36] 收入与市场表现 - 2019年第二季度，后付费客户收入同比增长11.5%[7] - 企业部门IT收入同比增长27%，成为主要增长驱动力[7] - 2019年第二季度B2B部门的IT收入同比增长27%[34] - 2019年第二季度B2B净收入为R$ 1,419百万，环比下降6.9%[35] - 2019年第二季度住宅收入为R$ 1,857百万，同比下降12.1%[9] 资本支出与运营支出 - 2019年第二季度资本支出占净收入的比例为40.8%，较去年同期上升15.9个百分点[62] - 2019年第二季度后付费客户的市场份额达到33%[6] - 2019年第二季度后付费客户的净增加份额为33%[21] 其他信息 - 2019年第二季度虚拟技术支持的电话减少287%，达到10.5百万通[47]

Table of Contents As filed with the Securities and Exchange Commission on April 26, 2019 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 20-F ☐ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR 12(g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 FOR THE FISCAL YEAR ENDED DECEMBER 31, 2018 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☐ SHELL COM ...