公司股权交易与资金募集 - 2020年2月4日，公司发起人以2.5万美元总价购买1150万股B类普通股，约每股0.002美元；6月24日和7月13日，发起人持股增至1811.25万股[18] - 截止日期，公司完成7245万单位首次公开募股，单价10美元，总收益7.245亿美元；此前完成1132.6667万份私募认股权证出售，单价1.5美元，收益1699万美元[19] - 公司从首次公开募股和私募认股权证出售中分别获得7.245亿美元和1699万美元，总计7.4149亿美元；7.245亿美元存入信托账户，剩余1699万美元中1449万美元用于支付承销折扣，21.5215万美元用于偿还发起人应付票据[20] 业务合并相关协议 - 2021年2月16日，公司与Zero Carbon Merger Inc.和Micromidas, Inc.签订合并与重组协议，拟进行业务合并[22] - 合并生效时，将向Micromidas股东分配7821.3万股A类普通股，可能有向下调整[25] - 作为合并额外对价，Origin将向Micromidas证券持有人最多发行2500万股A类普通股，分三次按不同股价条件发行[27] - 合并协议需满足或豁免某些成交条件，若8月31日前未完成业务合并，协议可终止[28] - 签订合并协议同时，公司与投资者签订认购协议，将发行2000万股A类普通股，总收益2亿美元[29] 业务合并相关条件与要求 - 业务合并目标需满足公平市场价值至少为信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80% [45] - 交易后公司预计拥有或收购目标业务100%的已发行和流通股权或资产，最低为50%以上 [47] - 公司业务合并的目标企业公平市场价值需至少达到信托账户净资产（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[75] - 公司完成业务合并后需拥有目标企业发行和流通有表决权证券的50%以上[76] - 公司业务合并的目标企业公平市场价值至少为信托账户净资产的80%（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税）[135] 公司身份与税收政策 - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：上市第五周年后财年的最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为“大型加速申报公司”（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务 [52][53] - 公司将保持较小报告公司身份至以下财年的最后一天：非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过2.5亿美元，或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元 [54] - 公司作为开曼群岛豁免公司，获得20年税收豁免承诺 [55] - 公司获得开曼群岛政府20年税收豁免承诺[146] - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括不遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计师认证要求等[147] - 公司可利用JOBS法案第107条规定的延长过渡期，推迟采用某些会计准则[148] - 公司作为新兴成长公司的状态将持续到最早满足以下条件之一：财政年度最后一天（上市结束日期五周年后、年总收入至少10.7亿美元、被视为大型加速申报公司，即非关联方持有的普通股市值在6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[149] 业务合并潜在风险与优势 - 公司管理团队的人脉网络为其提供大量潜在业务合并目标 [57] - 公司结构使它成为目标业务有吸引力的合并伙伴，提供比传统首次公开募股更快捷、成本更低的上市途径 [62] - 公司业务合并可能与财务不稳定或处于发展初期的公司进行，会面临相关风险[67] - 新冠疫情可能限制公司完成业务合并的能力，影响潜在目标业务，还会影响股权和债务融资[168][169][171] - 完成业务合并的时间限制可能使潜在目标在谈判中占优势，降低公司尽职调查能力[166] 业务合并资金与决策 - 公司用于业务合并的资金初始为7.245亿美元，支付2535.75万美元递延承销费后可用于业务合并[65] - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金用于业务合并[69] - 公司可能在无需股东批准的情况下完成业务合并，决策取决于多种因素[157] 业务合并目标来源与调查 - 公司目标业务候选对象可能来自投资市场参与者、私募股权集团等各种非关联方[70] - 评估潜在目标业务时，公司将进行全面尽职调查并利用管理团队经验 [40] 业务合并关联交易与利益冲突 - 公司不禁止与关联方业务进行合并，若如此需获得独立意见证明交易公平 [41][59][60] - 公司高管可能因现有信托或合同义务产生利益冲突 [42][43][61] 业务合并股东相关规定 - 发起人同意对450万股B类普通股设置归属和没收条款[29] - 若公司发行的普通股等于或超过当时已发行和流通的A类普通股数量的20%（公开发行除外），业务合并需股东批准[90] - 若公司董事、高级管理人员或重大证券持有人直接或间接拥有目标业务或资产5%或以上权益，且发行股份数量等超过一定比例，业务合并需股东批准[90] - 若普通股的发行或潜在发行将导致公司控制权变更，业务合并需股东批准[90] - 若寻求股东批准业务合并，需获得开曼群岛法律下普通决议，即多数出席股东大会并有权投票的普通股的赞成票[104] - 假设所有已发行和流通股份都投票，需27168751股（约37.5%）公众股份赞成；假设仅最低法定人数股份投票，需4528126股（6.25%）公众股份赞成[104] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过发售股份的15%[107] - 若寻求股东批准业务合并，公司发起人、董事等可能购买公众股东的股份或认股权证，影响投票结果并减少公众流通股[172] - 公司初始股东拥有20%已发行普通股，若寻求股东批准业务合并，他们和管理团队成员会投票支持[159] 公众股东赎回权相关规定 - 信托账户初始预计为每股10美元，公众股东完成业务合并时可按此赎回A类普通股[95] - 公司赎回公众股份不得使有形净资产低于5000001美元，否则不完成业务合并或赎回股份[97][100][102][105] - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且完成业务合并前要约期需结束[100] - 公众股东行使赎回权可能需在要约文件或代理材料规定日期前向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份[108] - 过户代理人通常收取约80美元的投标经纪人费用，是否转嫁给赎回持有人由经纪人决定[109] - 任何赎回请求可在要约文件规定日期或代理材料规定的股东大会预定日期前两个工作日撤回[112] - 预计完成业务合并后将迅速向选择赎回股份的公众股东分配资金[112] - 公众股东仅在业务合并完成、就修订章程相关事项赎回股份、24个月内未完成业务合并赎回所有公众股份这三种最早发生的情况下，有权从信托账户获得资金[128] - 若股东批准修改公司修订重述章程中允许赎回义务的实质或时间，或在24个月内未完成业务合并赎回100%公开发行股份等条款，公开发行股东可按每股价格赎回股份[135] - 公众股东行使赎回权的期限至少为20个工作日，赎回股份可能使公司财务状况对潜在目标缺乏吸引力[160][161] - 公司不会赎回股份至使有形净资产低于5000001美元或业务合并协议规定的更高金额[161] - 公众股东影响潜在业务合并投资决策的唯一机会可能限于行使赎回权，除非公司寻求股东批准[160] - 若寻求股东批准业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过15% A类普通股的股东或“集团”将失去赎回超出部分股份的权利[184] 公司清算相关规定 - 公司需在收盘日期起24个月内完成业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并清算解散[114][115][130] - 若未完成业务合并，公众股东赎回股份的每股价格为信托账户存款总额（含未用于支付所得税的利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以已发行和流通的公众股份数量[115][130] - 若公司在业务合并前因其他原因清算，将在不超过10个工作日内按上述程序清算信托账户[115] - 若公司未能在24个月内完成业务合并，发起人及管理团队成员持有的创始人股份将放弃信托账户清算分配权，但他们购买的公众股份有权获得清算分配[116] - 公司预计解散计划的成本和费用以及向债权人的付款将从信托账户外的收益中支付，若资金不足，可申请从信托账户中提取最多10万美元的应计利息[119] - 若公司耗尽发行所得和私募认股权证销售所得（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东在公司解散时每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能大幅低于此[120] - 发起人同意，若第三方索赔使信托账户资金降至每股10美元以下或清算时更低金额（扣除可提取支付税款的利息），将承担赔偿责任，但某些情况除外[123] - 公司需在24个月内完成业务合并，否则将赎回全部公众股份，公众股东可能每股仅获得约10美元，可赎回认股权证将到期毫无价值[177,185,186,188,191] - 若公司无法完成业务合并，公众股东可能每股仅获得约10美元，某些情况下可能低于该金额，可赎回认股权证将到期毫无价值[185,186,187,188,191] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10美元[186,188,191] - 若无法在收盘日期24个月内完成业务合并，将向公众股东按比例赎回信托账户资金（扣除至多10万美元净利息用于支付解散费用）[210] - 若公司进入破产清算，股东收到的分配可能被视为非法支付，清算人可能追回款项[211] - 若公司在分配信托账户资金给公众股东后申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，法院可能追回分配款项，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[202] - 若公司在分配信托账户资金给公众股东前申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，债权人索赔优先，股东每股清算金额可能减少[204] 公司运营与报告要求 - 公司目前有两名高管，管理层成员在完成业务合并前会投入必要时间[140] - 公司需向美国证券交易委员会提交年度、季度和当期报告[141] - 公司近期成立，无运营历史和收入，完成业务合并前不会开始运营，若未完成业务合并将无运营收入[155] 公司证券相关规定 - 公司A类普通股在初始业务合并完成后上市，需至少有300名整批股票持有人[178] - 纳斯达克若将公司证券摘牌，公司证券可能在场外市场交易，会面临市场报价有限、流动性降低等不利后果[178,179,181] - 公司因有形净资产超过500万美元，可豁免美国证券交易委员会为保护空白支票公司投资者而制定的规则[183] 公司资金使用与风险 - 公司公开发行和私募认股权证出售所得款项中，最初仅有约138.5431万美元可在信托账户外使用[190] - 公司预计信托账户外资金足以支持运营24个月，但无法保证该估计准确[188] - 公开发行净收益和私募认股权证部分收益7.245亿美元将存入计息信托账户，股东每股赎回金额可能低于10美元[197] - 信托账户资金投资证券可能出现负利率，若账户余额降至7.245亿美元以下，股东每股分配资金或低于10美元[197][198] 公司合规与责任 - 公司需评估截至2021年12月31日的内部控制程序，若届时为大型加速申报公司或加速申报公司，需对截至2022年12月31日的内部控制程序进行审计[144] - 公司董事和高管同意放弃对信托账户资金的任何权利，公司仅在账户外有足够资金或完成业务合并时才能履行赔偿义务[201] - 公司董事可能决定不执行保荐人赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[199][200] - 若公司和董事、高管明知无法偿债仍授权或允许从股本溢价账户分配资金，将面临18292.68美元罚款和五年监禁[211] 可赎回认股权证相关规定 - 公司未按《证券法》或州证券法对行使可赎回认股权证时可发行的A类普通股进行注册，可能导致投资者无法行使认股权证[214] - 公司会尽力提交注册声明并维持招股说明书，但无法保证能做到[214] - 若可赎回认股权证行使时发行的股份未注册，持有人只能无现金行使认股权证[214] - 若公司A类普通股在行使认股权证时未在国家证券交易所上市，公司可要求持有人无现金行使认股权证[214][216] - 无现金行使认股权证获得的A类普通股数量少于现金行使[215][216] - 若业务合并结束后第60个工作日，覆盖认股权证行使时发行A类普通股的注册声明仍未生效，持有人可无现金行使认股权证[215] - 无现金行使认股权证时，持有人支付行权价需交出认股权证，换取数量为(A)和(B)中较小值的A类普通股，(A)为特定计算结果，(B)为0.361[216] - “公平市场价值”指发送认股权证行使通知给认股权证代理人前10个交易日A类普通股的平均最后报告销售价格[216] - 公司无需对可赎回认股权证进行净现金结算，也无需在无法注册或符合适用州证券法时发行证券或其他补偿[214] 公众股东参与公司事务规定 - 公司完成业务合并前，公众股东可能无权任命董事和参与公司事务讨论[213]

首次公开募股情况 - 2020年7月16日公司完成首次公开募股，发行7245万单位，单价10美元，总收益7.245亿美元；同时向发起人出售1132.6667万份私募认股权证，单价1.5美元，总收益1699万美元[96] 首次公开募股后资金安排及成本 - 首次公开募股后，7.245亿美元存入信托账户，账户外有138.5431万美元现金，交易成本4068.6819万美元，包括1449万美元承销费、2535.75万美元递延承销费和83.9319万美元其他发行成本[97] 信托账户及账户外现金情况 - 截至2020年9月30日，公司信托账户投资为7.24578087亿美元，账户外现金为126.1683万美元[99][100] 公司净亏损情况 - 2020年第三季度公司净亏损62185美元，包括运营和组建成本140272美元、信托账户有价证券未实现损失9121美元，被信托账户有价证券利息收入87208美元抵消[93] - 2020年1月24日至9月30日公司净亏损71254美元，包括运营和组建成本149341美元、信托账户有价证券未实现损失9121美元，被信托账户有价证券利息收入87208美元抵消[94] 经营活动净现金使用量 - 2020年1月24日至9月30日，经营活动净现金使用量为423998美元，包括净亏损71254美元、信托账户有价证券利息收入87208美元和未实现损失9121美元，经营资产和负债变动使用现金274657美元[98] 关联方服务费用 - 公司需每月向发起人关联方支付2.5万美元的会计、簿记等服务费用，从2020年7月14日开始，直至完成业务合并或公司清算[104] 承销商递延费用 - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计2535.75万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[105] 公司负债情况 - 截至2020年9月30日，公司无表外融资安排、无长期债务等，除上述关联方费用协议外无其他长期负债[103][104] 市场及利率风险情况 - 截至2020年9月30日，公司不受市场或利率风险影响，首次公开募股净收益投资于短期美国政府证券或货币市场基金，无重大利率风险[110]

财务数据关键指标变化 - 2020年1月24日至6月30日，公司净亏损9069美元，亏损由组建和运营成本构成[91] - 2020年7月16日，公司完成首次公开募股，发售72450000个单位，单价10美元，总收益7.245亿美元；同时向发起人出售11326667份私募认股权证，单价1.5美元，总收益1699万美元[93] - 首次公开募股后，7.245亿美元存入信托账户，支付相关成本后，公司有1385431美元现金可用于营运资金[95] - 公司此次交易成本为40686819美元，包括1449万美元承销费、25357500美元递延承销费和839319美元其他发行成本[95] 业务线数据关键指标变化 - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计25357500美元，仅在公司完成业务合并时支付[102] 公司费用支出情况 - 公司自2020年7月14日起每月向发起人关联方支付25000美元，用于会计、簿记等服务，直至完成业务合并或公司清算[101] 公司融资与风险情况 - 截至2020年6月30日，公司无表外融资安排[100] - 截至2020年6月30日，公司无市场或利率风险，首次公开募股后，净收益投资于短期美国政府证券或货币市场基金，无重大利率风险[105] 公司营收预期 - 公司预计在完成首次业务合并前不会产生营业收入，预计会产生有价证券利息形式的非营业收入[90] 公司资金使用计划 - 公司计划使用信托账户资金完成业务合并，账户外资金用于识别和评估目标企业等[96][97]