股份发售 - 公司拟公开发售不超过44,523,704股普通股[8] - 出售股东拟转售不超过29,393,459股普通股，含业务合并等发行或可发行股份[9] - 转售股份涉及行使认股权证可发行的普通股[11][12] 财务数据 - 假设所有认股权证均被行使，公司将获现金收益总额1.16亿美元[13] - 2024年5月3日，公司普通股收盘价为每股1.38美元，公共认股权证收盘价为每份0.80美元[15] - 2023年和2022年公司净亏损分别约为750万美元和1180万美元，截至2023年12月31日累计亏损4220万美元[143] - 2024年4月29日，普通股收盘价为每股1.39美元，公共认股权证收盘价为每份0.0701美元[140] - 截至2024年3月20日，公司现金及现金等价物为470万美元[197] 业务交易 - 业务合并完成日期为2024年2月14日[41] - 2024年2月完成PIPE融资第一期获约800万美元现金收益，优先股认股权证强制行使时额外获200万美元；3月29日完成第二期获约50万美元现金收益[95] - 与Keystone签订购买协议，可出售最多2977070股普通股或达到交换上限[96] - 2024年2月23日与Arena签订购买协议，Arena将在Keystone购买协议到期或终止后购买股票[99] 股份情况 - 截至2024年4月29日，公司已发行普通股数量为14,723,565股，假设所有认股权证和期权行使后，普通股数量将达24,930,542股[120] - 本次招股书涉及可转售普通股数量为35,773,704股[123][133] - 公开认股权证行使可发行8,750,000股普通股，行使价为每股11.50美元[120][124] - 业务合并后，13,064,162股普通股可自由转让，占当时流通股约87.6%[137] 未来展望 - 公司预计2024年提交CER - 1236的IND申请并启动临床试验[91] - 公司自2016年成立以来每年亏损，预计未来数年持续亏损且可能无法盈利[143] 风险因素 - 临床前项目失败风险高，无法确定能否按预期提交IND申请或类似申请[160] - 制造基因工程产品复杂，公司或第三方制造商可能遇到生产困难[162] - 即使获得产品候选药物的监管批准，也不能确保产品获得市场认可[167] - 临床试验设计和实施困难，结果不确定，失败率高[172] - 公司临床开发依赖患者参与临床试验，可能遇到患者招募困难[174] - 若产品候选药物的市场机会小于预期，公司收入和业务将受不利影响[179] - 公司目前无营销和销售组织及经验，建立内部团队需大量资金、资源和时间[180] - 公司面临来自各类企业的竞争，竞争对手在多方面资源和经验更丰富[183] - 公司高度依赖关键人员，若无法吸引和留住人才，业务战略实施将受影响[187] - 公司运营集中在南旧金山地区，当地人才竞争激烈，可能影响人员招聘和留存[188] - 公司未来需扩大组织规模，管理增长可能面临困难[190] - 公司目前依赖独立组织、顾问和咨询师，若管理不善会影响业务进展[191] - 筹集额外资金可能导致股东权益稀释、限制公司运营或使公司放弃产品候选药物的权利[200]

业绩总结 - 公司2023年和2022年分别产生约750万美元和1180万美元的净亏损，截至2023年12月31日，累计亏损4220万美元[123] - 公司自2016年成立以来每年亏损，预计未来数年继续亏损[91][123] 用户数据 - 无相关内容 未来展望 - 预计2024年提交主要候选药物CER - 1236的新药研究申请并启动临床试验[76] - 未来可能形成战略联盟或进行许可安排，但不一定能实现预期收益[173] 新产品和新技术研发 - 主要将资金用于唯一的编程CER - T细胞候选产品CER - 1236的研发等[124] 市场扩张和并购 - 无相关内容 其他新策略 - 拟出售至多26,619,050股普通股，可能从Keystone处获得至多2500万美元总收益[8][9][11] - 2024年2月完成首轮私募配售获约1000万美元现金，4月完成第二轮获约50万美元现金[80] - 费用修改协议使第三方供应商获162.95万股普通股，减少约854万美元现金支出[89] 财务数据 - 截至2024年4月1日，公司现金及现金等价物为480万美元[176] - 截至2024年4月24日，已发行的完全稀释普通股为26,205,324股，其中非关联方持有24,575,309股[11] 股份相关 - 与Keystone签订购买协议，可出售最多297.707万股普通股或达到交换上限等[81] - 2024年2月23日与Arena签订购买协议，Arena有义务购买最多2500万美元普通股[84] - 投资者权利协议规定，696.1653万股普通股有注册权，175.5554股受转让限制[87][88] 风险因素 - 业务高度依赖主要候选产品，若无法推进临床开发等，业务将受重大影响[91] - 临床开发、监管批准等方面面临诸多风险，可能对业务等产生不利影响[94] - 独立注册会计师对持续经营能力表示怀疑[91][130] - 公司需大量额外融资，否则可能无法完成开发和商业化[175] 公司特性 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受部分报告要求豁免[97] - 公司是较小报告公司，可享受部分披露要求豁免[99]

As filed with the Securities and Exchange Commission on April 10, 2024 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 CERO THERAPEUTICS HOLDINGS, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) | Delaware | 2836 | 81-4182129 | | --- | --- | --- | | (State or other jurisdiction of | (Primary Standard Industrial | (I.R.S. Employer | | incorporation or organization) | Classification Code ...

公司身份及报告豁免 - 公司作为新兴成长公司和较小报告公司，可享受部分报告要求豁免，新兴成长公司身份可能在IPO完成五周年后或满足特定条件（如年总收入达12.35亿美元、三年发行超10亿美元非可转换债券等）时终止[413] - 公司选择利用新兴成长公司的扩展过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这可能使财务数据与其他公司难以比较，也可能降低普通股吸引力[414] - 公司作为较小报告公司，只要非关联方持有的普通股少于2.5亿美元（第二财季最后一个工作日衡量），或最近财年营收少于1亿美元且非关联方持有的普通股少于7亿美元（第二财季最后一个工作日衡量），就可享受缩减披露[416] - 公司作为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[517] 运营结果波动 - 公司运营结果可能大幅波动，原因包括许可或合作协议款项变动、股票薪酬费用变化、临床测试延迟、监管审批延迟等多种因素[418][419][421] 反收购条款影响 - 公司章程和特拉华州法律中的反收购条款可能延迟或阻止控制权变更，限制普通股市场价格，阻碍股东更换管理层[423][426] 未来收购与合作风险 - 公司若进行未来收购或战略合作伙伴关系，可能增加资本需求、稀释股东权益、产生债务或承担或有负债，并面临整合困难等风险[427][429] 诉讼论坛规定 - 公司章程规定，除非公司同意选择其他论坛，特拉华州衡平法院是特定类型诉讼的专属论坛，美国联邦地方法院是解决证券法相关诉讼的专属论坛，这些规定可能限制股东选择有利司法论坛的能力[431] 合规成本与影响 - 作为上市公司，公司需遵守相关法律法规，这将增加法律、会计和财务合规成本，分散管理层注意力，可能损害业务、运营结果和财务状况[432] - 公司需投入大量资源遵守法律法规，可能增加管理费用并分散管理层精力[433] - 2026年公司需满足审计师认证要求，将产生额外专业费用和内部成本[436] 报告提交问题 - 公司曾未及时提交报告，恢复合规后约一年内无法使用Form S - 3注册声明[439] 股价与上市风险 - 生物制药公司股价波动大，公司可能面临证券集体诉讼[441] - 若不满足纳斯达克上市要求，公司证券可能被摘牌[443] 股份发行与认股权证情况 - 业务合并后，84.57653亿股普通股发行给Legacy CERo股东，部分无锁定期可随时出售[447] - 截至2024年4月1日，有875万份公开认股权证、44.25万份私募认股权证等多种认股权证[448] - 部分认股权证处于“价外”状态，公司可能无法获得行权现金收益[449] - 部分认股权证和或有股份按负债核算，其价值变化会影响财务结果[450][451]

业务合并相关 - 2023年6月4日公司与CERo Therapeutics达成业务合并协议，将发行约500万股A类普通股作为对价[127][128] - 2023年7月7日，公司召开股东大会批准延长业务合并期限，发起人为此向信托账户存入37051.83美元，后续又分别于7月28日、9月1日和10月4日存入8845.59美元、22949美元和22949美元[130][131] - 公司需向承销商支付915万美元的递延费用，在完成业务合并时支付[151] 股份转换与赎回 - 2023年7月3日，发起人将4596250股B类普通股转换为同等数量的A类普通股[129] - 因批准第二次章程修正案，523341股A类普通股股东行使赎回权，公司支付5638879.48美元，截至9月30日信托账户余额约为830万美元[132] 财务盈亏情况 - 2023年第三季度公司净亏损334028美元，主要因429801美元的一般及行政费用和25751美元的所得税拨备，部分被信托账户证券利息收入121524美元抵消[134] - 2022年第三季度公司净收入84505美元，包括信托账户证券未实现收益661176美元和利息收入320475美元，部分被836685美元的一般及行政费用抵消[135] - 2023年前九个月公司净亏损2253473美元，主要因2563647美元的一般及行政费用和70409美元的所得税拨备，部分被信托账户证券利息收入380583美元抵消[136] - 2022年前九个月公司净亏损405061美元，主要因1618042美元的一般及行政费用，部分被信托账户证券未实现收益915859美元和利息收入357583美元抵消[137] 账户资金情况 - 截至2023年9月30日，公司运营银行账户有119014美元，信托账户有8329792美元，营运资金赤字4568584美元[140] 费用支付情况 - 公司每月需向发起人或其关联方支付20000美元办公及行政服务费用，截至2023年9月30日，欠发起人35000美元[148] 会计核算与准则 - 公司根据ASC 480和ASC 815对认股权证进行分类核算，公开认股权证和私募认股权证符合权益会计处理[153] - 可能赎回的普通股按ASC Topic 480处理，作为临时权益列示，公司会调整其账面价值[154] - 每股净（亏损）收入通过净亏损除以当期流通普通股加权平均数计算，2023年9月30日无稀释性证券[155] - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，该准则对财务报表无影响[156] - 管理层认为目前采用其他未生效会计准则不会对财务报表产生重大影响[157] 信息披露规定 - 作为较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[158]

业务合并相关 - 2023年6月4日，公司与PBCE Merger Sub、CERo Therapeutics达成业务合并协议，将发行约500万股A类普通股作为对价[56] - 2023年7月7日和28日，发起人分别向信托账户存入37051.83美元和8845.59美元用于延长业务合并期限[56][57] - 因批准第二次章程修正案，523341股A类普通股持有人行使赎回权，公司支付5638879.48美元，截至7月31日信托账户余额约830万美元[57] - 公司需支付承销商递延费用9,150,000美元，完成业务合并时支付[63][76] 股份转换与交易 - 2023年7月3日，发起人将4596250股B类普通股转换为同等数量的A类普通股[56] 财务亏损情况 - 2023年第二季度净亏损1437733美元，2023年上半年净亏损1919445美元；2022年第二季度净亏损111569美元，2022年上半年净亏损489566美元[58] 首次公开募股 - 2021年10月8日，公司完成首次公开募股，发行1750万股单位，同时出售88.5万股配售单位，共募资1.75亿美元和885万美元[59] - 2021年10月8日公司完成首次公开募股，发行15,500,000个单位，每个单位10美元，总收益155,000,000美元[76] - 首次公开募股同时，公司向赞助商等出售845,000个私募单位，每个单位10美元，总收益8,450,000美元[76] - 承销商部分行使超额配售权，公司额外发行2,000,000个单位，总收益20,000,000美元，产生额外承销费用1,400,000美元[76] - 首次公开募股费用总计12,729,318美元，包括2,635,000美元承销费、9,150,000美元递延承销费和944,318美元其他费用[76] - 首次公开募股结束后，178,500,000美元存入信托账户[76] 资金与账户情况 - 截至2023年6月30日，公司运营银行账户有105234美元，信托账户货币市场基金有13897050美元，营运资金赤字4068379美元[59] - 2023年上半年经营活动使用现金1080872美元，2022年上半年经营活动使用现金544798美元[59] - 截至2023年6月30日，公司无表外安排，无长期债务、资本租赁等义务，仅欠发起人20000美元费用[61][62] 持续经营能力 - 公司预计未来一年资金不足以支付费用，若无法筹集资金，可能采取措施节约流动性，持续经营能力存疑[60] 咨询费用 - 公司自纳斯达克上市起每月支付CEO配偶15,000美元咨询费，该费用于2022年12月31日结束[63] 会计准则采用 - 公司于2023年1月1日采用ASU 2016 - 13，对财务报表无影响[69] 内部控制 - 截至2023年6月30日，公司披露控制和程序有效[72] - 最近完成的财季内，公司财务报告内部控制无重大变化[73] 公司高管信息 - 文档提及2023年8月14日，公司首席执行官为Chris Ehrlich，首席财务官为Daniel Geffken[91]

财务报告内部控制情况 - 截至2023年3月31日，公司披露控制和程序有效[79] - 最近完成的财季内，公司财务报告内部控制无重大变化[80] 首次公开募股情况 - 2021年10月8日，公司完成首次公开募股，发行1550万股，每股10美元，总收益1.55亿美元[83] - 首次公开募股同时，公司向赞助商等私募84.5万股，每股10美元，总收益845万美元[84] - 承销商部分行使超额配售权，公司额外发行200万股，总收益2000万美元，产生额外承销费用140万美元[84] - 行使超额配售权同时，公司向赞助商等私募额外4万股，总收益40万美元[84] - 首次公开募股费用达1272.9318万美元，包括承销费、递延承销费和其他费用[84] - 首次公开募股结束后，1.785亿美元存入信托账户，投资美国政府证券或货币市场基金[84] - 递延承销费915万美元取决于公司在2023年6月8日前完成业务合并[84] 高级证券违约情况 - 公司未发生高级证券违约情况[85]

业务合并相关规定 - 公司进行业务合并若需发行超20%流通股，需寻求股东批准[69] - 公司需在2023年7月8日前完成业务合并，临近截止日期可能使潜在目标企业在谈判中占优势[77] - 若公司未能在2023年7月8日前完成业务合并，将停止运营、赎回公众股份并清算，公众股东每股或仅获10.20美元，认股权证将失效[78] - 若公司无法在2023年7月8日前完成首次业务合并，公众股东每股赎回价可能仅为10.20美元，认股权证将一文不值[83] - 若公司在2023年7月8日前未完成首次业务合并，赎回公众股份时信托账户按比例分配给公众股东的部分可能被视为清算分配，股东可能需承担第三方索赔责任，责任范围限于所获分配金额，若未遵守相关程序，股东责任可能超过解散三周年[93][94] - 若无法完成首次业务合并，公众股东赎回股份每股仅获10.20美元，认股权证将失效[109][113][114] - 若公司被视为投资公司，投资活动将受限，可能难以完成初始业务合并，且需承担繁重合规要求[145][146] - 若未按规定投资，可能被视为受《投资公司法》约束，若无法完成初始业务合并，公众股东清算时每股约获10.20美元，认股权证将到期作废[148] - 若寻求股东批准初始业务合并且未按要约收购规则进行赎回，持有超过20.0%普通股的股东或股东“集团”，超出部分股份不得赎回[149] - 若公司在2023年7月8日前未完成首次业务合并，公众股东赎回股份时每股可获10.20美元，认股权证将失效[96] 股东投票与影响 - 公司发起人、董事和高管同意投票赞成初始业务合并，其持有的4596250股B类普通股将影响投票结果[70] - 公众股东影响潜在业务合并投资决策的能力可能限于行使赎回股份换现金的权利[71][72] - 若寻求股东对初始业务合并的批准，公司发起人、董事、高管及其关联方可能购买公众股东的普通股，影响投票结果并减少公众流通股[80] - 初始股东持有约78.2%已发行和流通普通股，可控制董事会选举并对股东投票事项施加重大影响[108][110][112] - 经65%普通股持有人批准，可修改与业务合并前活动相关的公司章程和信托协议条款[107][108] - 为完成首次业务合并，公司可能会修订公司章程或其他治理文件，修订公司章程需65%普通股股东批准，修订认股权证协议需多数已发行认股权证持有人投票[105] 公众股东赎回股份影响 - 公众股东赎回股份可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，影响业务合并[73][74] - 公众股东大量行使赎回权可能限制公司完成最理想业务合并或优化资本结构的能力[75] - 公众股东大量行使赎回权可能增加初始业务合并失败的概率，股东或需等待清算赎回股票[76] - 若业务合并要求公司维持最低净资产或保留一定现金，股东赎回股份会增加无法完成交易的风险，若交易未完成，股东可能遭受投资损失[101] - 若赎回所需现金和满足业务合并现金条件所需金额超过可用现金总额，公司将不完成业务合并或赎回股份，转而寻找其他业务合并机会[104] 业务合并风险因素 - 新冠疫情可能对公司业务合并搜索及目标企业产生重大不利影响[79] - 公司可能与不符合评估标准和准则的目标公司进行业务合并，这可能导致交易不太成功，还可能使更多股东行使赎回权，增加完成交易难度[96] - 若进行股东投票并需提供目标公司财务报表，可能因部分目标公司无法及时提供符合要求的报表，而失去与一些目标公司完成业务合并的机会[99][100] - 遵守《萨班斯 - 奥克斯利法案》的合规义务可能使公司业务合并更困难，增加完成收购的时间和成本[102] - 公司评估潜在目标企业管理能力有限，或影响业务合并后运营和盈利能力[106] - 关键人员可能因就业或咨询协议产生利益冲突，影响业务合并决策[115] - 同时与多个潜在目标进行业务合并，可能阻碍交易完成并增加成本和风险[116] - 与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致收购的公司盈利能力不如预期或支付过高价格[117] - 与美国境外公司进行业务合并，适用法律可能影响协议执行和投资者法律权利的执行[118] - 与美国境外公司进行业务合并，将面临跨境业务合并和国际运营的额外风险[119] - 公司可能为完成业务合并发行票据或产生大量债务，这会对财务状况和股东投资价值产生负面影响[124] - 公司可能仅与一家企业完成业务合并，这会使成功依赖单一业务，缺乏多元化可能损害运营和盈利能力[127] - 收购候选公司的高管和董事可能在业务合并后辞职，关键人员流失会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响[129][130] - 公司可能与创始人股份持有人或其关联方合作进行业务合并，尽管会获取独立投行意见，但交易条款可能对公众股东不利[131][132] - 公司可能无法保护目标公司的知识产权，还可能面临侵权索赔，这会损害业务和竞争力[132] - 特殊目的收购公司数量增加，会使寻找合适目标的竞争加剧，增加完成首次业务合并的成本和难度[133] - 董事和高级职员责任保险市场变化，使公司谈判和完成首次业务合并更困难、成本更高[134] - 公司可能聘请首次公开募股的承销商或其关联方提供额外服务，承销商的财务激励可能导致利益冲突[135] - 公司依赖高管和董事，他们的流失或时间分配冲突会影响业务合并的完成[135] - 目标业务管理团队关键人员流失，可能使合并后业务难以盈利，且公司对其管理能力评估可能不准确[136] - 公司发起人、高管和董事可能与从事类似业务的实体有关联，在分配时间和确定业务机会归属时可能存在利益冲突[137][139] - 公司可能与关联实体进行业务合并，虽会获取独立投资银行意见，但仍可能存在利益冲突，交易条款可能对公众股东不利[140] 公司上市相关 - 公司需维持一定财务、分销和股价水平，保持平均全球市值和至少400名公众持股人，才能在首次业务合并前继续在纳斯达克上市；首次业务合并后，股价需至少达4美元/股，且至少有400名整手持股人（其中至少50%持股人持股市值至少2500美元）[151] - 若公司证券被纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，可能在柜台交易公告板或“粉单市场”报价，会导致市场报价受限、流动性降低等不利后果[152] - 公司的单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，属于“受保护证券”，各州被禁止监管其销售，但怀疑欺诈时可调查，若发现欺诈可监管或禁止销售[153] - 若公司不再在纳斯达克上市，证券将不再是受保护证券，需在每个提供证券的州接受监管[154] - 若公司发起人、董事、高管或其关联方购买A类普通股，可能减少公众流通股和受益持股人数量，若公众持股人少于400人或非关联方持股总数少于75万股，将不符合纳斯达克持续上市规则，可能被摘牌[155] 证券发行与交易 - 公司修订后的公司章程授权发行最多6000万股A类普通股、1000万股B类普通股和100万股未指定优先股，目前分别有3242.25万股和540.375万股A类和B类普通股授权但未发行[157] - 公司目前未根据《证券法》或任何州证券法注册认股权证行权时可发行的A类普通股，需在首次业务合并结束后20个工作日内提交注册声明，并在60个工作日内使其生效[158] - 若以“无现金方式”行使公开认股权证，获得的A类普通股数量将少于现金行权[160] - 公司初始股东和私募单位购买者拥有注册权，涉及459.625万股创始人股份、88.5万股私募股份和44.25万份私募认股权证，注册权行使可能降低A类普通股市场价格，使首次业务合并更难完成[161] - 公司可在至少50%已发行流通公开认股权证持有人批准下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[162] - 公司可在认股权证可行使且到期前赎回，赎回价为每份0.01美元，前提是A类普通股最后报告销售价在特定条件下等于或超过每股18.00美元[162] - 首次公开募股中，公司发行认股权证可购买875万股A类普通股，还出售88.5万份配售单位，此前私募发行459.625万股创始人股份[163] - 若公司为筹集资金发行A类普通股或股权关联证券满足特定条件，认股权证行使价和赎回触发价将调整[164][165] 公司财务状况 - 截至2022年12月31日，公司信托账户外有475,870美元可用于营运资金需求[84] - 若第三方对公司提出索赔，信托账户资金可能减少，股东每股赎回金额可能低于10.20美元[86] - 公司董事可能决定不执行赞助商的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[89] - 公司可能没有足够资金满足董事和高管的赔偿要求[89] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金后申请破产，破产法院可能追回资金，董事会成员可能面临惩罚性赔偿索赔[91] - 若公司在向公众股东分配信托账户资金前申请破产，债权人的索赔可能优先于股东，股东每股清算金额可能减少[92] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有475,870美元，信托账户有41,665,974美元现金，营运资金为1,605,546美元[170] - 公司管理层认为公司能否持续经营存在重大疑问，若无法筹集额外资金，可能需采取措施节约流动性[170][171] - 公司在2022年12月31日后进行的股票赎回可能需缴纳《2022年降低通胀法案》规定的1%消费税[172] - 公司自2023年1月1日起回购股票可能需缴纳1%消费税，具体取决于多种因素，且支付机制未确定，或影响业务合并[173][177] - 2022年全年公司净亏损667,736美元，主要包括2,841,391美元的运营费用和64,050美元的特拉华州特许经营税[192] - 2021年6月8日至2021年12月31日，公司净亏损315,547美元，主要包括251,706美元的运营费用和80,324美元的特拉华州特许经营税应计费用[192] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有475,870美元，信托账户有41,665,974美元现金和有价证券，营运资金赤字为1,605,546美元[193] - 截至2021年12月31日，公司运营银行账户有1,098,573美元，信托账户有178,499,615美元现金和有价证券，营运资金为1,263,001美元[193] - 公司预计将使用信托账户的资金完成业务合并，若使用股票或债务作为对价，剩余资金将用作营运资金[194] - 公司与发起人签订了最高150万美元的营运资金贷款协议，截至2022年12月31日，未偿还借款为65万美元[194] 公司运营与费用 - 公司是早期阶段公司，无运营历史和收入，在完成首次业务合并前不会开始运营[168] - 2022年3月30日，美国证券交易委员会发布涉及SPAC业务合并交易的拟议规则，若通过可能增加完成首次业务合并的成本和时间[169] - 公司目前无重大诉讼、仲裁或政府程序，也无未解决的员工评论和矿山安全披露事项[179] - 2022年12月20日，16,211,702股A类普通股持有人行使赎回权，截至2022年12月31日，公司A类股剩余2,173,298股[191] - 公司需每月向发起人或其关联方支付20,000美元的办公室、行政和人员支持服务费用，该费用支付至2022年12月31日结束[197][198] - 首次公开募股交易成本共1272.9318万美元，其中承销折扣和佣金263.5万美元，其他成本和费用94.4318万美元，915万美元承销折扣和佣金递延支付[186] - 首次公开募股和私募结束后，1.785亿美元存入信托账户，因章程修正案，1621.1702万股A类普通股被赎回，赎回总额约1.677亿美元[186] - 截至2023年1月27日，信托账户余额为1380万美元[186] - 2021年10月8日，公司私募88.5万个配售单位，总价885万美元，每个配售单位含1股A类普通股和半份配售认股权证[185] - 2021年10月8日，公司首次公开募股出售1750万个单位，总价1.75亿美元，每个单位含1股A类普通股和半份认股权证[185] - 公司每月向发起人或其关联方或指定人支付20000美元用于办公空间、行政和共享人员支持服务[234] - 首次公开募股结束时向CCM支付465000美元财务顾问费，初始业务合并结束时将支付1162500美元[234] - 公司自2021年10月6日起每月支付20,000美元用于办公空间、行政和共享人员支持服务，该服务于2022年12月31日结束[254] - 公司聘请CCM提供咨询和顾问服务，首次公开募股结束时支付465,000美元，首次业务合并结束时支付1,162,500美元[255] - 2021年6月8日（成立）至2021年12月31日以及2022年12月31日结束年度的审计费用分别为50,000美元和49,000美元[263] - 2022年12月31日结束年度以及2021年6月8日（成立）至2021年12月31日期间的税务规划和税务咨询费用均为5,000美元[265] - 2022年12月31日结束年度以及2021年6月8日（成立）至2021年12月31日期间未向Citrin支付其他服务费用[266] 公司治理与人员 - 公司董事会分为两类，每年仅选举一类董事，每类任期两年（除首次股东大会前任命的董事）[223] - 公司认为截至2022年12月31日财年，所有需根据《交易法》第16(a)条提交的表格均已由相关人员及时提交[225] - 审计委员会由Brian Atwood、Kathleen LaPorte和Caroline Loewy组成，Caroline Loewy任主席，职责包括审核财务报表等多项内容[226] - 审计委员会成员需为“财务知识丰富”的独立董事，Caroline Loewy符合财务成熟度定义并被认定为“审计委员会财务专家”[228] - 薪酬委员会由Kathleen LaPorte和Barbara Kosacz组成，Kathleen LaPorte任

业务合并相关 - 2022年10月30日，公司与OM Merger Sub、Intrinsic Medicine达成业务合并协议，合并完成后公司将更名为“Intrinsic Medicine, Inc.”，并向Intrinsic的股权所有者发行1360万股A类普通股作为对价[106][107] 运营收入情况 - 截至2022年9月30日，公司尚未开展任何运营，最早要在业务合并完成后才能产生运营收入，非运营收入来自信托账户的利息收入[113] 净收入与亏损情况 - 2022年第三季度和前九个月，公司净收入分别为84,505美元和净亏损405,061美元，由一般及行政和特许经营税组成，被信托账户持有的有价证券未实现收益抵消[114] 首次公开募股情况 - 2021年10月8日，公司完成首次公开募股，发行1550万个单位，每个单位10美元，总收益1.55亿美元；同时向赞助商等出售84.5万个私募单位，每个单位10美元，总收益845万美元[115][116] 超额配售权情况 - 承销商部分行使超额配售权，公司额外发行200万个单位，产生额外总收益2000万美元，承销费140万美元递延至首次业务合并完成；同时向赞助商等私募4万个单位，总收益40万美元[117] 信托账户资金情况 - IPO完成后，1.785亿美元（每个单位10.20美元）存入信托账户，投资于美国政府证券或货币市场基金[118] 现金持有与使用情况 - 截至2022年9月30日，公司在信托账户外持有现金507,915美元；2022年前九个月，经营活动使用现金719,147美元，2021年6月8日至9月30日为0美元[119][121] 费用支付情况 - 公司每月需向赞助商或其关联方支付2万美元的办公空间、行政和共享人员支持服务费用，向首席执行官配偶支付1.5万美元的咨询费，直至业务合并完成或清算[124][126] 递延承销佣金情况 - 承销商有权获得总计915万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[125] 资金与持续经营情况 - 公司目前预计未来一年资金不足以支付费用，若无法筹集额外资金，可能需采取措施节约流动性，这对公司持续经营能力产生重大怀疑[122] 每股净收益（亏损）计算情况 - 每股净收益（亏损）通过净收益（亏损）除以当期流通在外普通股加权平均股数计算，不包括发起人可能没收的普通股[130] - 2022年9月30日公司没有任何可能稀释股权的证券和/或其他可转换为普通股并分享公司损益的合同，摊薄后每股净收益（亏损）与基本每股净收益（亏损）相同[130] 会计准则影响情况 - 管理层认为近期发布但尚未生效的会计准则若当前采用，不会对公司简明财务报表产生重大影响[131] 市场风险披露情况 - 作为较小的报告公司，公司无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[132]

公司运营收入情况 - 截至2022年6月30日，公司未开展任何运营，最早在完成业务合并后才会产生运营收入[104] 公司净亏损情况 - 2022年第二季度和上半年，公司净亏损分别为111,569美元和489,566美元[105] 首次公开募股情况 - 2021年10月8日，公司完成首次公开募股，发行15,500,000个单位，每个单位10美元，总收益1.55亿美元[106] - 首次公开募股同时，公司向赞助商等出售845,000个私募单位，每个单位10美元，总收益845万美元[107] - 首次公开募股同时，公司因承销商部分行使超额配售权发行2,000,000个额外单位，额外总收益2000万美元，产生140万美元承销费[109] 信托账户资金情况 - 首次公开募股结束后，1.785亿美元被存入信托账户[110] - 截至2022年6月30日，公司在信托账户外持有现金553,775美元[113] 经营活动现金使用情况 - 2022年上半年，经营活动使用现金544,798美元；2021年6月8日至6月30日，经营活动使用现金为0美元[111] 公司费用支付情况 - 公司需每月向赞助商或其关联方支付20,000美元办公场地等服务费用[116] 递延承销佣金情况 - 承销商有权获得总计915万美元的递延承销佣金，仅在公司完成业务合并时支付[117]