财务数据 - 2023年前9个月公司净亏损5562.6937万美元，2022年全年净亏损1378.3198万美元[95] - 截至2023年9月30日，公司股东权益为负6404.7831万美元，截至2022年12月31日，成员赤字为38.152万美元[95] - 2023年11月16日，公司普通股在OTCQB收盘价为14美元[13][64] - 截至2023年11月16日，公司流通股为7,475,315股，认股权证行权后为9,475,315股；假设所有优先股转换和认股权证行权，流通股将达31,561,715股[80] - D系列PIPE通过私募出售约1738万美元的D系列优先股和D系列PIPE认股权证[45] - E系列PIPE融资中，公司出售约2000万美元的E系列优先股和E系列PIPE认股权证[50] - 2023年11月13日，O'Neill Trust行使D类B认股权证，公司获1200万美元收益[77] 股权交易 - 公司拟转售的普通股总数达24286304股，包含直接普通股、优先股转换股及认股权证行权股[9] - 2023年5月3日，公司向D系列PIPE投资者发行17376.25股D系列优先股，调整后转换价5美元/股[47] - 2023年5月3日，D系列PIPE投资者获D系列A和B认股权证，各可购买3475250股普通股，调整后行权价6美元/股[44] - Exok关联方于2023年8月14日获670499股普通股认股权证，行权价6美元/股[35] - 2023年8月14日，公司向E轮PIPE投资者发行E系列A类认股权证和E系列B类认股权证，可分别以每股6美元的行权价格购买400万股普通股[49] - 2023年10月13日，AR债券持有人将债券转换为400,667股普通股[77] - 合并前，公司发行3375288股普通股和4423股D系列优先股[65] - 合并生效时，Prairie LLC成员权益转换为获得2297669股普通股的权利[67] - 公司承接并转换Prairie LLC期权，可获得800万股普通股，行权价0.25美元[68] 资产收购 - 公司以300万美元从Exok购买约3157净矿权英亩和4494总英亩的油气租赁权益[34][69] - 2023年8月14日，公司支付1800万美元现金并发行股权，购买约20328净矿权英亩（约32695总英亩）油气租赁权[72] 业务运营 - 2023年9月18日，公司提交Genesis油气开发计划初始许可证申请，包含72口井[76] - 公司与Atlas Power Hosting签订主服务协议，依赖其提供加密货币挖矿服务[102] 风险因素 - 公司历史上有重大亏损，可能无法实现盈利，或需削减运营[85] - 公司比特币开采业务面临政治审查、法规政策变化等风险[85] - 公司依赖少数加密货币挖矿设备供应商，失去任何供应商可能显著减少收入[108] - 公司对加密货币挖矿设备供应商有预付款，存在信用风险[109] - 公司可能无法为受物理和环境损害的加密货币挖矿设备获得足够保险[110] - 公司保险保费随时间增加，未来可能继续增加[111] - 公司可能丢失数字钱包私钥，导致所有数字资产损失[113] - 比特币价格大幅下跌或运营成本增加将对公司挖矿业务产生重大不利影响[128] - 公司比特币挖矿需大量电力，政府监管可能限制电力供应，停电会影响业务[129] - 公司加密货币挖矿依赖高速互联网，长时间断网会影响业务[130] - 公司主要依赖单一型号矿机（比特大陆蚂蚁矿机），机器问题会影响整个系统[131] - 公司移动数据中心可能无法找到合适位置，影响业务[132] - 公司依赖少数关键人员，若无法留住或吸引合格人员，业务运营和增长能力将受不利影响[133][135] - 公司依赖关键合同和业务关系，合作伙伴或交易对手方违约、终止协议或停止运营，公司业务可能中断，声誉受损[136] - 公司数据系统存在安全风险，数据泄露或系统故障可能导致高额修复费用，还可能面临法律诉讼和声誉损失[137] - 公司需遵守PCI DSS标准，失去合规状态可能增加运营成本、面临罚款，极端情况下信用卡处理权限可能被撤销[138] - 公司面临市场竞争，竞争对手的扩张或新竞争对手的进入可能对业务、经营成果和财务状况产生重大不利影响[144] - 公司战略可能涉及收购、合资等交易，这些交易可能导致重大减值损失、业务中断、整合困难等问题[145][146] - 若公司被要求根据《投资公司法》注册为投资公司，可能需大幅改变结构和运营，业务可能受重大不利影响[147] - 新冠疫情可能对公司未来运营和业绩产生负面影响，其影响程度取决于疫情持续时间和严重程度等因素[149][150] 监管政策 - 拜登政府2023年3月9日预算提案拟对数字资产挖矿用电成本征收最高30%消费税[157] - 2021年11月15日生效的IIJA扩大“经纪人”定义，其加密货币条款自2023年起适用于数字交易，IRS已暂停实施直至财政部发布最终法规[157] - 2022年3月美联储主席表示需监管加密货币以防用于恐怖主义融资和犯罪行为，同年3月8日拜登发布行政命令寻求建立统一联邦监管制度[158] - 2022年FTX及其附属对冲基金Alameda Research破产，可能引来美国监管机构如SEC和CFTC更严格审查[159] - 2021年9月中国全面禁止所有加密交易和挖矿，2022年1月俄罗斯央行呼吁禁止从挖矿到交易的加密货币活动[167] - 2023年3月6日美国参议院引入《加密资产环境透明度法案》，若通过将对耗电超阈值的挖矿业务施加排放报告义务[166] - 2022年7月一群美国参议员致信EPA和能源部，敦促调查挖矿公司的能源和气候影响并考虑相关监管[166] - 2022年9月拜登政府发布报告，建议联邦政府制定加密资产技术环境绩效标准等[166] - 美国SEC认为某些加密资产属“证券”，至今将比特币视为商品，不同司法管辖区对加密资产分类有差异[170] 其他事项 - 2023年10月12日，公司向特拉华州州务卿提交修订证书，10月16日生效1:28.5714286的反向股票分割[21][77] - 公司拟申请普通股在全国证券交易所上市，若不满足上市标准将继续在OTCQB交易，可能影响股票流动性和价值[172] - 公司为扩张业务可能发行额外证券，会导致现有股东股权被稀释，还可能影响普通股价值[173] - 公司普通股在OTCQB报价，市场流动性低、价格波动大，影响股票价格和流动性[174] - 公司董事会有权发行最多5亿股普通股和5000万股优先股，额外证券发行可能导致股东股权大幅稀释[184] - 流通在外的D系列优先股、E系列优先股等证券的转换或行使，可能大幅稀释投资并影响普通股市场价格[186] - 因认股权证行使，公司向O'Neill信托额外发行200万股普通股，导致现有股东立即稀释约21.1%[187] - 若无法按照《萨班斯 - 奥克斯利法案》第404条实现和维持有效的内部控制，可能导致财务报表重述，影响公司业务和股价[188] - 公司普通股交易价格有时与比特币交易价格相关，比特币价格波动及市场信心变化可能影响公司股价[189] - 公司未支付现金股息，且预计可预见未来也不会支付，投资回报可能仅依赖股价上涨[183] - 公司普通股交易清淡，投资者可能无法按要价出售股票，活跃公开交易市场的发展和维持存在不确定性[179]

公司合并与资产收购 - 2023年5月3日公司完成合并，原成员权益转换为2,297,668股普通股的按比例分配权[176][177] - 2023年5月3日公司以300万美元从Exok购买约3,157净矿权英亩（约4,494总英亩）的油气租赁权益[178] - 2023年8月15日公司以2530万美元行使选择权购买Exok约20,328净矿权英亩（约32,695总英亩）的权益[180] 融资活动 - 为支付Exok交易，公司从投资者处获得1730万美元，发行D系列优先股及可购买3,475,250股普通股的A类和B类认股权证[179] - 公司通过E系列私募获得2000万美元，发行E系列优先股、39,615股普通股及可购买400万普通股的A类和B类认股权证[181] 矿机资产情况 - 截至2023年9月30日，公司有510台Bitmain S19J Pro、270台Bitmain S19和606台Bitmain S19 XP矿机，哈希算力分别为51.0 Ph/s、24.3 Ph/s和84.2 Ph/s[184] 现金及现金等价物情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司现金及现金等价物分别为720万美元和79,845美元[193] - 2023年9月30日和2022年12月31日，公司现金及现金等价物分别为720万美元和79,845美元[238] 应收账款情况 - 公司所有应收账款来自Atlas，截至2023年9月30日和2022年12月31日未计提坏账准备[194] 资产折旧与金融工具分类 - 公司加密货币挖矿业务的财产和设备按成本入账，直线法折旧，预计使用寿命2至5年[201] - 公司评估金融工具，根据GAAP将认股权证分类为权益或负债工具[204] 认股权证情况 - 截至2023年9月30日，公司有负债分类认股权证，持有人可购买5,695,387股普通股[206] 或有损失负债计提 - 2023年9月30日和2022年12月31日，公司分别为或有损失计提负债25万美元和0美元[210] 收入情况 - 2023年第三季度和前九个月，公司收入分别为457,951美元和637,269美元，而2022年同期无收入[217][219] 运营成本和费用情况 - 2023年第三季度和前九个月，公司运营成本和费用分别为6,625,347美元和26,567,993美元，较2022年同期分别增加670万美元和2660万美元[217][220] 运营亏损情况 - 2023年第三季度和前九个月，公司运营亏损分别为6,167,396美元和25,930,724美元，较2022年同期分别增加620万美元和2590万美元[217][224] 加密货币挖矿成本情况 - 2023年第三季度和前九个月，加密货币挖矿成本分别为209,929美元和303,172美元，较2022年同期增加[220][221] 折旧、损耗和摊销情况 - 2023年第三季度和前九个月，折旧、损耗和摊销分别为425,468美元和558,319美元，较2022年同期增加[220][222] 一般及行政费用情况 - 2023年第三季度和前九个月，一般及行政费用较2022年同期分别增加600万美元和890万美元[220][223] 加密货币挖矿设备减值情况 - 2023年前九个月，加密货币挖矿设备减值1680万美元[220][226] 其他收入（费用）情况 - 2023年第三季度和前九个月，其他收入（费用）分别为 - 27,923,344美元和 - 29,371,212美元，较2022年同期增加[227] 营运资金赤字情况 - 2023年9月30日和2022年12月31日，公司营运资金赤字分别为400万美元和210万美元，当前营运资金赤字预计未来会增加[238] 现金流量情况 - 截至2023年9月30日的九个月，经营活动净现金使用量为790万美元，主要源于5560万美元的净亏损[240] - 截至2023年9月30日的九个月，投资活动净现金使用量为2160万美元，主要源于2110万美元未探明油气资产收购和30万美元合并交易成本[242] - 截至2023年9月30日的九个月，融资活动净现金流入为3670万美元，主要源于D轮私募股权融资1740万美元和E轮私募股权融资2000万美元[243] 公司整体财务状况 - 截至2023年9月30日的九个月，公司净亏损5560万美元，9月30日现金及现金等价物为720万美元，营运资金赤字约400万美元，累计亏损约5540万美元[244] 公司资金需求与流动性 - 公司E&P活动需大量运营和资本支出，历史上主要通过发行优先股获取流动性，未来预计需额外筹集资金[234] - 公司预计继续用手头现金和经营现金流为业务和战略计划提供资金，但需通过公开和/或私人市场获取额外资本[235] - 公司资本支出的时间和水平在很大程度上可自行决定，可根据多种因素推迟部分计划支出[236] - 公司认为至少未来12个月有足够流动性维持运营，合并财务报表按持续经营假设编制[245][246]

As filed with the Securities and Exchange Commission on November 3, 2023 Registration No. 333-272743 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 5 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 6199 98-0357690 (I.R.S. Employer Identification No.) Prairie Operating Co. (Exact Name of Registrant as Specified in its Chart ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on October 24, 2023 Registration No. 333-272743 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 4 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Prairie Operating Co. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) (Primary Standard Industrial Classification Code Number) Delaware 6199 98-0357690 (I.R.S. Employer Identification N ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on September 5, 2023 Registration No. 333-272743 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 3 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Prairie Operating Co. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) Approximate date of commencement of proposed sale to the public: From time to time after the effective date of this registration statement. (State or Other Jurisdiction of Incor ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on August 24, 2023 Registration No. 333-272743 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 2 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Prairie Operating Co. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Delaware 6199 98-0357690 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No ...

公司合并与资产收购 - 2023年5月3日公司完成合并，名称从Creek Road Miners, Inc.变更为Prairie Operating Co.，合并后Prairie LLC成员权益转换为有权获得65,647,676股普通股的按比例份额[52] - 2023年5月3日公司以300万美元从Exok收购约3,157净矿权英亩、约4,494总英亩的石油和天然气租赁权益及相关资产[52] 交易资金筹集 - 为资助Exok交易，公司从投资者处获得1730万美元收益，投资者获发D系列优先股及100%认股权证[52] 加密货币挖矿设备情况 - 截至2023年6月30日，公司有510台Bitmain S19J Pro矿机（51.0 Ph/s哈希算力）、270台Bitmain S19矿机（24.3 Ph/s哈希算力）和606台Bitmain S19 XP矿机（84.2 Ph/s哈希算力）[53] 现金及现金等价物情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司现金及现金等价物分别为8,551,483美元和79,845美元[55] 应收账款坏账准备情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司均未记录应收账款坏账准备[55] 现金存放情况 - 公司将现金存入优质金融机构，有时可能超过FDIC 250,000美元保险限额[55] 石油和天然气业务核算方法 - 公司石油和天然气业务采用成果法核算，勘探成本等费用化，购置和开发成本资本化[55] 加密货币挖矿业务财产和设备核算 - 公司加密货币挖矿业务的财产和设备按成本入账，采用直线法在2至5年预计使用寿命内折旧[57] 公允价值相关定义 - ASC 820定义公允价值，建立公允价值计量框架，划分了三个层次的估值输入[57] 营收变化情况 - 2023年3个月和6个月总营收较2022年同期增加179,318美元，源于合并后加密货币业务开展[65] 运营成本和费用变化情况 - 2023年3个月和6个月运营成本和费用较2022年同期分别增加1980万美元和2020万美元，含1680万美元加密货币采矿设备减值[66] 运营亏损变化情况 - 2023年3个月和6个月运营亏损较2022年同期分别增加1970万美元和1980万美元，因运营成本增加超营收增长[63][64] 其他收入（费用）变化情况 - 2023年3个月和6个月其他收入（费用）为亏损144.7867万美元，较2022年同期增加，源于利息、公允价值调整等变化[67] 营运资金情况 - 2023年6月30日和2022年12月31日，营运资金分别为盈余190万美元和赤字210万美元[69] 现金流量情况 - 2023年6月30日止六个月，经营活动净现金使用510万美元，主要因净亏损和应付账款等变化[70] - 2023年6月30日止六个月，投资活动净现金使用340万美元，主要因收购未探明油气资产和合并交易成本[70] - 2023年6月30日止六个月，融资活动净现金提供1700万美元，源于发行优先股所得部分抵消融资成本[70] 特定期间财务状况 - 2023年6月30日止三个月，公司净亏损2110万美元，6月30日现金及现金等价物860万美元，营运资金盈余约190万美元，累计赤字约2100万美元[71] 公司持续经营情况 - 管理层认为公司未来12个月有足够流动性维持运营，合并财务报表按持续经营假设编制[72] 资产负债表外安排情况 - 公司没有任何资产负债表外安排[73] 市场风险披露情况 - 无需进行市场风险的定量和定性披露[74]

As filed with the Securities and Exchange Commission on July 27, 2023 Registration No. 333-272743 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 AMENDMENT NO. 1 TO FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Prairie Operating Co. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Delaware 6199 98-0357690 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No.) ...

As filed with the Securities and Exchange Commission on June 16, 2023 Registration No. 333- UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, D.C. 20549 FORM S-1 REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OF 1933 Prairie Operating Co. (Exact Name of Registrant as Specified in its Charter) (State or Other Jurisdiction of Incorporation or Organization) Delaware 6199 98-0357690 (Primary Standard Industrial Classification Code Number) (I.R.S. Employer Identification No.) 8636 N. Classen Boulevar ...

公司合并与股权变更 - 2023年5月3日公司完成合并，名称从Creek Road Miners, Inc.变更为Prairie Operating Co.，此前一系列重组交易将优先股、可转债等转换为普通股，合并时Prairie LLC成员权益转换为65,647,676股普通股[74] - 2020年1月23日公司实施了1比20的反向股票分割[92] - 2023年5月3日完成合并及相关交易后，公司发行优先股获得1730万美元收益[97] 油气业务交易 - 公司以300万美元从Exok购买油气租赁权，约3,157净矿英亩位于约4,494总英亩土地上，为交易融资从投资者处获1730万美元，发行D系列优先股及100%认股权证[75] 挖矿设备情况 - 截至2023年3月31日，公司有510台Bitmain S19J Pro矿工机，哈希容量51.0 Ph/s；270台Bitmain S19矿工机，哈希容量24.3 Ph/s [76] - 2021年12月17日公司与Bitmain签订协议购买600台Bitmain S19XP矿工机，初始估计购买承诺676.2万美元，最终调整价格401.66万美元，截至2023年3月31日已支付但未交付[76] 比特币挖矿业务数据变化 - 2021年9月30日至2023年3月31日期间，公司比特币挖矿收入、费用及资产情况有变化，自2022年6月30日起未获有意义加密货币奖励和收入[76][77] - 2023年第一季度加密货币挖矿营收为0美元，较2022年同期的343,055美元减少343,055美元，降幅100%[94] - 2023年第一季度加密货币挖矿成本（不含折旧和摊销）为6,305美元，较2022年同期的386,342美元减少380,037美元，降幅98%[94] 比特币市场情况 - 比特币区块链已三次减半，当前奖励为每块6.25比特币，预计2024年3月在第840,000块时降至每块3.125比特币[78] - 截至2023年3月31日，比特币市场价格为28,478美元，自2022年初下降约31%，较历史高点约67,000美元下降约58% [79] 公司面临的风险 - 公司在获取挖矿设备、筹集资金和获取低成本能源等方面面临竞争[80] - 加密货币在美国和国际上受政府监管，未来法规变化可能影响公司业务[81] - 公司在俄乌冲突中无直接风险暴露，未受供应链中断影响，但无法预知冲突对业务的全面影响[82] 财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度总营收为0美元，较2022年同期的385,114美元减少385,114美元，降幅100%[94][95] - 2023年第一季度总运营成本和费用为817,290美元，较2022年同期的3,530,411美元减少2,713,121美元，降幅77%[94] - 2023年第一季度折旧和摊销为64,576美元，较2022年同期的164,520美元减少99,944美元，降幅61%[94] - 2023年第一季度基于股票的薪酬为170,120美元，较2022年同期的1,923,105美元减少1,752,985美元，降幅91%[94] - 2023年第一季度持续经营业务净亏损为971,366美元，较2022年同期的3,095,699美元减少2,124,333美元，降幅69%[94] - 2023年第一季度已终止经营业务净收入为0美元，较2022年同期的6,604美元减少6,604美元，降幅100%[94] - 2023年第一季度运营成本和费用为817,290美元，较2022年同期的3,530,411美元减少2,713,121美元，降幅77%[96] - 2023年第一季度持续经营业务净亏损971,366美元，较2022年同期的3,095,699美元减少2,124,333美元，降幅69%[96] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物为27,020美元，较2022年12月31日的246,358美元减少219,338美元[98] - 2023年第一季度经营活动使用的净现金为171,738美元，2022年同期为1,145,134美元[98] - 2023年第一季度投资活动使用的净现金为47,600美元，2022年同期为1,404,122美元[98] - 2023年第一季度融资活动提供的净现金为零，2022年同期为885,967美元[98] - 截至2023年3月31日，公司营运资金赤字为8,930,234美元，较2022年12月31日的8,117,516美元增加812,718美元[99] - 截至2023年3月31日，公司累计亏损约6200万美元[97] 电商业务数据变化 - 2023年第一季度电商营收为0美元，较2022年同期的42,059美元减少42,059美元，降幅100%[94] 表外安排情况 - 公司不存在表外安排[101]