公司股权交易与收购 - 2023年2月23日，公司完成股票置换交易，以1071229股每股面值0.001美元的Private PSQ普通股收购EveryLife 100%流通股[18] - 2024年3月13日，公司完成对Credova的收购，Credova股东获得2920993股A类普通股[60][61][62] - 作为收购对价的一部分，10%（292099.3股）的A类普通股被存入托管账户[62] - 置换票据年利率为9.75%，期限为10年[64] - 置换票据转换价格为4.63641美元，可根据股票拆分等交易进行调整[65] - 若公司A类普通股在20个交易日中的至少10个连续交易日的每日成交量加权平均交易价格超过转换价格的140%，公司可要求将置换票据转换为A类普通股[65] - 收购完成后，Credova股东和置换票据接收者需遵守12个月的锁定期协议[67] - Credova股东和部分关键员工需遵守2年的非竞争和非招揽协议[69] - 公司有义务在收购完成后的一定期限内，应多数可登记证券持有人的要求，提交注册声明以登记对价股份和置换票据转换后可发行股份的转售[70] 平台会员数据 - 截至2023年12月31日，平台拥有超160万活跃消费者会员和超7.5万商家会员[34] - 截至2023年12月31日，平台拥有超160万活跃消费者会员和超7.5万企业会员[86] - 2022年7月1日至2023年12月31日，平台商家月环比增长率为13%[35] - 2022年6月1日至2023年12月31日，平台月活消费者会员月增长率为22%，月新增企业会员月增长率为12%[108] 业务线产品与功能推出 - 2023年11月，平台推出电子商务功能，实现交易收入[32] - 2023年7月，公司推出首个D2C产品，即EveryLife品牌的一次性尿布和湿巾[33] - EveryLife将推出香皂、乳液和训练裤等新产品[49][50] - 2023年11月公司在平台推出电子商务功能，7月商业推出首个D2C产品[182] 营销与外展计划 - EveryLife的营销大使计划成功招募近700名美国妈妈[46] - 截至2024年2月29日，PSQ外展计划与超1200名有影响力的个人合作[57] 产品特性 - EveryLife的婴儿湿巾由99%的纯净水和仅五种清洁成分制成[42] 公司创收方式 - 公司通过数字广告、B2B合作、电商交易和D2C销售等方式创收[30][31][32][33] 平台访问方式 - 平台可通过移动应用和网站PublicSquare.com访问[25] 公司团队构成 - 公司团队由3位联合创始人及10名员工组成[52] - 截至2023年12月31日，公司有82名全职员工，均位于美国[87] 公司面临的竞争 - 公司面临传统电商平台、商业目录、在线零售商等竞争，部分竞争对手规模更大、资金更充裕[88] - 数字广告平台竞争激烈，公司若无法有效竞争，业务和经营成果将受不利影响，竞争效果取决于业务和消费者会员接受度、平台产品和服务受欢迎程度等多因素[175][177] - 公司面临广告业务竞争，需创新和提升平台货币化能力以保持竞争力[178] - 公司所处行业竞争激烈且进入门槛低，未来竞争可能加剧，部分竞争对手规模远大于公司[200][201][202] 公司业务监管 - 公司业务受美国联邦和州法律、外国法律等多方面监管，涉及互联网、电商、隐私等领域[89] - 平台促进在线支付，受美国联邦《恢复在线购物者信心法案》和各州法律监管[90] - 公司所处的消费金融和先买后付行业面临监管审查增加，若无法合规经营，业务、运营结果和财务状况将受重大不利影响[199] 公司经营风险 - 公司可能无法持续增长或维持消费者、企业会员及广告商基础，难以实现或维持盈利[95] - 平台参与者近期快速增长可能不可持续，市场规模可能不如预期[95] - 公司确定产品和服务最优价格及定价结构经验有限，可能影响财务结果[95] - 公司业务依赖招聘、培养和留住高技能员工，否则可能产生重大不利影响[95] - 管理层认定截至2023年12月31日公司财务报告内部控制存在重大缺陷[96] - 公司预计至少在2024年剩余时间内，销售服务成本和商品销售成本将大幅增加[101] - 公司可能需要大量额外资金来支持运营，但可能无法在需要时以可接受的条件获得足够的额外融资[102] - 公司若进行股权融资，现有股东可能会被大幅稀释；若进行债务融资，可能会受到限制并降低运营灵活性[103] - 公司业务增长依赖于多种因素，包括提高品牌知名度、推出新产品和服务、创新平台功能等[110] - 公司投资可能无法带来业务增长，若不能有效管理增长，可能无法执行商业计划并应对竞争压力[111] - 公司需有效整合和激励员工，面临人才竞争和招聘挑战，可能影响业务和业绩[112] - 公司可能无法成功扩大或维持平台用户和企业会员基础，受多种因素影响，如用户体验、市场竞争等[114] - 许多因素可能对会员和广告商的增长、留存和参与度产生负面影响，进而损害公司业务和财务结果[117] - 平台市场规模可能不如预期，若公众不接受平台产品和服务，市场可能无法增长或增速低于预期[119] - 公司业务依赖招聘、培养和留住高技能员工，人才市场竞争激烈，可能导致人员流失，影响业务[120] - 公司可能受到大量媒体报道，负面报道或公众看法变化可能损害声誉和业务[124][125] - 外展计划的成功对公司至关重要，大使和影响者的负面宣传或服务流失可能影响公司成功[126] - 公司为影响者和大使提供激励措施，若相关收入和会员增长未达预期，可能影响财务表现[130] - 平台上会员的某些内容可能导致负面宣传、诉讼等，损害公司业务[131] - 公司的五项核心价值观可能与业务或股东利益不一致，基于此的决策可能影响业务和财务状况[133] - 无法准确衡量平台广告效果或说服广告商分配预算，会限制或降低广告工具需求、定价和公司营收[137] - 苹果、谷歌等浏览器和设备操作系统的更改，限制公司收集数据和衡量广告效果的能力[138] - 平台业务和用户参与度不增长或下降，会损害公司营收、业务和经营业绩[141] - 公司接受多种支付方式，支付相关风险包括费用增加、第三方合作终止、违规受罚等[147] - 全球宏观经济和政治状况不确定，可能影响公司经营业绩和财务状况[151] - 公司快速增长对运营和财务资源提出高要求，管理不善会影响产品和服务质量[152] - 公司预计需大量额外投资以扩大运营和提高生产力，可能影响盈利能力[154] - 2023年5月下旬，因应用需求和流量过高，平台出现两次相关故障，不可用时间少于24小时[155] - 公司灾难恢复程序未全面测试，过渡可能需数天，期间平台可能部分或全部不可用[156] - 公司依赖第三方云基础设施提供商，其运营中断会影响公司业务、财务状况和经营业绩[157] - 公司存放用于满足营运资金需求的现金及现金等价物的存款账户余额可能超联邦存款保险公司（FDIC）标准存款保险限额25万美元，若相关金融机构倒闭，公司可能面临未保险资金损失或无法及时取用风险[172] - 公司依赖第三方托管服务，若服务协议终止或服务中断，可能影响平台访问，安排新设施和服务会产生显著延迟和额外费用，进而影响业务、财务状况和经营成果[159] - 公司依赖信息技术系统管理运营，系统维护、升级等存在成本和风险，可能影响向美国证券交易委员会和公开市场及时提供财务信息[160] - 公司业务依赖互联网目录信息和服务的持续畅通访问，若互联网服务中断，可能导致额外费用、流量和广告商流失[161] - 公司平台和产品软件可能存在错误、故障或漏洞，会导致平台可用性中断、产品故障或数据泄露，损害声誉、导致会员流失和收入损失[166] - 公司未来成功依赖关键人员，若失去创始人、首席执行官兼董事长Michael Seifert或其他关键人员，或无法吸引和留住高技能人才，业务、经营成果和财务状况可能受不利影响[167] - 税收政策、税率变化或新税收立法可能对公司财务结果产生不利影响，公司使用净运营亏损结转抵扣未来应纳税所得额可能受限[170][171] - 自然灾害、流行病爆发、恐怖袭击和政治事件可能扰乱公司业务日程，影响业务、财务状况和经营成果，且公司现有灾难恢复和业务连续性计划有限[174] - 公司确定产品和服务最优价格及定价结构经验有限，可能需不时调整，影响财务结果[179] - 公司扩张业务面临多种风险，可能影响运营结果、销售及财务状况[181] - 公司D2C产品市场竞争激烈，成功竞争取决于多方面因素[185][187] - 公司D2C业务面临支付相关风险，包括法规合规、费用增加及第三方服务中断等[189] - 公司D2C业务存在库存风险，可能因多种因素影响运营结果[191] - 公司有收购计划，收购存在整合困难、分散管理注意力等风险[192][193] - 收购可能导致现金储备减少、债务增加、股权稀释等财务问题[195] - 收购还面临市场进入不确定、无法增加收入、承担负债等多种风险[195] - 公司进行的收购、合作或合资可能扰乱运营，对业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响[196] - 公司若无法有效吸引和留住高管、关键管理和技术人员，业务增长可能受阻[197] - 公司与商户合作伙伴的协议期限约为12个月至36个月，商户通常可提前30至90天书面通知无理由终止协议[206] - 公司的收入很大程度上依赖与商户合作伙伴的关系，若无法吸引和留住商户，业务和财务状况将受影响[204] - 公司的收入取决于消费者交易规模，若无法吸引和留住消费者，业务和财务状况将受重大不利影响[207] - 公司业务受宏观经济、美国消费者信用状况和商户财务表现影响，经济疲软会减少消费者支出和贷款意愿[208] - 负面宣传可能损害公司声誉，影响消费者使用平台的意愿和还款行为[211] - 消费者可能不重视先买后付产品贷款，且贷款无担保、无保险，违约风险高，可能影响公司业务和财务状况[212][213] - 确定Credova的信贷损失拨备需诸多假设和复杂分析，若估计错误，可能产生超储备净冲销或需增加信贷损失拨备，影响经营业绩[214] - Credova维持信贷损失拨备水平以评估贷款组合已知和固有风险，估计依赖假设合理性和估值方法关系可预测性[214] - 计算预期信贷损失最佳估计的方法考虑公司历史经验、当前状况及对相关可观察数据、趋势和市场因素影响的判断[214] - 估计变化会显著影响损失拨备和准备金，公司可能经历与当前估计不同的信贷损失[214] - Credova的业绩取决于商家对其平台的突出展示、集成和支持[215] - 商家通常接受多种支付方式，公司可能无法对不突出展示其平台或更突出展示竞争对手解决方案的商家采取措施[215] - 新增商家全面集成平台及客户接受分期支付解决方案可能需大量时间[215] - 商家未能有效展示、集成和支持平台将对公司业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响[215] - 公司的供应商关系使其面临多种风险[216] - 第三方未遵守法律法规要求或未提供重要服务可能对公司业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生不利影响[216] 公司财务数据 - 2023年和2022年公司净亏损分别为5330万美元和700万美元，营收分别为570万美元和50万美元[99] - 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司联邦净运营亏损（NOL）结转额分别约为2610万美元和310万美元，每年美国联邦NOL的可抵扣额限于当年应纳税所得额的80%，若三年累计所有权变更超50%，NOL结转福利可能受限[171] 公司股权结构 - 公司采用双重股权结构，创始人通过持有C类普通股对公司业务方向和核心价值观应用有重大影响[134] 公司广告业务 - 2023年和2022年年底，公司超半数收入来自广告产品销售，吸引和留住广告商对业务增长至关重要[135]

收购基本信息 - 收购协议日期为2024年3月13日，收购方为PSQ Holdings, Inc.，被收购方为Credova Holdings, Inc. [11] - 收购基于Credova Holdings及其子公司企业价值2500万美元进行 [13] - 作为合并对价，Credova股东将获得2920993股PSQ新发行A类普通股 [20] 收购生效与交割相关 - 合并生效时间为向特拉华州州务卿提交合并证书之时或证书指定的更晚时间 [17] - 交易完成（交割）地点为Buyer法律顾问办公室，或双方另行商定的时间、地点 [18] 收购生效后权益与债务处理 - 生效时，Merger Sub和Credova的财产、权利等归存续实体，债务、义务等也由存续实体承担 [19] - 生效前，所有未行使的Credova可转换证券将按相关协议取消或交换 [22] - 生效时，除特定情况外，Credova已发行和流通的所有资本股将被取消，股东有权获得对价股份 [22] - 生效时，Merger Sub每股资本股将转换为存续实体相同数量普通股 [24] - 交割时，Credova票据将根据票据交换协议换为替代票据 [23] 收购相关交付要求 - 买方需交付相当于向公司股东发行的对价股份10%的股份作为托管股份[26] - 公司需在不早于交割日期前30天向买方交付各目标公司的存续证明[36] - 买方需在不早于交割日期前30天向公司交付自身的存续证明[44] 目标公司历史情况 - 过去3年，目标公司在经营业务或使用资产时未使用其他名称[46] 目标公司股权与证券情况 - 公司股东是公司所有已发行和流通的资本股票的合法、受益和登记所有者[48] - 截至协议签署前，公司已收到各认股权证持有人的确认，所有认股权证已无偿取消[48] - 截至协议签署前，公司账簿和记录上没有未偿还的公司票据或已支付公司票据[48] - 公司已向各已支付公司票据持有人交付了附表3.3(c)中规定的金额，持有人确认并书面同意这代表公司对已支付公司票据的所有未偿债务的全额付款[48] - 公司所有股权证券和公司票据的授予、发售、出售和发行均符合所有适用的公司和证券法律[48] 目标公司财务报表情况 - 公司财务报表包括2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表等审计报表，以及2023年9月30日的资产负债表等未审计报表[51] 目标公司业务开展限制 - 自2023年12月31日以来，各目标公司业务在正常经营过程中开展，未受重大不利影响[56] - 目标公司不得单独产生超过50,000美元或合计超过200,000美元的债务[57] - 目标公司员工工资、薪水或补偿合计增长不得超过5% [57] - 目标公司不得签订预计收支或服务价值单个等于或超过100,000美元或合计等于或超过400,000美元的合同[57] - 目标公司不得进行合计超过50,000美元的资本支出[58] - 目标公司不得自愿产生单个超过50,000美元或合计超过200,000美元的负债或义务[58] 目标公司资产与权益情况 - 各目标公司对其资产拥有良好的可销售所有权，或有有效的租赁权益或其他有效可执行的合同使用权[60] - 公司贷款按公司或子公司的承保、贷款和服务标准、政策和程序以及适用法律进行管理和服务[61] 目标公司知识产权情况 - 公司拥有或有权使用开展业务所需的知识产权，包括注册知识产权和自有软件[63][65] - 公司已交付知识产权许可协议的准确完整副本，目标公司及其他方未违反协议[66] - 目标公司拥有自有知识产权等的完整无负担权利，使用不侵犯第三方权利，相关知识产权有效可执行[67] - 除特定情况外，无针对目标公司使用自有知识产权等的诉讼、指控或威胁[68] - 除特定情况外，公司未向第三方授予自有知识产权等的许可或其他权利[69] - 目标公司采取合理措施保护商业秘密等机密知识产权，未发生不当挪用情况[72] - 目标公司员工或承包商开发了所有自有知识产权，公司获得相关知识产权转让[74][75][77] - 自有知识产权未使用政府或大学资金或设施开发，不受特定开源许可限制[78] 目标公司个人信息处理情况 - 目标公司在业务中对个人信息的处理符合隐私、数据安全和保护相关法律，无相关诉讼[79] 目标公司许可情况 - 目标公司持有开展业务所需的所有许可，许可均有效，无被暂停或取消的情况[87] 目标公司法律诉讼与犯罪记录情况 - 无金额超过50,000美元的针对目标公司等的未决或威胁诉讼，过去5年目标公司相关人员无重罪或欺诈犯罪记录[88] 目标公司重大合同情况 - 公司重大合同涉及支出或收入要求为12个月内超5万美元或总计超20万美元，2023年与特定商家合同业务量总计超25万美元，与借款相关合同金额超5万美元[89,91] 目标公司税务情况 - 各目标公司已及时准确完整提交所有应提交的重要税务申报表，并支付到期应付的重要税款，除善意争议且已建立足够准备金的税款外[94] - 财务报表中关于税务的费用、应计项目和准备金足以支付未到期或善意争议的税款[94] 目标公司员工报酬情况 - 截至2023年12月31日财年及2024财年特定时间前，各目标公司已向员工全额支付工资、奖金等报酬，除常规工资支付和特定附表所列情况外无其他应支付款项[96] 目标公司独立承包商情况 - 各目标公司目前聘用的独立承包商均签订书面合同，多数为真正独立承包商，可在少于30天通知下终止合作且无需支付遣散费或终止费[97] 目标公司就业法律遵守情况 - 过去6年各目标公司遵守所有适用的就业相关法律，无未决或威胁的不公平劳工行为投诉[98] 目标公司福利计划情况 - 各目标公司福利计划无未支付或未适当计提的资金福利义务，无未通过准备金核算或按GAAP在财务报表中适当附注的无资金福利义务[99] - 各目标公司旨在符合《国内税收法》第401(a)条规定的“合格”福利计划已获美国国税局认定合格或基于获有利意见函的原型计划[100] - 各目标公司福利计划在过去3年按规定管理执行，无违反信托责任、未决或威胁行动（常规福利索赔除外）及禁止交易情况[102] - 各目标公司福利计划不属于特定类型计划，不承担相关责任，福利计划不会在交易完成后立即成为多雇主计划[104] 买方股本情况 - 买方授权股本包括5亿股A类普通股、4000万股C类普通股和5000万股优先股，交易完成前已发行和流通的A类普通股为25063575股、C类普通股为3213678股、优先股为0股[118] 买方文件提交情况 - 自De - SPAC日期以来，买方已向美国证券交易委员会提交所有要求的文件，这些文件在各方面均符合适用法律要求，且无重大不实陈述或遗漏[120] 买方财务报表情况 - 买方财务报表准确反映公司账目和记录，按照公认会计原则编制，符合相关会计要求，公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量[122] 买方会计控制情况 - 买方维持准确的账目和记录以及适当的内部会计控制，自De - SPAC日期以来未收到有关会计或审计的书面投诉[123] 买方债务情况 - 除附表4.5(d)所列债务外，买方无其他债务，且部分债务无特定限制条款[124] - 除附表4.5(e)所列情况外，买方无其他重大负债或义务[125] 买方业务开展情况 - 自De - SPAC日期以来，买方及其子公司仅在正常业务过程中开展业务，未受到重大不利影响[127] 买方资产情况 - 买方及其子公司对所有资产拥有良好和可销售的所有权，资产无重大留置权，且足以支持当前业务运营[128] 交易完成对福利与补偿的影响 - 交易完成不会使个人获得离职金等福利，不会加速支付或增加补偿，不会导致超额降落伞支付[106] 目标公司保险情况 - 所有目标公司保险政策合法有效，过去三年无重大违约、保险拒赔或索赔被拒情况[108] 买方重大合同情况 - 买方重大合同涉及支出或收入要求为任何十二个月内超过20万美元或总计超过200万美元[140] - 涉及债务、借款或信贷展期超过5万美元的协议属于买方重大合同[142] 买方法律遵守情况 - 买方及其子公司遵守所有重大法律和命令，除非不遵守不会对其产生重大不利影响[137] 买方许可情况 - 买方及其子公司拥有开展业务所需的所有重大许可证，且许可证均有效[138] 买方法律诉讼情况 - 目前没有针对买方及其子公司的诉讼或政府命令会产生重大不利影响[139] 买方知识产权情况 - 买方及其子公司的所有知识产权注册和申请均有效且无挑战[130] - 买方及其子公司对目前使用的知识产权拥有无限制权利，除了知识产权许可相关的[129] - 买方及其子公司的员工和独立承包商已将开发的知识产权转让给公司[133] - 没有未经授权访问买方及其子公司持有的机密第三方信息和数据的情况[134] - 交易完成不会导致知识产权相关合同的重大违约、修改、取消等情况[135] 买方税务重组要求 - 买方及其子公司需确保合并符合《国内税收法典》第368(a)条规定的“重组”[156] 交割日费用支付 - 交割日，买方应按咨询服务协议支付咨询费及未报销费用[157] 目标公司人员赔偿权 - 目标公司董事、经理和高管的赔偿权在交割后存续，买方等需遵守至索赔处理完毕[159] 买方章程条款要求 - 生效时间至交割日六周年，买方应使章程包含对相关人员不低于当前的免责、赔偿和费用预支条款[160] 陈述与保证义务存续情况 - 买方及其代表关于陈述与保证的义务在交割后不存续，欺诈情况除外；部分契约和协议在交割后存续60天[164] - 公司的陈述与保证在交割后存续至12个月周年，特定陈述与保证存续至适用诉讼时效期满后60天；欺诈索赔存续至6年周年[165] 托管财产与赔偿索赔 - 一般陈述到期日后，托管财产不受赔偿索赔影响，未决索赔部分仍保留在托管账户直至解决[166] 买方获赔方索赔流程 - 买方获赔方提出赔偿索赔需书面通知卖方代表和托管代理人，并说明相关事实情况及损失金额[169] - 第三方索赔时，买方获赔方收到通知后30天内发出索赔通知，卖方代表有权辩护，20天内通知买方意向[170] - 非第三方直接赔偿索赔，卖方代表30天内回复，未回复视为接受，有异议双方协商，45天未解决可诉讼[171] 买方获赔方赔偿条件 - 买方获赔方损失总计超12.5万美元可获赔偿，特殊陈述违约或欺诈索赔无此门槛[172] 公司赔偿方赔偿责任 - 除欺诈索赔外，公司赔偿方赔偿责任限于托管股份和托管账户[173] - 公司赔偿方赔偿责任不超其收到的合并对价总额，欺诈索赔无此上限[174] 公司赔偿方赔偿支付方式 - 公司赔偿方赔偿义务先从托管账户支付，未支付部分10个工作日内以股份没收或资金支付[176] 协议通信方式 - 通知等通信书面形式，当面交付、电子方式确认、隔夜快递1个工作日、挂号信3个工作日视为送达[182] 协议修改与补充 - 协议可由买方和卖方代表书面修改补充，可酌情延长履行时间、放弃不准确陈述和遵守条件[186] 协议约束力与转让 - 协议对双方及继任者和允许受让人有约束力，交割前转让需双方书面同意[184] 协议涵盖范围 - 协议涵盖本协议及相关文件，取代先前所有协议[187] 协议违约处理 - 若一方违约，另一方有权寻求禁令或强制执行协议条款[188] 协议法律管辖 - 协议受特拉华州法律管辖，相关诉讼由指定法院专属管辖[189] 协议审判权利放弃 - 各方放弃陪审团审判的权利[191] 协议副本效力 - 协议可签署多份副本，复印件与原件具有同等效力[195] 卖方代表任命与权力 - 塞缪尔·L·保罗被任命为卖方代表，拥有多项权力[196] - 其他方可以信赖卖方代表的行为和决定[197] - 卖方代表为股东利益行事，仅对自身恶意、重大过失或故意不当行为负责[198] 卖方代表继任者任命 - 若卖方代表无法履职，股东需在10天内任命继任者，继任者任命后2个工作日内书面通知买方[200] - 继任者需由持有超过50%比例股份的股东投票或书面同意任命[200]

会员数据情况 - 截至2023年9月30日，平台拥有超159万活跃消费者会员和超7万家企业会员[122] - 截至2023年9月30日，平台总活跃消费者会员超159万，较2022年9月30日增长646%[156] - 截至2023年9月30日，平台总企业会员增至70,955个，较2022年9月30日增长224%[158] 股权交易与合并情况 - 2023年2月23日，公司完成股票置换交易，以5.5万股普通股收购EveryLife公司100%流通股[123] - 2023年7月19日完成业务合并，交易完成时CEO拥有合并后公司约52.62%投票权，报告日期时拥有约52.81%[125][127] 本票发行情况 - 2023年前九个月，公司发行总额2250万美元可转换本票，年利率5%，转换前发行20.457万股，占比约18.5%[129][130] - 2023年3 - 6月发行2250万美元票据，年利率5%，7月转换为PSQ普通股，占比约18.4%[184] 财务亏损情况 - 2023年第三季度和前九个月净亏损分别为2020万美元和4760万美元，2022年同期分别为210万美元和480万美元[131] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，累计亏损分别为5650万美元和890万美元[131] 业务线开展情况 - 2023年7月推出EveryLife业务，通过销售尿布和湿巾产生收入[133] 收入预期情况 - 公司预计未来广告、B2B和电商交易收入将增加[137] 费用预期情况 - 公司预计运营费用绝对值将增加，但占收入百分比将下降[141] - 公司预计一般及行政、销售和营销费用绝对值增加，占总收入百分比随时间下降，研发费用随时间增加[143][144][145] 净收入情况 - 2023年第三季度净收入为203.09万美元，较2022年同期的12.4634万美元增加190.6266万美元，增幅1529%[159] - 2023年前九个月净收入为293.8641万美元，较2022年同期的19.7575万美元增加274.1066万美元，增幅1387%[160] 销售成本情况 - 2023年第三季度销售服务成本（不含折旧和摊销）为56.9502万美元，较2022年同期增加35.9139万美元，增幅171%[159] - 2023年前九个月销售服务成本（不含折旧和摊销）为118.944万美元，较2022年同期增加70.5684万美元，增幅146%[160] - 2023年第三季度商品销售成本（不含折旧和摊销）为90.3672万美元，2022年同期为0[159] - 2023年前九个月商品销售成本（不含折旧和摊销）为90.3672万美元，2022年同期为0[160] 经营亏损情况 - 2023年第三季度经营亏损为1297.9193万美元，较2022年同期的212.5836万美元增加1085.3357万美元，增幅511%[159] - 2023年前九个月经营亏损为2570.5074万美元，较2022年同期的476.7725万美元增加2093.7349万美元，增幅439%[160] 研发与折旧摊销费用情况 - 2023年第三季度研发费用增加110万美元，增幅259%；前九个月增加240万美元，增幅279%[173][174] - 2023年第三季度折旧和摊销费用增加60万美元，增幅273%；前九个月增加150万美元，增幅320%[175][176] 其他收入与利息费用情况 - 2023年前三个月和前九个月其他收入净额分别增加10万美元和20万美元[177] - 2023年前三个月和前九个月利息费用净额分别增加4.7万美元和20万美元[178] 现金余额情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司现金及现金等价物余额分别为2530万美元和230万美元[183] 业务合并资金情况 - 2023年7月业务合并后收到3493.888万美元，行使认股权证最多可获1.317亿美元[185] 现金流量情况 - 2023年前九个月经营活动净现金使用量为1230万美元，投资活动为190万美元，融资活动提供3710万美元[187][188][189][190] 调整后EBITDA情况 - 2023年第三季度调整后EBITDA为 - 772.4762万美元，前九个月为 - 1546.7489万美元[194] 收入确认方式情况 - 公司通过展示广告产品和服务、销售产品等方式确认收入，广告服务随时间确认，产品在发货时确认[198][199][200] 应收账款情况 - 截至2023年9月30日，公司认为无需为应收账款计提准备金[203] 认股权证计量情况 - 公司将认股权证分类为负债，按公允价值计量，并在每个报告期调整至公允价值[204] 股份支付费用情况 - 公司根据授予日奖励的估计公允价值确认股份支付费用[205] 单位流通与股份支付奖励情况 - 截至2023年9月30日，有3,115,989个单位流通在外；2022年12月31日，没有董事会批准的股份支付奖励授予[206] 所得税核算情况 - 公司采用资产负债表法核算所得税，对不确定所得税采用两步法确认和计量[207][208] 会计准则遵守情况 - 公司选择利用《JOBS法案》规定的新兴成长公司的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则[210] 报告公司情况 - 公司是较小报告公司，可利用某些减少披露义务，若市场价值和年收入满足条件将不再是较小报告公司[211] 财务报告内部控制情况 - 2022年12月31日止年度审计中发现财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2023年9月30日仍存在，公司已采取并将继续采取措施补救[214]

公共股份赎回情况 - 2023年7月17日，公司收到赎回请求，赎回14,286,259股公共股份，占赎回截止日期前已发行公共股份总数的83%，赎回后剩余2,963,741股[107] 公司盈利情况 - 2023年第二季度，公司净亏损7,624,729美元，包括认股权证负债公允价值变动6,297,500美元、组建和运营成本2,829,054美元和所得税拨备542,735美元，信托账户有价证券利息收入2,044,560美元抵消部分亏损[112] - 2022年第二季度，公司净收入1,944,526美元，包括信托账户有价证券利息收入225,971美元和认股权证负债公允价值变动1,980,664美元，组建和运营成本248,757美元和所得税拨备13,352美元抵消部分收入[113] - 2023年上半年，公司净亏损9,277,077美元，包括认股权证负债公允价值变动7,786,000美元、组建和运营成本4,378,470美元和所得税拨备995,296美元，信托账户有价证券利息收入3,882,689美元抵消部分亏损[114] - 2022年上半年，公司净收入4,529,553美元，包括信托账户有价证券利息收入237,106美元和认股权证负债公允价值变动4,846,916美元，组建和运营成本541,117美元和所得税拨备13,352美元抵消部分收入[115] 公司股份及融资情况 - 2021年2月15日，发起人以25,000美元购买4,312,500股B类普通股，最初最多562,500股可能被没收，后因承销商全额行使超额配售权不再受限[116] - 2021年6月11日，公司首次公开募股15,000,000个单位，每个单位10美元，总收益150,000,000美元；同时私募配售5,250,000份认股权证给发起人，每份1美元，收益5,250,000美元[117] - 2021年7月1日，承销商全额行使超额配售权，公司额外出售2,250,000个单位，每个单位10美元，收益22,500,000美元；额外出售450,000份私募配售认股权证，每份1美元，收益450,000美元[118] 信托账户情况 - 截至2023年6月30日，信托账户有175,879,326美元有价证券（含3,379,326美元利息收入），已从信托账户提取2,951,390美元用于税务和营运资金[122] 业务合并情况 - 2023年7月19日，业务合并完成，公司名称从Colombier Acquisition Corp.变更为PSQ Holdings, Inc.，对公司持续经营能力的重大疑虑消除[108][109][128] 公司债务及费用情况 - 截至2023年6月30日，公司无长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，仅需每月向保荐人关联方支付10000美元办公场地、行政和支持服务费用[134] - 2023年和2022年截至6月30日的三个月和六个月，公司分别产生30000美元和60000美元服务费用，其中2023年有6733美元包含在合并资产负债表应计费用中[134] 承销费用情况 - 根据承销协议，承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计6037500美元[135] 业务合并时间窗口情况 - 公司需在首次公开募股日期起24个月内完成业务合并，若在24个月内签订意向书等，可延长至27个月，因2023年2月27日签订合并协议，完成窗口从2023年6月11日自动延长至2023年9月11日[136] 认股权证计量情况 - 截至2023年6月30日，认股权证按ASC 815 - 40准则作为负债以公允价值计量，每个报告期调整至公允价值[137] A类普通股处理情况 - 截至2023年6月30日，A类普通股可能赎回部分按ASC 480准则处理，有强制赎回权的分类为负债工具，有条件赎回的分类为临时权益[138] - 首次公开募股结束时，公司将可赎回A类普通股从初始账面价值重新计量至赎回金额，差额冲减额外实收资本、累计亏损和A类普通股[139] - 公司在每个报告期结束时将可赎回普通股账面价值调整为赎回价值，增减变动影响额外实收资本和累计亏损[140] 每股净（亏损）收益计算情况 - 基本和摊薄每股净（亏损）收益计算时，可赎回A类普通股重新计量不纳入计算，因赎回价值接近公允价值[141] 会计准则影响情况 - 截至2023年6月30日，管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对合并财务报表产生重大影响[143]

公司成立与首次公开募股 - 公司于2021年2月12日成立，首次公开募股发行1725万个单位，每个单位10美元，总收益1.725亿美元[117] - 发起人于2021年2月15日以2.5万美元购买431.25万股B类普通股，承销商全额行使超额配售权后，56.25万股不再面临没收[122] - 首次公开募股及超额配售权行使后，共1.725亿美元存入信托账户，公司产生首次公开募股相关成本994.7799万美元[125] 财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度净亏损165.2348万美元，由认股权证负债公允价值变动、形成和运营成本及所得税准备金构成，部分被信托账户利息收入抵消[120] - 2022年第一季度净收入258.5027万美元，由信托账户利息收入和认股权证负债公允价值变动构成，被形成和运营成本部分抵消[121] - 2023年第一季度经营活动使用现金79.1775万美元，受信托账户利息收入和认股权证负债公允价值变动影响[126] - 2022年第一季度经营活动使用现金38.3074万美元，受信托账户利息收入和认股权证负债公允价值变动影响[127] - 截至2023年3月31日，信托账户持有的有价证券为1.74396858亿美元，包括189.6858万美元利息收入，已从信托账户提取238.9298万美元[128] 业务合并相关 - 公司需在2023年9月11日前完成业务合并，否则将进行强制清算和解散[134] - 公司与承销商约定，完成业务合并时需支付603.75万美元递延费用，与PublicSq.的业务合并中，可重新分配部分递延折扣[138] - 2023年2月27日公司与Colombier - Liberty Acquisition、Sponsor和PublicSq签订合并协议，合并后公司名称将改为“PSQ Holdings, Inc.”[148] - Sponsor签订支持协议，同意遵守内部人信函义务、放弃反稀释权、放弃部分索赔权，每超过80%赎回比例1%就没收1%创始人股份和认股权证[149] - 部分PublicSq股东签订支持协议，同意投票支持合并及相关交易，期间不转让股份[150] - 部分PSQ股东同意在锁定期内限制出售特定类别普通股，若满足一定股价条件限制将失效[151] - 合并协议可在2023年9月11日前终止，公司可延长至组织文件规定的最晚日期和2023年12月31日中较早者[152] - 因2023年2月27日签订合并协议，公司完成窗口从2023年6月11日自动延长至2023年9月11日[153] 金融工具估值与计算 - 认股权证发行时用二项式/格点模型估值，与单位分离后用报价市场价格作为公允价值[141] - 计算稀释每股净（亏损）收益时不考虑与首次公开募股和私募发行相关的认股权证影响，因认股权证行使取决于未来事件[146] 其他事项 - 公司未聘请Farvahar Capital提供与首次公开募股或与PublicSq业务合并相关服务，也不打算聘请[154] - 作为较小报告公司，无需提供市场风险定量和定性披露信息[155]

公司成立与首次公开募股 - 公司于2021年2月12日成立，首次公开募股发行1725万个单位，每个单位10美元，总收益1.725亿美元[168] - 2021年6月11日首次公开募股发行1500万个单位，收益1.5亿美元，同时出售525万个私募认股权证，收益525万美元[170] - 2021年7月1日，承销商全额行使超额配售权，出售225万个单位，收益2250万美元，出售45万个私募认股权证，收益45万美元[171] 净收入情况 - 2022年净收入为579.6203万美元，包括信托账户证券利息244.1515万美元和认股权证负债公允价值变动505.3016万美元，扣除成本和所得税[169] - 2021年2月12日至12月31日净收入为373.2702万美元，包括信托账户证券利息6512美元和认股权证负债公允价值变动490.7984万美元，扣除成本[169] 创始人股份相关 - 2021年2月15日，发起人以2.5万美元购买431.25万股创始人股份，承销商全额行使超额配售权后，56.25万股不再受限[170] 信托账户情况 - 截至2022年12月31日，信托账户有1.74948027亿美元可交易证券，含244.8027万美元利息收入[172] - 截至2021年12月31日，信托账户有1.72506512亿美元可交易证券，含6512美元利息收入，当年提取124万美元用于营运资金[172] 费用支付情况 - 2022年公司为办公等服务支付费用12万美元，2021年2月12日至12月31日支付7万美元[177][178] 承销商递延费用 - 承销商有权获得递延费用603.75万美元，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[178] 认股权证与每股收益 - 认股权证可购买总计1145万股普通股，因认股权证行使取决于未来事件，计算摊薄每股收益时不考虑其影响[182] - 2022年和2021年无潜在稀释性证券或可转换为普通股的合同，摊薄后每股净收益与基本每股净收益相同[183] 信托账户资金提取 - 2023年1月，公司从信托账户提取100万美元用于2022财年营运资金，提取389298美元用于2021和2022财年税务义务；3月提取100万美元用于2023财年营运资金[185] 业务合并相关 - 2023年2月27日，公司与相关方签订合并协议，业务合并完成后公司名称将变更为“PSQ Holdings, Inc.”[186][187] - 发起人同意放弃创始人股份的反稀释权，每超过80%的赎回比例1%，就没收1%的创始人股份和认股权证[188] - 部分PSQ股东同意在合并协议签署日至完成日或协议终止日期间不转让PSQ股份，特定允许转让情况除外[188] - 部分PSQ股东持有的锁定期股份在完成日起一年内受限制，若满足特定股价条件，限制将失效[188] - 若合并及相关交易在2023年9月11日前未完成，任一方可终止合并协议，公司可将截止日期延长至2023年12月31日[188] - 因2023年2月27日签订合并协议，公司完成初始业务合并的期限从2023年6月11日自动延长至2023年9月11日[188] 递延折扣分配 - 公司与承销商代表约定，可酌情将部分“递延折扣”重新分配给未参与首次公开募股的第三方[189]

Table of Contents FORM 10-Q (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarter ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number: 001-40457 UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 COLOMBIER ACQUISITION CORP. (Exact Name of Registrant as Specified in Its Charter) Delaware 86-2062844 (State o ...

收入和利润（同比环比） - 公司在2022年第二季度实现净利润1,944,526美元，其中信托账户中持有的有价证券利息收入为225,971美元，认股权证负债公允价值变动为1,980,664美元，抵消了248,757美元的形成和运营成本以及13,352美元的所得税准备金[123] - 2022年上半年公司净利润为4,529,553美元，包括信托账户利息收入237,106美元和认股权证负债公允价值变动4,846,916美元，抵消了541,117美元的形成和运营成本以及13,352美元的所得税准备金[124] 成本和费用（同比环比） - 公司每月需向赞助商支付10,000美元的费用，用于办公空间、行政和支持服务，2022年第二季度和上半年分别产生30,000美元的费用[141] 融资活动 - 公司在2021年6月11日完成首次公开募股，发行15,000,000单位，每单位10美元，筹集总收益150,000,000美元[128] - 2021年7月1日，公司额外发行2,250,000单位，每单位10美元，筹集总收益22,500,000美元[129] - 首次公开募股后，包括超额配售和私募认股权证销售，公司信托账户中共存入172,500,000美元[130] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计6,037,500美元，该费用仅在完成业务合并时从信托账户中支付[142] 信托账户和投资 - 截至2022年6月30日，公司信托账户中持有的有价证券总额为172,743,618美元（包括243,618美元的利息收入），主要投资于美国国债证券[133] 流动性和资本资源 - 截至2022年6月30日，公司现金为281,25美元，营运资本为651,675美元[135] 业务合并和监管要求 - 公司必须在2023年6月11日前完成业务合并，否则将面临强制清算和随后的解散[139] - 公司作为小型报告公司无需提供市场风险的定量和定性披露信息[151]

收入和利润 - 公司在2022年第一季度实现净收入2,585,027美元，其中包括信托账户中持有证券的利息收入11,135美元和认股权证负债公允价值变动2,866,252美元，抵消了292,360美元的形成和运营成本[122] 成本和费用 - 首次公开募股及相关成本总计9,947,799美元，包括3,450,000美元的承销费用、6,037,500美元的递延承销费用和460,299美元的其他成本[126] - 公司每月需支付赞助商关联方10,000美元的费用，用于办公空间、行政和支持服务，2022年第一季度共支付30,000美元[135] 融资活动 - 公司在2021年6月11日完成首次公开募股，发行15,000,000单位，每单位10.00美元，总募集资金150,000,000美元，同时以每份1.00美元的价格向赞助商出售5,250,000份私募认股权证，募集资金5,250,000美元[124] - 2021年7月1日，公司完成超额配售权，额外发行2,250,000单位，每单位10.00美元，总募集资金22,500,000美元，同时出售450,000份私募认股权证，募集资金450,000美元[125] - 承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，总计6,037,500美元，该费用仅在完成业务合并时从信托账户中支付[136] 信托账户和资金使用 - 截至2022年3月31日，公司信托账户中持有172,517,647美元的市场证券（包括17,647美元的利息收入），主要投资于美国国债证券[129] - 公司信托账户中的资金将主要用于完成业务合并，剩余资金将用作目标业务的营运资金[130] 财务状况 - 截至2022年3月31日，公司现金为0.46百万美元，营运资本为0.62百万美元（扣除约18,000美元的应付特许经营税）[131] - 公司没有长期债务、资本租赁义务或长期负债，仅有一项与赞助商关联方的服务协议[135]

公司成立信息 - 公司于2021年2月12日成立，目的是与一家或多家企业进行业务合并[274] 财务数据关键指标变化 - 2021年2月12日至12月31日净收入为373.2702万美元，包括信托账户证券利息6512美元和认股权证负债公允价值变动490.7984万美元，被85.2175万美元的组建和运营成本以及32.9619万美元的首次公开募股认股权证交易成本抵消[278] - 2021年2月12日至12月31日，经营活动使用现金97.3475万美元，净收入受信托账户证券利息、认股权证负债公允价值变动和首次公开募股交易成本影响，经营资产和负债变动使用现金12.13万美元[282] - 截至2021年12月31日，信托账户有1.72506512亿美元的有价证券，包括6512美元利息收入，已从信托账户提取124万美元用于营运资金[283] - 截至2021年12月31日，公司现金0.84百万美元，营运资金0.79百万美元[285] - 公司需每月向保荐人关联方支付1万美元办公空间、行政和支持服务费用，2021年2月12日至12月31日已产生7万美元费用[293] 各条业务线数据关键指标变化 - 2021年6月11日完成1500万单位的首次公开募股，每单位10美元，总收益1.5亿美元；同时出售525万份私募认股权证，每份1美元，收益525万美元[279] - 2021年7月1日，承销商全额行使超额配售权，出售额外225万单位，每单位10美元，收益2250万美元；出售额外45万份私募认股权证，每份1美元，收益45万美元[280] - 首次公开募股、超额配售权行使和私募认股权证出售后，1.725亿美元存入信托账户，首次公开募股相关成本994.7799万美元，包括345万美元承销费、603.75万美元递延承销费和46.0299万美元其他成本[281] - 承销商有权获得每单位0.35美元，即603.75万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[294]