公司业务拓展与收购 - 公司在2023年6月进行两项收购，进入美国和英国市场，英国子公司GIM是领先MGA，美国子公司NAC是加州持牌汽车俱乐部且服务网络超75000家专业服务提供商[189] - 2023年7月1日，公司子公司收购FA Premium Insurance Brokers Pvt Ltd，以增强在印度的市场地位和盈利能力[220] - 2023年9月20日完成业务合并，Roadzen (DE) 普通股、受限股单位等按1:27.21比例转换为母公司普通股或受限股单位[215] - 2023年9月20日完成业务合并，Vahanna更名为Roadzen Inc [26][28] - 业务合并中，Predecessor Roadzen为会计收购方，其历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表[29][31] 公司合作情况 - 截至2023年9月30日，公司有36家保险公司、54家汽车客户和约3000家代理商和车队客户的合作协议[202] 公司收入结构 - 2023年第三季度和前六个月，平台销售分别占收入约46%和55%[193] - 2023年第三季度和前六个月，经纪佣金和费用分别占收入54%和45%[194] - 保险市场疲软可能对公司财务结果产生负面影响，2023年第三季度54%收入来自经纪解决方案，46%来自IaaS平台销售[203] 公司业务模式与产品 - 公司业务模式为平台销售IaaS平台和经纪佣金及费用，采用轻资产模式[191] - 公司IaaS平台产品包括Via、xClaim、StrandD和Good Driving等，可提升客户体验[193][196] - IaaS客户平均合同期限约为三年，客户按每次事件或每辆车支付固定费用，经纪收入基于保险佣金和费用[223] 公司业务影响因素 - 公司业务受核心技术和AI投资、销售和营销投入、创新投入、获取新客户、拓展现有客户销售等因素影响[195][196][198][199][200] 公司监管情况 - 公司印度子公司受印度保险经纪法规监管，英国子公司受英国FCA对MGA的严格监管[205][210] - 公司美国子公司在加州获汽车俱乐部牌照，需遵守严格监管规定[213] 公司技术依赖与风险 - 公司运营高度依赖技术平台和数据的可靠性、可用性和安全性，虽采取措施但仍可能受攻击影响[214] 公司财务指标变化（营收） - 2023年第三季度营收1547.06万美元，较2022年同期增长1286.3万美元，增幅493%；上半年营收2108.15万美元，较2022年同期增长1584.37万美元，增幅302%[235][237][238] - 截至2023年9月30日的三个月，公司收入为15,470,581美元，2022年同期为2,607,577美元，同比增长约493.29%[16] - 截至2023年9月30日的六个月，公司收入为21,081,491美元，2022年同期为5,237,748美元，同比增长约302.49%[16] 公司财务指标变化（服务成本） - 2023年第三季度服务成本635.87万美元，较2022年同期增长500.73万美元，增幅371%；上半年服务成本884.88万美元，较2022年同期增长595.67万美元，增幅206%[235][240][241] 公司财务指标变化（研发费用） - 2023年第三季度研发费用60.21万美元，较2022年同期减少3.63万美元，降幅6%；上半年研发费用117.54万美元，较2022年同期减少8.45万美元，降幅7%[235][242][243] 公司财务指标变化（销售和营销费用） - 2023年第三季度销售和营销费用1005.93万美元，较2022年同期增长782.16万美元，增幅350%；上半年销售和营销费用1352.64万美元，较2022年同期增长935.44万美元，增幅224%[235][244][245] - 预计销售和营销费用绝对值将增加，长期占收入百分比将下降，但会随时间波动[227] 公司财务指标变化（一般及行政费用） - 2023年第三季度一般及行政费用557.75万美元，较2022年同期增长492.13万美元，增幅750%；上半年一般及行政费用817.95万美元，较2022年同期增长706.64万美元，增幅635%[235][246][247][248] - 预计一般和行政费用绝对值将增加，长期占收入百分比将下降，但会随时间波动[229] 公司财务指标变化（折旧和摊销费用） - 2023年第三季度折旧和摊销费用41.33万美元，较2022年同期增长4.39万美元，增幅12%；上半年折旧和摊销费用78.09万美元，较2022年同期增长0.86万美元，增幅1%[235][249] - 折旧和摊销金额预计随时间略有增加，占收入百分比可能因平台技术投资扩大而下降[230] 公司财务指标变化（运营亏损） - 2023年第三季度运营亏损754.03万美元，较2022年同期增长489.48万美元，增幅185%；上半年运营亏损1142.94万美元，较2022年同期增长645.79万美元，增幅130%[235] - 截至2023年9月30日的三个月，公司运营亏损为7,540,340美元，2022年同期为2,645,583美元，亏损同比扩大约185.02%[16] - 截至2023年9月30日的六个月，公司运营亏损为11,429,401美元，2022年同期为4,971,519美元，亏损同比扩大约129.90%[16] 公司财务指标变化（利息支出） - 2023年第三季度利息支出61.75万美元，较2022年同期增长46.67万美元，增幅309%；上半年利息支出83.54万美元，较2022年同期增长63.17万美元，增幅310%[235][250][251] 公司财务指标变化（金融工具公允价值损失） - 2023年第三季度金融工具公允价值损失2359万美元，较2022年同期增长1891.33万美元，增幅404%；上半年金融工具公允价值损失2359万美元，较2022年同期增长1856.31万美元，增幅369%[235][252][253] 公司财务指标变化（调整后息税折旧及摊销前亏损） - 2023年第三季度调整后息税折旧及摊销前亏损360.08万美元，2022年同期为227.62万美元；上半年调整后息税折旧及摊销前亏损530.26万美元，2022年同期为419.93万美元[255][256] 公司财务指标变化（净亏损每股） - 2023年9月30日，公司普通股股东应占净亏损每股基本和摊薄后为1.40美元，2022年为0.45美元[16] - 2023年9月30日的六个月，公司普通股股东应占净亏损每股基本和摊薄后为1.81美元，2022年为0.61美元[16] 公司财务指标变化（其他综合收益） - 截至2023年9月30日的三个月，公司其他综合收益（亏损）归属于普通股股东为338,889美元，2022年为 - 1,262,563美元[18] - 截至2023年9月30日的六个月，公司其他综合收益（亏损）归属于普通股股东为303,351美元，2022年为 - 110,428美元[18] 公司财务指标变化（加权平均流通股数量） - 2023年9月30日，用于计算公司普通股股东应占净亏损每股的加权平均流通股数量为22,272,967股，2022年为16,501,984股[16] 公司财务指标变化（净亏损含非控股权益） - 2023年上半年净亏损（含非控股权益）为3518.83万美元，2022年同期为1008.65万美元[22] 公司财务指标变化（现金流量） - 2023年上半年经营活动使用现金1510万美元，2022年同期为470万美元[262][264] - 2023年上半年投资活动使用现金590万美元，主要用于收购GIM和NAC；2022年同期为70万美元[266] - 2023年上半年融资活动提供现金1760万美元，主要来自发行股票和银行贷款；2022年同期为560万美元[262][266][267] - 2023年上半年经营活动净现金使用量为1512.78万美元，2022年同期为465.67万美元[22] - 2023年上半年投资活动净现金使用量为588.42万美元，2022年同期为71.17万美元[22] - 2023年上半年融资活动净现金产生量为1756.71万美元，2022年同期为562.19万美元[22] - 2023年上半年现金及现金等价物净减少338.86万美元，2022年同期增加22.74万美元[22] 公司财务指标（资产负债相关） - 截至2023年9月30日，公司通过发行优先股净筹集4220万美元[258] - 截至2023年9月30日和3月31日，累计亏损分别为8629万美元和5150万美元[258] - 截至2023年9月30日和3月31日，现金及现金等价物期末余额分别为810万美元和60万美元[259] - 截至2023年9月30日，公司的债务包括267.25万美元的债券和37.53万美元的银行贷款[269] - 截至2023年9月30日，公司总资产为6568.3万美元，总负债为6344.7万美元[12] - 截至2023年9月30日和3月31日，股东赤字分别为254.04万美元和5084.52万美元[12] - 截至2023年9月30日，公司总负债、夹层股权和股东赤字、非控股权益为65,682,965美元，2022年为15,181,242美元[13] - 2023年9月30日，现金及现金等价物为8,109,694美元，受限现金及现金等价物（非流动）为886,105美元；2023年3月31日，现金及现金等价物为589,340美元，受限现金及现金等价物（非流动）为542,490美元[53] - 截至2023年9月30日和3月31日，现金及现金等价物和受限现金分别为8,109,694美元和589,340美元，受限现金及现金等价物（非流动）分别为886,105美元和542,490美元[92] - 截至2023年9月30日和3月31日，应收账款净额分别为8,687,873美元和1,535,985美元[93] - 截至2023年9月30日和3月31日，预付款项和其他流动资产分别为34,468,175美元和3,181,936美元[94] - 截至2023年9月30日和3月31日，财产和设备净额分别为305,335美元和232,493美元[104] - 截至2023年9月30日和3月31日，无形资产净值分别为4,732,963美元和2,469,158美元[105] - 截至2023年9月30日和3月31日，其他长期资产分别为227,050美元和117,484美元[108] - 截至2023年9月30日和3月31日，应付账款和应计费用分别为30,584,429美元和6,241,066美元[109] - 截至2023年9月30日和3月31日，其他流动负债分别为5,905,161美元和2,503,893美元[111] - 截至2023年9月30日和3月31日，长期借款分别为234,351美元和653,269美元[112] - 截至2023年9月30日，长期借款（不包括可转换票据）在2024 - 2026年及以后到期金额分别为550,524美元、2,316,170美元和181,183美元[114] - 截至2023年9月30日和3月31日，短期借款分别为14,052,206美元和4,875,801美元[115] - 截至2023年9月30日，应付员工款项中关联方余额为78,750美元，3月31日为45,162美元[110] 公司会计政策 - 公司合并财务报表以美元报告，印度子公司功能货币为印度卢比，英国子公司功能货币为英镑[68] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，成本采用先进先出法确定[72] - 公司采用资产负债法核算所得税，确认递延所得税资产和负债[73] - 公司使用两类别方法计算普通股股东应占每股收益[78] - 基本每股净亏损通过将普通股股东应占净亏损除以当期流通在外普通股加权平均数计算，摊薄每股净亏损通过将普通股股东应占净亏损除以当期流通在外普通股和潜在稀释性证券加权平均数计算[79] - 服务成本在发生时确认[51] - 保险政策分销服务收入在服务提供时确认，收入披露时扣除商品和服务税[39] - 承保和定价分销费在保单签发给客户时一次性确认[40] 公司资产折旧与摊销政策 - 办公和电气设备折旧年限为3 - 5年，计算机为3年，家具和固定装置为10年[56] - 内部使用软件按直线法在估计使用寿命内摊销，一般为3年至11年[60] 公司商誉减值情况 - 公司在截至2023年3月31日的年度完成了年度商誉减值测试并确认了商誉减值费用[67] - 2023年3月31日止

业务合并时间及延期相关 - 2023年5月24日、6月22日和7月24日，发起人分别向信托账户存入660,330美元，每次使公司完成业务合并的时间延长一个月，公司需在2023年8月26日前完成业务合并[120] - 2023年8月22日上午11点将召开股东大会，审议修改公司章程、信托协议及会议延期等提案，若公司未在2023年8月26日前完成业务合并，发起人可要求将每月存入信托账户金额调整为每股0.033美元和225,000美元中的较低者，并最多延长9个月[122] - 公司需在首次公开募股结束后18个月内完成业务合并，若延期则最长为21个月，否则将强制清算和解散[161][163] 公司贷款情况 - 2023年5月24日，发起人向公司贷款660,330美元，公司发行本金726,363美元、原发行折价10.0%、年利率20.0%的无担保本票；截至2023年6月30日，公司在该本票下借款1,618,460美元，原发行折价147,123美元和34,119美元在2023年第二季度记为利息费用，账面价值为1,505,456美元[121] - 2023年6月2日、6月28日和6月30日，发起人分别向公司贷款30,330美元、20,347美元和100,000美元[121] - 2022年6月20日，发起人同意向公司提供最高150万美元无息可转换本票作为营运资金贷款，截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司分别借款102.9374万美元和30万美元[155][156] - 2023年5月24日、6月22日和7月24日，发起人为支持公司业务合并截止日期延期，分别贷款66.033万美元，截至2023年6月30日，公司在延期票据下借款161.846万美元，原发行折扣14.7123万美元和3.4119万美元在二季度记为利息费用[157] 公司合并相关安排 - 2023年2月10日，公司与子公司和Roadzen签订合并协议，预计2023年第三季度完成合并，合并后公司将更名为Roadzen Inc. [124][125] - 合并生效前，Roadzen每股优先股将按1:1转换为普通股；生效时，Roadzen的受限股单位、认股权证和其他股权证券将转换为新公司相应权益，基于68,300,000股新公司普通股按比例分配[126][129][130][131] - 若在公司股东大会前两个工作日，少于12,000,000股A类普通股持有人有效选择赎回股份，且股东大会批准公司从英属维尔京群岛迁至特拉华州的提案，公司将完成迁址并采用新公司章程[127] - 假设迁址提案获批且迁址完成，合并完成时，公司A类和B类普通股、私募认股权证、可赎回认股权证和单位将按1:1转换为新公司相应权益[128] - 合并协议包含各方的陈述与保证，不随合并完成而存续；还包含Roadzen业务运营、反垄断申报、尽力完成合并及提交注册声明等契约条款[132][133] - 合并协议包含排他性条款，禁止Roadzen及其子公司寻求其他收购提案，禁止公司与除Roadzen外的其他方进行业务合并；合并完成时，公司将在获得股东批准后采用新激励计划[134][135] - 合并交易完成需满足多项条件，公司需至少有5000万美元资金可用，若赎回后公司净有形资产少于500.0001万美元，Roadzen有权不完成合并[136] - 合并协议可在特定情况下于交易完成前终止，如未获股东批准或在2023年8月26日前未完成交易（可按协议延期）[137] 公司财务数据关键指标 - 2023年第二季度公司净收入为25737美元，主要由信托账户投资实现和未实现收益227.8504万美元，部分抵消220.0505万美元的一般及行政费用和52278美元的利息费用[146] - 2023年上半年公司净收入为116702美元，主要由信托账户投资实现和未实现收益448.2748万美元，部分抵消431.3793万美元的一般及行政费用和52278美元的利息费用[147] - 截至2023年6月30日，公司现金为77197美元，流动性来自首次公开募股、信托账户外私募配售和营运资金贷款[150] - 2021年11月26日，公司完成首次公开募股，发行2001万个单位，单价10美元，总收益2亿美元；同时向发起人出售863.85万个私募认股权证，单价1美元，收益863.85万美元[151] - 首次公开募股后，2.04102亿美元存入信托账户，公司产生1127.4404万美元交易成本，包括348万美元承销费、652.5万美元递延承销费和64.5904万美元其他发行成本[152] - 截至2023年6月30日，公司现金77197美元，信托账户有2.12895314亿美元投资用于业务合并或回购、赎回公开发行股份[160] - 截至2023年6月30日，公司无表外融资安排相关的义务、资产或负债[164] - 公司每月需向发起人支付20,000美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持服务费用[165] - 承销商有权获得每单位0.30美元的递延费用，总计6,525,000美元，仅在公司完成业务合并时支付[166] - 2023年6月30日和2022年12月31日，可能赎回的普通股分别为212,895,314美元和207,091,906美元，作为临时权益列示[168] 公司内部控制情况 - 管理层评估认为截至2023年6月30日，公司的披露控制和程序有效[174] - 最近一个财季，公司财务报告内部控制无重大影响的变化[175]

公司业务组合 - Vahanna是一家空白支票公司，成立于2021年4月22日，旨在通过与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务组合来实现商业组合[1] - Vahanna计划与Roadzen, Inc.进行业务组合，预计将在2023年第二季度完成，需要获得Vahanna和Roadzen股东的批准[2] - 在Merger Agreement中，Roadzen的每一股普通股将被取消并转换为相当于68,300,000股New Roadzen普通股的权利[3] - 在Merger Agreement中，如果少于12,000,000股A类普通股的持有人已经有效选择赎回这些股份，Vahanna将继续退出英属维尔京群岛，并在特拉华州成为一家公司[4] - 在Merger Agreement中，Roadzen的每一股优先股将转换为一股现有Roadzen普通股[5] - Merger Agreement包含各方的一般性陈述和保证，包括公司组织和资格、资本结构、授权签订Merger Agreement等方面[6] - Merger Agreement包含Roadzen在完成合并之前运营业务的承诺[7] - Merger Agreement包含禁止Roadzen和其子公司发起、征求、鼓励或以其他方式知情鼓励收购提议的排他性规定[8] - 在Closing时，公司将采纳新的激励计划，需要获得股东批准[9] 公司财务状况 - 公司截至2023年3月31日，现金为174,419美元[10] - 2023年第一季度，公司净收入为90,965美元，主要由形成和运营费用的2,053,288美元抵消了在信托账户中持有的投资中的2,204,253美元的实现和未实现收益[11] - 公司在2021年11月29日完成了首次公开募股，募集了2.001亿美元的总收入[12] - 公司的信托账户中有209,296,150美元的投资，用于业务组合或在此期间回购或赎回公共股票[13] - 公司的现金不足，可能需要额外融资以满足义务[14] - 公司可能通过贷款或来自赞助商、股东、董事或第三方的额外投资筹集资金[15] - 公司可能需要融资以完成业务组合或因为在业务组合完成后有义务赎回大量公共股票[16] - 如果公司在首次公开募股后18个月内未完成业务组合，将进行强制清算和随后的解散[17] - 公司没有作为资产负债表融资安排的义务、资产或负债[18] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了同赞助商的办公空间、水电费和秘书和行政支持服务相关的每月2万美元的费用协议[19] 会计政策和财务报表 - 公司在财报电话会议中提到，延迟费用为每单位0.30美元，总计652.5万美元[20] - 公司在财务报表中强调了关键会计政策，指出管理层的估计和假设可能会影响资产和负债的报告金额[21] - 公司对可能赎回的A类普通股进行了分类，根据ASC 480，强制赎回的普通股被视为负债工具，条件性可赎回的普通股被视为临时权益[22] - 公司遵守FASB ASC Topic 260的要求，计算每股普通股的净收入（亏损），排除与可赎回A类普通股相关的增值[23] - 公司在计算稀释每股普通股收益时，不考虑与首次公开发行和私募认股权证相关的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生[24]

公司成立与业务目标 - 公司于2021年4月22日在英属维尔京群岛注册成立，目的是进行业务合并，截至2022年12月31日未开展任何运营[252][253] 首次公开募股相关 - 2021年11月29日，公司完成2001万单位的公开发行，每单位价格10美元，承销商全额行使261万单位的超额配售权，总收益2.001亿美元；同时向发起人出售863.85万份私募认股权证，每份1美元，收益863.85万美元[219] - 公开发行、超额配售权全额行使和私募认股权证出售后，共2.04102亿美元存入信托账户，公司产生1127.4404万美元交易成本[220] - 2021年11月26日完成首次公开募股，发行20,010,000个单位，总收益200,100,000美元；同时出售8,638,500份私募认股权证，收益8,638,500美元[255][256] - 首次公开募股交易成本为11,274,404美元，其中递延承销费6,525,000美元取决于业务合并是否在规定时间内完成[259] - 首次公开募股结束后，每单位10.20美元存入信托账户[261] - 首次公开募股中，公司以每股10美元的价格出售2001万股单位[305] - 私募配售中，公司向发起人出售863.85万份私募认股权证，每份1美元，总收益863.85万美元[306] - 首次公开募股日认股权证公允价值为10434787美元，确定公允价值的假设为12%的波动率、无股息、0.075%的风险费率和5年的期限[339] - 首次公开募股时，承销商获348万美元现金承销折扣，业务合并完成后，还将获652.5万美元递延费用[326] - 首次公开募股的发行成本为1127.4404万美元[285] 财务数据关键指标变化 - 2022年全年公司净收入约为100万美元，主要由信托账户资金实现和未实现的300万美元收益构成，部分被200万美元的运营费用抵消[216] - 2021年4月22日（成立）至2021年12月31日期间，公司净亏损215,218美元，主要由组建和运营费用构成[217] - 截至2022年12月31日，公司现金为50,963美元，运营资本缺口为1,231,077美元，信托账户有2.07091906亿美元投资用于业务合并或回购、赎回公开发行股份[226] - 2022年6月20日，发起人同意以无息可转换本票形式向公司提供最高150万美元贷款用于部分公司费用；截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别有30万美元和0美元此类借款[223] - 截至2022年12月31日，公司可能赎回的普通股金额为2.07091906亿美元，作为临时权益列于资产负债表股东权益部分之外[234] - 2022年12月31日现金为50,963美元，2021年12月31日为935,802美元；2022年总资产为207,291,404美元，2021年为205,385,429美元[247] - 2022年行政费用为240,000美元，2021年为40,000美元；2022年总费用为1,995,131美元，2021年为226,554美元[248] - 2022年信托账户投资实现及未实现收益为2,978,570美元，2021年为11,336美元；2022年净收入为983,439美元，2021年净亏损为215,218美元[248] - 2022年A类普通股基本及摊薄每股净收入为0.04美元，2021年为 - 0.03美元；B类普通股情况相同[248] - 2022年经营活动净现金使用量为1,189,573美元，2021年为50,072美元；2022年投资活动净现金使用量为0，2021年为204,102,000美元[251] - 2022年融资活动净现金提供量为304,734美元，2021年为205,087,879美元；2022年现金净变化为 - 884,839美元，2021年为935,802美元[251] - 2021年发行B类普通股给发起人金额为25,000美元[279] - 2021年发行私募认股权证金额为8,623,539美元，调整后为8,638,500美元[279] - 2021年公开发行认股权证公允价值为5,302,580美元，调整后为5,599,799美元[279] - 2021年A类普通股重新计量至赎回价值为 - 19,461,011美元，调整后为 - 20,543,086美元[279] - 2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户持有的投资分别为2.07091906亿美元和2.04113336亿美元[284] - 2022年12月31日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为2.07091906亿美元和2.04102亿美元[287] - 2022年和2021年A类、B类普通股每股基本和摊薄净收入（亏损）分别为0.04美元、0.04美元、 - 0.03美元、 - 0.03美元[295] - 截至2022年和2021年12月31日，公司没有未确认的税收优惠以及应计利息和罚款[290] - 截至2022年12月31日，公司现金为50,963美元，营运资金缺口为1,231,077美元，信托账户投资为207,091,906美元[271] - 截至2022年12月31日和2021年12月31日，信托账户持有的有价证券公允价值分别为207091906美元和204113336美元[340] 股份赎回相关规定 - 公众股东有权按比例赎回其公众股份，初始赎回价格为每股10.20美元加相应利息[262] - 公众股份赎回不得使公司有形净资产低于5,000,001美元[263][264] - 若公司寻求股东批准业务合并，未按要约收购规则进行赎回时，公众股东及其关联方赎回股份不得超过公众股份总数的15%[266] - 若公司在首次公开募股结束后18个月（可延长至21个月）内未完成业务合并，将赎回100%公众股份[268] 公司运营费用相关协议 - 公司与发起人签订行政服务协议，自2022年3月11日起每月支付2万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持服务，该费用持续至业务合并完成或公司清算较早者[231] - 承销商有权获得每单位0.3美元、总计652.5万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户资金中支付[232] - 发起人每月向Indus LLP支付1万美元固定保留费，并在业务合并成功后，Indus LLP有权获得发起人总完全稀释单位11.24%的分配[315] - 公司自单位在纳斯达克首次上市起，每月向发起人支付1万美元用于办公等支持，最多18个月；2022年3月11日，月费提高至2万美元，2022年和2021年分别支付24万美元和4万美元[316] - 公司向赞助商每月支付20,000美元用于办公空间、行政和支持服务，初始业务合并完成或清算后停止支付[401] 公司持续经营能力 - 若公司在公开发行结束后18个月（若延长则为21个月）内未完成业务合并，将进行强制清算和解散，这引发对公司持续经营能力的重大怀疑[229] - 截至2022年12月31日，公司现金及营运资金不足以完成计划活动，持续经营能力存重大疑虑[241] - 财务报表按持续经营假设编制，但公司截至2022年12月31日现金和营运资金不足以完成计划活动，对持续经营能力存重大疑虑[241] - 财务报表不包括因持续经营不确定性结果可能产生的调整[241] 公司股份发行与流通情况 - 公司授权发行100万股优先股，截至2022年和2021年12月31日，无优先股发行或流通[330] - 公司授权发行2亿股A类普通股，截至2022年和2021年12月31日，除2001万股记录为临时权益外，无A类普通股发行或流通[331] - 公司授权发行2000万股B类普通股，截至2022年和2021年12月31日，有500.25万股B类普通股发行并流通[332] 认股权证相关规定 - 公司需在首次业务合并完成后15个工作日内向美国证券交易委员会提交认股权证相关A类普通股的注册声明[336] - 认股权证可行使后，公司可按每份0.01美元的价格赎回，需提前30天书面通知，且A类普通股最后成交价在30个交易日内至少20个交易日等于或超过18美元[337] - 若公司以低于9.20美元的价格发行A类普通股或股权关联证券，且总收益超总股权收益的60%，同时A类普通股20个交易日的成交量加权平均交易价格低于9.20美元，认股权证行使价和赎回触发价将调整[338] 公司合并相关 - 2023年2月10日，公司与Vahanna Merger Sub Corp.和Roadzen, Inc.签订合并协议，预计第二季度完成合并[342][343] - 合并生效前，Roadzen的现有普通股将转换为获得68300000股New Roadzen普通股的权利[344] - 若少于12000000股A类普通股持有人选择赎回，且股东批准合并，公司将从英属维尔京群岛迁至特拉华州[345] - 交易完成需满足多项条件，包括资金至少50000000美元可用，公司净有形资产不少于5000001美元等[354] - 合并协议可在某些情况下于交易完成前终止，最晚终止日期为2023年8月26日[355] - 合并协议于2023年2月15日作为附件2.1提交给美国证券交易委员会[356] - 支持协议中，支持股东代表至少多数已发行的现有Roadzen普通股和优先股，同意在注册声明/代理声明获美国证券交易委员会生效后三个工作日内采取相关行动[357] - 锁定期协议规定，受限证券持有人锁定期从交易完成至最早满足的条件为止，交易完成前持有少于5%股权证券的股东在交易完成六个月后可转让或出售最多25%的新Roadzen普通股[359] 公司治理与管理层 - 公司董事和高管包括Karan Puri（59岁，首席执行官）、Saurav Adhikari（64岁，董事长）、Raahim Don（46岁，首席财务官）等[369] - 首席执行官Karan Puri曾管理DXC Technology美洲地区，2019年3月31日止年度收入约100亿美元，员工约7万人；HCL Technologies Limited 2021年3月31日止年度收入超100亿美元，2021年5月21日市值约345亿美元；2017年3月31日止年度美国业务收入超30亿美元[370] - 董事长Saurav Adhikari曾参与HCL多项价值数亿美元的投资，包括以3.3亿美元收购Actian [371] - 首席财务官Raahim Don自2015年曾担任Lasso Capital Partners Management管理合伙人等职[375] - 董事Ajay Shah曾在2007 - 2021年担任Silver Lake Silver Lake Sumeru管理合伙人等职[377] - 董事会由五名成员组成，每位董事任期两年[384] - 创始人股份持有人有权在初始业务合并完成前任命所有董事，公众股份持有人在此期间无投票权[384] - 公司已确定Diane B. Glossman、Abha Kumar和Rangarajan Sundaram为独立董事[386] - 董事会有审计和薪酬两个常设委员会，各委员会运作遵循经董事会批准的章程[387] - 审计委员会成员为Diane B. Glossman、Abha Kumar和Rangarajan Sundaram，Glossman担任主席[388] - 审计委员会负责独立审计师的任命、薪酬等多项工作[390] - 薪酬委员会成员为Abha Kumar、Diane B. Glossman和Rangarajan Sundaram，Kumar担任主席[392] - 薪酬委员会负责审查和批准CEO及其他高管的薪酬等工作[392] 审计相关 - 审计涵盖公司2022年和2021年12月31日的资产负债表等财务报表[240] - 审计意见认为财务报表在所有重大方面公允反映公司财务状况等[240] - 财务报表由公司管理层负责，审计机构负责发表审计意见[242] - 审计按PCAOB标准进行，目的是获取财务报表不存在重大错报的合理保证[243] - 审计包括评估重大错报风险等程序[244] - Marcum LLP自2021年起担任公司审计机构[245] 其他事项 - 金融机构现金账户有时可能超过联邦存款保险公司25万美元的保险额度[295] - 公司未选择放弃新兴成长公司的延长过渡期[281] - 公司向瑞穗私人出售15万股B类普通股，每股约3.33美元，总收益50万美元[307] - 2021年5月6日，发起人以2.5万美元递延发行成本换取575万股B类普通股，后经增减变动，截至2021年11月22日，发起人共持有500.25万股B类普通股[311] - 2021年6月30日，发起人授予公司三名董事相当于7.5万股创始人股份的单位，待首次业务合并完成后可转换为A类普通股[314] - 2021年5月6日，发起人向公司发行30万美元无担保本票，公司于首次公开募股时偿还[317] - 2022年6月20日，发起人同意以无息可转换本票形式向公司贷款最高150万美元，截至2022年12月31日，公司借款30万美元[318][319] - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若当前采用，不会对财务报表产生重大影响[237] - 公司作为“较小报告公司”，无需提供ITEM 7A要求的信息[237] - 公司管理层评估认为

不同时期净收入与净亏损情况 - 2022年第三季度公司净收入为709,655美元，主要由316,766美元的组建和运营费用，以及信托账户投资实现和未实现的1,026,421美元收益构成[101] - 2022年前九个月公司净收入为456,861美元，主要由827,953美元的组建和运营费用，以及信托账户投资实现和未实现的1,284,814美元收益构成[102] - 2021年4月22日（成立）至9月30日，公司净亏损10,656美元，主要为组建成本[104] 特定时间点现金情况 - 截至2022年9月30日，公司现金为267,047美元[105] 首次公开募股及私募认股权证情况 - 2021年11月29日，公司首次公开募股20,010,000个单位，每个单位价格10美元，总收益2亿美元；同时向发起人出售8,638,500份私募认股权证，每份1美元，总收益863.85万美元[106] 资金存入信托账户及交易成本情况 - 首次公开募股、超额配售权完全行使和私募认股权证出售后，2.04102亿美元被存入信托账户，交易成本为1127.4404万美元，包括348万美元承销费、652.5万美元递延承销费和64.5904万美元其他发行成本[107] 可转换本票借款情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司可转换本票借款分别为30万美元和0美元[110] 行政服务协议费用情况 - 公司与发起人签订行政服务协议，自2022年3月起每月支付2万美元办公场地、公用事业及秘书和行政支持服务费用[117] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得每单位0.3美元，总计652.5万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户支付[118] 可能赎回的普通股情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能赎回的普通股分别为2.0539815亿美元和2.04102亿美元，作为临时权益列示[120]

净亏损情况 - 2022年第二季度净亏损89,914美元，主要由242,566美元的组建和运营费用构成，部分被信托账户中投资的152,652美元未实现收益抵消[96] - 2022年上半年净亏损252,794美元，主要由511,187美元的组建和运营费用构成，部分被信托账户中投资的258,393美元未实现收益抵消[96] - 2021年4月22日至2021年6月30日净亏损10,656美元，由组建成本构成[98] 现金情况 - 截至2022年6月30日，公司现金为472,036美元[99] 首次公开募股及私募认股权证情况 - 2021年11月29日，首次公开募股20,010,000个单位，每个单位价格10美元，总收益2亿美元；同时出售8,638,500份私募认股权证，每份1美元，总收益863.85万美元[100] 信托账户及交易成本情况 - 首次公开募股、超额配售权全部行使和私募认股权证出售后，2.04102亿美元被存入信托账户，交易成本为1127.4404万美元[101] 发起人贷款情况 - 2022年6月20日，发起人同意向公司提供最高150万美元的无息可转换本票贷款，截至2022年6月30日和2021年12月31日，公司分别借款30万美元和0美元[104] 行政服务协议费用情况 - 公司与发起人签订行政服务协议，自2022年3月起每月支付2万美元费用，直至完成业务合并或清算[111] 承销商递延费用情况 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.3美元，总计652.5万美元，仅在公司完成业务合并时支付[112] 可能赎回的普通股情况 - 截至2022年6月30日和2021年12月31日，可能赎回的普通股分别为2.04371729亿美元和2.04102亿美元，作为临时权益列示[115]

财务亏损情况 - 2022年第一季度净亏损162,880美元，主要为组建和运营费用[100] 现金持有情况 - 截至2022年3月31日，公司现金为290,843美元[101] 首次公开募股情况 - 2021年11月29日，首次公开募股20,010,000个单位，单价10美元，总收益2亿美元[102] - 首次公开募股同时，向发起人出售8,638,500份私募认股权证，单价1美元，总收益863.85万美元[102] 信托账户资金情况 - 首次公开募股、超额配售权全部行使和私募认股权证出售后，2.04102亿美元存入信托账户[103] 交易成本情况 - 交易成本为1127.4404万美元，包括348万美元承销费、652.5万美元递延承销费和64.5904万美元其他发行成本[103] 行政服务费用情况 - 公司与发起人签订行政服务协议，自2022年3月起每月支付2万美元费用[111] 递延费用情况 - 承销商有权获得递延费用，每单位0.3美元，总计652.5万美元，仅在完成业务合并时支付[112] 可能赎回普通股金额情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，可能赎回的普通股金额为2.04102亿美元，作为临时权益列示[114] 会计准则影响情况 - 公司认为目前未生效的会计准则若采用，不会对财务报表产生重大影响[117]

公司财务整体状况 - 截至2021年12月31日，公司信托账户外持有现金935,802美元用于营运资金需求[254] - 2021年4月22日（成立）至12月31日期间，公司运营亏损226,554美元，净亏损215,218美元[304] - 截至2021年12月31日，公司总资产为205,385,429美元，总负债为7,003,039美元，股东赤字为5,749,610美元[301] - 2021年4月22日至12月31日，经营活动净现金使用量为50,072美元，投资活动净现金使用量为204,102,000美元，融资活动净现金提供量为205,087,874美元[309] 首次公开募股情况 - 2021年11月26日，公司完成首次公开募股，发售20,010,000个单位，总收益200,100,000美元[314] - 首次公开募股同时，公司向赞助商出售8,638,500份私募认股权证，每份1美元[315] - 首次公开募股同时，公司向承销商代表出售150,000股B类普通股，总收益500,000美元[316] - 首次公开募股结束后，204,102,000美元被存入信托账户，每单位10.20美元[317] - 截至2021年11月26日，交易成本达11274404美元，包括承销费3480000美元、递延承销费6525000美元、首次公开募股成本645904美元等[318] - 首次公开募股完成时，每单位10.20美元（含私募认股权证销售所得）存入信托账户[320] - 公司在首次公开募股中出售2001万个单位，每个单位售价10美元，包含一股A类普通股和半份可赎回认股权证（“公开认股权证”），每份完整公开认股权证有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[356] - 首次公开募股完成的同时，公司向发起人私募出售863.85万个私募认股权证，每个私募认股权证售价1美元，每份私募认股权证有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股[357] - 首次公开募股完成的同时，公司向代表私募出售15万股B类普通股，每股购买价格约3.33美元，产生总收益50万美元[358] - 承销商获现金承销折扣348万美元，递延费用652.5万美元[372] - 承销商获45天超额配售选择权，可购买261万股，该选择权已全部行使[371] 业务合并相关情况 - 若公司在2023年2月26日营业结束前未能完成业务合并，将停止运营并清算[295] - 公司评估认为业务合并期距财务报表发布日期不足一年，能否成功完成业务合并存在重大不确定性[330] - 若公司在首次公开募股结束后15个月内未完成业务合并，将赎回100%公开股份[327] - 若公司未在规定时间内完成业务合并，承销商将放弃递延承销佣金[328] 股份赎回相关情况 - 公开股东有权按比例赎回公开股份，初始赎回价格为每股10.20美元加相应利息（税后）[321] - 公开股东及其关联方未经公司事先书面同意，赎回股份不得超过公开股份总数的15%[324] - 2021年12月31日，可能被赎回的A类普通股金额为2.04102亿美元，列为临时权益[340] - 截至2021年12月31日，可能被赎回的A类普通股在资产负债表上的计算：总收益2.001亿美元，减去分配给公开认股权证的收益559.9898万美元和与可能被赎回的A类普通股相关的发行成本1033.8625万美元，加上A类普通股增值至赎回金额的1994.0523万美元[342] 每股净亏损情况 - A类普通股基本和摊薄加权平均流通股数为2,903,335股，基本和摊薄每股净亏损为0.03美元；B类普通股基本和摊薄加权平均流通股数为5,002,500股，基本和摊薄每股净亏损为0.003美元[304] - 2021年4月22日（成立）至2021年12月31日，A类普通股和B类普通股的基本和摊薄每股净亏损均为0.03美元，A类普通股净亏损分配调整后为7.95万美元，加权平均流通股数为293.0335万股；B类普通股净亏损分配调整后为13.5718万美元，加权平均流通股数为500.25万股[348] 发起人相关交易情况 - 2021年5月6日，发起人以支付2.5万美元递延发行成本获得575万股B类普通股（“创始人股份”）；10月28日，发起人放弃143.75万股创始人股份；11月22日，公司向发起人发行69万股创始人股份，之后发起人共持有500.25万股B类创始人股份；发起人放弃15万股创始人股份，代表以50万美元购买15万股创始人股份，公司将公允价值112.35万美元超过购买价格50万美元的差额62.35万美元作为发行成本[361] - 发起人同意每月向Indus Global Techventures LLP支付1万美元固定保留费，用于制定投资和营销策略并探索潜在业务合并目标，成功完成业务合并后，Indus LLP有权获得发起人总完全摊薄单位的11.24%的分配[364] - 自单位在纳斯达克首次上市之日起，公司同意每月向发起人支付1万美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持，最多支付15个月；2022年3月11日，月费提高到2万美元，追溯适用于11月和12月，2021年12月31日止期间因这些服务产生费用4万美元[365] - 2021年5月6日，发起人向公司发行无担保本票，公司可借入最高30万美元本金，本票无利息，在2021年12月31日或首次公开募股完成时较早发生者支付，截至2021年12月31日，本票未偿还金额为0[366] - 营运资金贷款最高可转换150万美元为认股权证，价格为1美元/份[367] - 代表以50万美元购买15万股创始人股份[369] 公司股份授权与流通情况 - 公司授权发行100万优先股，截至2021年12月31日无发行或流通[373] - 公司授权发行2亿股A类普通股，截至2021年12月31日无发行或流通（除2001万股作为临时权益入账）[374] - 公司授权发行2000万股B类普通股，截至2021年12月31日有500.25万股发行和流通[375] 认股权证相关情况 - 每份公开认股权证可按11.5美元/股购买1股A类普通股，有效期为公司首次业务合并完成后5年[378] - 若满足特定条件，认股权证行使价格将调整为市场价值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格调整为180%[381] - 公司可按0.01美元/份的价格赎回认股权证，需满足特定股价和通知条件[382] 公司特殊身份情况 - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免[334] 信托账户投资情况 - 截至2021年12月31日，信托账户中的投资为204113336美元[338] 首次公开募股发行成本情况 - 首次公开募股相关发行成本为11274404美元，主要是为首次公开募股做准备产生的费用[339]