财务数据和关键指标变化 - 第二财季营收3330万美元，较2022财年第二季度增长10%，其中有机增长6%，主要受出版和录制音乐数字收入增长推动 [23][24] - 本季度整体收入成本较2022财年第二季度增长15%，公司管理费用较上年增长30% [25] - 第二财季OIBDA降至1200万美元，降幅5%；调整后EBITDA增至1280万美元，增幅1% [28] - 本季度利息支出约350万美元，2022年同期为270万美元；2023财年第二季度净收入450万美元，摊薄后每股收益0.07美元，2022财年第二季度为每股0.08美元 [29] - 加权平均摊薄流通股数量为6480万股 [29] - 截至季度末，信贷额度约2.826亿美元，总流动性8620万美元，包括1880万美元现金和6740万美元循环信贷额度 [34] - 截至季度末总债务2.78亿美元，净债务2.592亿美元，2022年3月31日净债务为2.52亿美元；截至2022年9月30日，杠杆率为5.7% [35] - 公司将2023财年营收指引区间上调至1.18 - 1.22亿美元，调整后EBITDA指引区间上调至4500 - 4700万美元，较2022财年中点增长11% [38] 各条业务线数据和关键指标变化 音乐出版业务 - 第二季度音乐出版业务营收2410万美元，较去年同期增长9%，主要受同步和数字收入流推动 [30] - 出版业务板块数字收入同比增长15%，达到1320万美元 [30] - 出版业务板块同步收入总计440万美元，较去年第二季度增长6% [31] 录制音乐业务 - 录制音乐业务第二季度营收890万美元，较上年同期增长11% [32] - 录制音乐业务板块除实体收入外，所有收入类型均实现两位数或更高的同比增长；数字收入增长35%，邻接权和同步收入分别增长60%和224% [33] 各个市场数据和关键指标变化 - 过去一个季度，Spotify新增700万订阅用户，Apple Music提高了月订阅费用 [9] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司致力于打造多元化获奖艺术家资产组合，积极推进价值提升工作，以更积极地利用投资实现增长 [7] - 公司持续评估潜在收购机会，以扩大资产组合，2023财年战略并购资本部署目标为1亿美元，目前有近21亿美元潜在交易管道 [18][40] - 公司通过与现有关系和行业声誉获取更多优质资产，在行业中具有一定竞争优势 [19] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 尽管宏观经济面临挑战，但音乐行业整体保持健康，有强劲的长期发展趋势，内容加速发展，音乐价值持续得到认可 [8] - 公司核心业务表现稳健，符合预期，随着现场表演的复苏和数字流媒体内容需求的增长，未来机遇巨大 [41] - 公司对2023财年下半年的执行能力充满信心，有望实现营收和调整后EBITDA指引目标，达成战略并购资本部署目标 [41] 其他重要信息 - 本季度完成CRB 3费率结构的确定，出版行业和DSC原则上同意CRB 4费率结构，2023 - 2027年费率将持续上升，最后一年达到15.35% [11] - 本季度公司记录了约200万美元与CRB裁决相关的收入，后续将继续评估影响并提供更新 [36] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 谈谈并购管道情况，受COVID、宏观、利率变化等因素影响如何 - 目前没有足够信息表明并购管道有显著变化，交易数量仍在，优质资产受关注，买家众多，未看到与宏观经济因素相关的倍数显著收缩；Dealflo活跃，出版和录制资产组合稳定，未发现卖家涌入或需求和价格显著变化 [47][48] 问题2: 实体业务去年表现强劲的原因 - 实体收入取决于发行计划，去年因COVID，唱片店日日期调整，发行计划较强，而今年发行计划较淡；期待今年第三季度的唱片店日，预计后续实体销售将强劲 [50] 问题3: 谈谈CRB 3和4的里程碑及对营收的影响时间 - CRB 3方面，虽DSP尚未按新费率结算，但公司已明确费率并进行估算；CRB 4将于2023年开始，DSP和出版行业已就费率结构达成协议，预计2023年DSP将按提议费率与音乐出版商结算 [51] 问题4: 流媒体服务价格上涨对公司业务的影响 - 价格上涨会使总收益池增加，公司份额相应增加，是线性过程；公司对Apple的举措满意，对其他流媒体平台价格上涨持乐观态度 [57] 问题5: 若出现严重衰退，公司可能受影响的方面 - 主要关注广告预算缩减对音乐同步购买需求的影响；不过公司在同步业务方面有经验，且影视内容对同步的需求可部分抵消影响，同步业务本身具有周期性，公司有应对准备 [59][60][61]

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q RESERVOIR MEDIA, INC. Commission file number: 001-39795 (MARK ONE) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdict ...

公司概况 - 美国首家上市的独立音乐公司，由女性创立和领导，拥有众多音乐奖项和荣誉[15][16][17] - 市值约5亿美元，财年截止3月31日，流通股6400万股，拥有超14万项版权和3.6万条母带录音[17] - 音乐出版和录制音乐业务收入占比分别为71%和29%[17] 投资亮点 - 自成立以来投入资本超6.5亿美元，其中超1.4亿美元用于期货支出，风险回报比优于传统录制音乐[21] - 音乐行业预计到2030年每年增长超7%，公司预计2022 - 2025财年收入复合年增长率达12%[21][23] - 并购交易管道中有超220个潜在目标，价值超21亿美元[22] 业务板块 - 音乐出版业务拥有超14万项版权，97%的目录保留期超10年，89%的出版毛利为版权有效期内收益[36] - 录制音乐业务拥有超3.6万条母带录音版权，100%的录制毛利为版权有效期内收益[22][55] 增长驱动 - 数字音乐和流媒体兴起，付费订阅用户增长，新兴市场贡献增加，新兴音乐货币化平台扩张[81] - 价值提升举措包括同步、数字许可、和解、教育等，有机增长超过行业增长[88][96] 财务表现 - 2023财年第一季度总营收同比增长46%，音乐出版和录制音乐收入分别增长35%和80%[112] - 预计2023财年部署超1亿美元用于战略并购，OIBDA和调整后EBITDA同比分别增长56%和73%[113]

财务数据和关键指标变化 - 第一财季营收2430万美元，较2022财年第一季度增长46%，其中有机增长14% [21] - 运营费用方面，本季度总收入成本较2022财年第一季度增长30%，公司管理费用较上年增长63% [23] - OIBDA同比增长56%至670万美元，调整后EBITDA增长73%至740万美元 [27] - 本季度利息支出约为300万美元，去年同期为280万美元 [28] - 2023财年第一季度净收入为7.6万美元，摊薄后每股收益为盈亏平衡，2022财年第一季度为每股负0.05美元 [28] - 加权平均摊薄流通股数量为6480万股 [28] - 截至季度末，信贷额度约为2.826亿美元，总流动性为8000万美元，总债务为2.774亿美元，净债务为2.649亿美元 [31][32] - 截至2022年6月30日，杠杆率为5.7 [32] 各条业务线数据和关键指标变化 - 音乐出版业务第一季度营收1640万美元，较去年同期增长35%，同步收入达330万美元，同比增长70%，数字收入同比增长28%至850万美元 [29] - 录制音乐业务本季度营收760万美元，较上年同期增长80%，数字收入增长62%，邻接权收入增长109% [30] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司将继续通过有机增长和战略并购来构建和优化多元化投资组合，专注于与全球优秀艺术家合作，通过高效收购提高营收和利润率 [7][18] - 尽管宏观经济环境不明朗，但音乐行业仍呈现强劲的长期增长趋势，公司有望直接受益于行业顺风，实现持续有机增长 [9][12] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司对未来充满信心，认为自身商业模式具有韧性，能够实现既定财务目标，尽管面临利率上升和市场不确定性，但仍维持2023财年的财务预期 [34][38] - 公司将继续专注于实现1亿美元的资本部署目标，控制成本，加强资产负债表，通过产生可预测的现金流来灵活投资业务 [36] 其他重要信息 - 美国版权费率委员会将歌曲作者和音乐出版商的流媒体版税税率从10.5%提高到15.1%，追溯至2018年初至今年年底，公司目前的2023财年展望未考虑相关追溯付款 [35] - 公司发布了首份ESG报告，亮点包括关注员工、多元化与包容性、管理团队以及女性在领导岗位的任命等，同时意识到在碳足迹等方面需要进一步学习和改进 [75][76] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: CRB决定是否还有其他上诉途径，以及追溯付款的时间安排 - 目前CRB流程还有一些程序要走，双方可能会提交额外动议，但不太可能重新上诉；预计未来几个月CRB将完成最终决定，提交给美国版权局并公布在联邦公报上，服务提供商将有6个月时间完成追溯调整分析，预计付款时间为2023年中至年末 [46][47] 问题2: 下一次费率设定的驱动因素、时间展望以及费率是否会长期上升 - CRB 4流程正在进行中，目前无法确定费率情况，希望费率能够上升，但暂无相关信息提供 [48] 问题3: 宏观世界的干扰是否会改变交易管道的预期和条款 - 目前判断还为时尚早，交易流量仍然强劲，但宏观经济问题可能会影响资本成本，未来几个月可能会对交易流量、交易倍数等产生影响，但目前数据变化不足以量化影响 [50] 问题4: 支持有机增长所需的内部增量投资情况 - 过去一两个季度，公司在同步团队增加了一些资源并已取得成效，所需的增量成本和资源非常少；在数字授权方面，也不需要增加大量资源就能实现良好的有机增长 [53][54] 问题5: 公司第一季度有机增长14%，但全年指引增长略低于此，原因是什么 - 公司在收购资产的前12 - 24个月通常能实现显著的价值提升和有机增长，之后增长会有所放缓；随着公司业务规模扩大，收购在整体业务中的占比可能变小，同时第一季度通常是业务淡季，公司也在不断完善收入确认流程，这些因素都可能影响增长情况 [61][62] 问题6: 未来几年在新兴市场的资本部署增量支出预期 - 新兴市场可以进行高交易量但价格较低的交易，从绝对美元金额来看，公司在新兴市场的资本分配不会有太大变化，仍会有重要交易和资本部署 [64][65] 问题7: 考虑到宏观因素特别是货币汇率变化，国际业务是否有加速或放缓的可能性，是否有领先指标 - 新兴市场虽然有显著增长且预计将持续，但在公司整体业务中占比很小，不会对整体业务产生重大影响，公司对这些市场的机会感到兴奋并期望继续发展 [72] 问题8: 公司首份ESG报告的亮点 - 亮点包括成功发布报告，关注员工、多元化与包容性、管理团队以及女性在领导岗位的任命等；公司意识到自身业务主要以数字资产为主，部分ESG组件对自身业务相关性较高，同时也认识到在碳足迹等方面需要进一步学习和改进 [75][76]

收入和利润表现 - 总营收增长764.6万美元，达到2427.9万美元，同比增长46%[128] - 录制音乐收入增长336.3万美元，达到757.1万美元，同比增长80%，主要受Tommy Boy收购推动[132] - 音乐出版收入增长424.3万美元，达到1644.7万美元，同比增长35%[130] - 运营收入增长110.5万美元，达到132.1万美元，同比增长512%[126] - 公司净收入从2021年同期的净亏损150.7万美元转为2022年第二季度的净收入1.7万美元，改善152.4万美元[147] - 合并OIBDA为668.3万美元，较去年同期427.6万美元增长240.7万美元，增幅56%[155] - 合并调整后EBITDA为744.9万美元，较去年同期430.2万美元增长314.7万美元，增幅73%[161] - 录制音乐业务OIBDA为296.6万美元，较去年同期79.2万美元增长217.4万美元，增幅274%[158] - 录制音乐OIBDA利润率从去年同期的19%提升至39%[158] - 音乐出版业务OIBDA为369.3万美元，较去年同期339.8万美元增长29.5万美元，增幅9%，但利润率从28%降至22%[155][157] 成本和费用 - 总营收成本增长228.3万美元，达到997.5万美元，同比增长30%，但占收入比例从46%降至41%[134] - 行政费用增长295.7万美元，达到762.2万美元，同比增长63%，部分由于上市公司相关成本增加[138] - 摊销和折旧费用增长130.2万美元，达到536.2万美元，同比增长32%[137] - 录制音乐分部利润率改善，艺人版税成本占收入比例从40%降至29%[136] 现金流状况 - 运营活动产生的现金流为180.3万美元，较去年同期374.2万美元减少193.9万美元，降幅52%[165][167] - 投资活动使用的现金流为1277.3万美元，较去年同期1.127亿美元大幅减少9982.7万美元，降幅89%[165][168] - 融资活动提供的现金流为651.7万美元，较去年同期1.13654亿美元减少1.07047亿美元，降幅94%[165][169] 债务和资本结构 - 截至2022年6月30日，公司总债务（扣除融资成本后）为2.77428亿美元，现金及现金等价物为1257万美元[163] - 截至2022年6月30日，公司未偿还债务为2.826亿美元，高级信贷额度剩余借款额度为6735万美元[172] - 公司高级信贷额度总额为3.5亿美元，将于2024年10月16日到期，借款利率为基准利率加1.25%或LIBOR加2.25%[174] - 公司杠杆率为5.7倍，低于契约要求的7.50:1.00上限[181][183] - 公司财务契约要求总杠杆率不超过7.50:1.00，固定费用覆盖比率不低于1.25:1.00，合并优先债务与库值比率不超过0.475:1.00[181] - 公司持有名义本金总额约为1.5亿美元的利率互换合约，固定支付利率分别为1.492%、1.602%和1.042%，均于2024年9月到期[186] 业务线表现 - 公司音乐出版业务拥有超过140,000首音乐作品版权[109][111] - 公司录音音乐业务拥有超过36,000首母带录音[109] - 音乐出版业务收入主要来自五个来源：数字、表演、同步授权、机械复制和其他[113] - 录音音乐业务收入主要来自四个来源：数字、实体、邻接权和同步授权[119] - 数字收入增长360.5万美元，同比增长38%，占总收入比例从57%降至54%[129] 地区表现 - 美国地区收入增长529.2万美元，达到1390.7万美元，占总收入比例从52%升至57%[128] 公司交易和事件 - 公司于2021年6月2日收购了拥有40年历史的唱片公司Tommy Boy Music, LLC[124] - 公司于2021年7月28日完成了与Roth CH Acquisition II Co.的业务合并[121] - 业务合并后，公司普通股和认股权证在纳斯达克交易，代码分别为RSVR和RSVRW[121] 管理层讨论和指引 - 公司使用非GAAP财务指标来评估业绩，并提供了与GAAP指标的调节表[125] - 截至2022年6月30日止过去十二个月，公司净利润为1465.2万美元，调整后EBITDA为4441.2万美元，备考调整后EBITDA为4864.9万美元[183] - 公司认为其运营现金流、高级信贷额度借款以及可用现金足以满足未来十二个月的运营需求[171][188] 风险与挑战 - COVID-19大流行对现场音乐会、新唱片发行以及影视节目制作产生了负面影响[123] - 公司披露其披露控制和程序存在重大缺陷，主要与职责分离不足和缺乏合格会计人员有关[195] 会计与合规 - 公司已修正截至2021年6月30日止三个月的合并财务报表中的某些会计错误[103] 其他重要内容 - 截至2022年6月30日，公司未支付任何股东股息[187] - 截至2022年6月30日，公司没有表外安排[191]

各业务线收入贡献 - 音乐出版业务在2022财年贡献收入约7710万美元，占总收入的71%[18] - 录制音乐业务在2022财年贡献收入约2950万美元，占总收入的27%[20] - 公司截至2022年3月31日财年的同步化收入（包括传统和数字）占总收入的22%[51] 业务资产与投资 - 公司音乐出版作品集超过14万首版权[18][34] - 公司录制音乐业务拥有超过3.6万首母带录音[34] - 公司已部署超过6.5亿美元资本用于收购和扩张[34] - 公司拥有或控制超过140,000首音乐作品的版权[73] - 公司获奖曲库包含超过5,000名客户[73] - 公司前线唱片业务于2019年通过收购Chrysalis Records建立[98] 收入与利润表现 - 公司截至2022年3月31日财年的OIBDA为3840万美元，OIBDA利润率约为36%[55] - 公司过去五年通过版权维权工作获得了超过1300万美元的和解金[51] 成本与费用 - 广告支出减少导致音乐出版业务的许可收入和广告支持数字收入下降[136] - 公司因上市产生重大合规费用，法律、会计等支出显著增加[182] - 公司预计合规成本将显著增加其一般及行政费用[184] - 机械版税和表演版税是音乐出版业务的主要收入来源，也是录制音乐业务的重要支出[164] 各地区市场表现 - 中东和北非（MENA）地区音乐收入同比增长35%[39] - 2021年中国音乐收入增长30.4%，主要由流媒体驱动[57] 行业趋势与市场规模 - 2021年全球音乐订阅用户数量达5.23亿，同比增长21%[36] - 2021年订阅流媒体收入同比增长22%，增加22亿美元[36] - 2021年实体专辑销售额同比增长16%，为20年来首次增长[38] - 2021年广告支持流媒体收入同比增长32%[36] - 全球音乐出版行业2021年收入为69亿美元，较2020年增长17.6%，自2016年以来的复合年增长率为9%[47] - 全球录制音乐行业2021年收入近260亿美元，同比增长18.5%，自2016年以来的复合年增长率为9.3%[49] - 录制音乐数字收入2021年达近180亿美元，占行业总收入的近70%，自2016年以来的复合年增长率为18%[49] - 流媒体是数字收入的最大驱动力，2021年约占数字收入的94%，自2016年以来的复合年增长率近29%[49] - 物理唱片收入2021年为50亿美元，占全球录制音乐收入的19%以上，低于2016年的35%[50] - 2021年全球付费订阅用户数达5.23亿，年增长20.5%，产生123亿美元收入，占全球录制音乐收入的47.3%[56] - 实体收入流在过去十年中已显著下降，而疫情导致与制造和实体供应链中断、实体零售商强制关闭、居家要求以及公司决定推迟发行更依赖实体消费基础的艺人新专辑相关的实体收入进一步下降[137] - 数字收入增长需足以抵消并超过下载和实体销售下滑[175] - 流媒体收入增长放缓或停滞可能导致音乐出版和录制音乐业务收入和营业收入减少[175] 分销与合作伙伴 - 公司音乐通过包括亚马逊、苹果、Deezer、Spotify、YouTube在内的数字合作伙伴进行分销[88][92] - 公司还向苹果Fitness+、Equinox、Hydrow、Peloton等健身平台以及Facebook、Instagram、Snapchat、TikTok等社交媒体授权音乐[88] - 公司通过AWAL、PIAS、Alliance和MERLIN等分销合作伙伴处理前线及曲库唱片分销[87] - 数字分销通常产生比实体销售更高的贡献毛利率[93] - 公司通常按月从数字服务接收详细的分销活动账目和付款[94] - 公司收入越来越依赖于少数几家领先的数字音乐服务商[176] - 公司与许多数字音乐服务商签订短期许可协议，并向其他服务商按需提供音乐[176] - 公司通过数字发行渠道授权音乐获得的收入份额不断增加[176] - 公司依赖少数数字音乐服务商进行音乐营销，其播放列表包含大量公司音乐[176] 市场竞争格局 - 音乐出版行业三大公司索尼音乐出版、环球音乐出版和华纳查普尔音乐在2021年占全球音乐出版收入的60%[114] - 三大唱片公司环球音乐集团、索尼音乐娱乐和华纳音乐集团在2021年占全球唱片音乐收入约72%[115] - 2021年除三大公司外的众多较小参与者占全球音乐出版收入的40%[114] - 2021年三大唱片公司之外的参与者占全球唱片音乐市场约28%[115] - 公司业务面临来自其他音乐出版公司、唱片公司、自行发行作品的词曲作者和艺人以及选择与词曲作者或艺人直接签约的公司（如Spotify）的激烈竞争[142] - 公司成功取决于识别、签约和保留能创作出热门歌曲的词曲作者以及具有长期潜力的录音艺人，而对此类人才的竞争非常激烈[143] 法规与版权 - 美国实体和永久数字下载的机械版税率为每首歌每单位9.1美分[80] - 根据某些合同，艺术家和/或词曲作者可能以低至法定费率75%的价格授权其权利[80] - 版权 royalty 委员会在2018年至2022年期间将机械流媒体版税率提高44%[121] - 版权 royalty 委员会预计在2022年中期对Phonorecords III版税率做出决定[121] - 1972年2月15日前制作的录音在美国获得至少95年版权保护[117] - 欧洲联盟对音乐作品的版权保护期为作者寿命加70年[117] - 在美国，机械版税率每五年根据《美国版权法》的行政程序设定一次[164] - 公司录制音乐业务在美国从网络广播和卫星广播获得的费率每五年由《美国版权法》的行政程序设定一次[164] - 美国《版权法》规定，在特定情况下，录音艺术家（或其继承人）有权终止其授予公司的美国联邦版权，通常可在录音发行35年后的5年期内行使该权利[211] - 若公司 commercially available 的录音制品被判定不属于“雇佣作品”，艺术家（或其继承人）的终止权可能对公司的录音音乐业务产生不利影响[211] 风险因素 - 公司无法合理估计疫情对未来业务、现金流、财务状况和运营结果的影​​响[139] - 公司有大量以非美元货币计价的资产、负债、收入和成本，美元兑其他货币的汇率波动会显著影响合并财务报表中的这些项目金额[149] - 公司的国际业务使其面临汇率波动风险，这可能对运营结果产生不利影响，并且公司可能使用外汇合约来对冲不利汇率变动风险[149] - 公司未来可能无法成功实施其通过最大化音乐价值、大幅削减成本、遏制数字盗版以及通过数字分销和新兴技术使收入来源多样化的业务战略[150] - 公司管理层在运营上市公司方面经验有限，这可能导致管理层时间更多地用于应对上市公司复杂的法律和报告义务，而非业务管理和增长[157] - 公司确认在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财报内部控制中存在重大缺陷，涉及职责分离无效以及缺乏合格人员来处理复杂会计交易[158] - 上述重大缺陷导致对截至2020年3月31日和2021年3月31日财年已报告合并财务报表以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的各季度和财年迄今未经审计中期简明合并财务信息进行了不重大的错误更正[160] - 未能维持有效的财务报告内部控制可能导致无法准确或及时报告财务业绩[186] - 根据IFPI报告，30%的受访者曾使用非法或未授权方法听歌或下载音乐[202] - 根据IFPI报告，14%的受访者曾为音乐目的使用未授权的社交媒体平台[202] - 数字盗版（包括“流媒体翻录”）可能对音乐收入产生重大负面影响[202] - 公司业务、现金流、财务状况和经营业绩可能因网络攻击导致的安全漏洞而受到不利影响[205] - 公司日益依赖第三方数据存储提供商，包括云存储解决方案提供商，导致对数据的直接控制减少[206] - 全球隐私和数据安全法律法规（如欧盟《通用数据保护条例》和《加州消费者隐私法案》）的演变可能增加合规负担[207] - 公司普通股和认股权证的市场价格可能高度波动，并受到包括COVID-19疫情影响、季度收益、公众持股量等多种因素的影响[212][213] 债务与资本结构 - 公司拥有3.5亿美元的高级担保循环信贷额度（"高级信贷额度"）[162] - 高级信贷额度循环信贷承诺增至3.5亿美元，预计2024年10月到期[187] - 公司债务可能导致大量运营现金流用于偿债，影响营运资金和收购机会[188] - 公司可能难以获得足够的现金流来偿付所有债务，或需采取资产出售等措施[191] - 公司债务大部分为浮动利率，利率上升将导致利息支付增加[192] 公司治理与股权 - 公司截至2022年3月31日在全球雇佣约78名员工[125] - 截至2022年3月31日，公司流通在外认股权证包括575万份公开认股权证和13.75万份私募认股权证，每份认股权证可于每股11.50美元的价格认购一股普通股[215] - 若流通在外的认股权证被行使，将增发普通股并导致现有股东股权稀释[215] - 公司有权在普通股收盘价连续30个交易日内有至少20个交易日达到或超过每股18.00美元时，以每份0.01美元的价格赎回公开认股权证[216] - 私募认股权证在由初始购买方或其允许的受让人持有时不可赎回，否则将与公开认股权证遵循相同的赎回和行使条款[216]

财务数据和关键指标变化 - 2022财年第四季度总营收3510万美元，同比增长46%，有机增长20%；全年营收1.078亿美元，同比增长34% [28][47] - 第四季度调整后EBITDA增长47%至1540万美元；全年调整后EBITDA增长29%至4130万美元 [44][49] - 第四季度净收入890万美元，同比增长75%，摊薄后每股收益0.14美元；全年净收入1310万美元，同比增长超41%，摊薄后每股收益0.22美元 [46][50] - 第四季度OIBDA增长34%至1390万美元；全年OIBDA增长18%至3840万美元 [44][49] - 第四季度利息支出290万美元，去年同期230万美元；全年利息支出1090万美元，同比增加21% [46][50] - 截至季度末，信贷额度约2.756亿美元，总流动性9220万美元，总债务2.699亿美元，净债务2.52亿美元，杠杆率5.7 [57][58] - 预计2023财年营收在1.16亿 - 1.21亿美元之间，调整后EBITDA在4400万 - 4700万美元之间，中点均有10%增长 [61] 各条业务线数据和关键指标变化 音乐出版业务 - 第四季度收入2510万美元，同比增长29%，同步收入470万美元，同比增长31%，其他收入330万美元，同比增长230% [52][53] - 全年收入实现17%的增长，其他收入增长198%至770万美元 [55][56] 录制音乐业务 - 第四季度收入980万美元，同比增长123%，数字收入增长178%，同步收入增长100万美元 [54][55] - 全年收入同比增长126%，所有收入流同比增长均超40% [56] 各个市场数据和关键指标变化 - 2021年全球录制音乐市场增长18.5%，流媒体服务收入年增长65%，中东市场收入增长35%，北美市场增长22% [13][14][19] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司通过战略投资构建强大、多样化的资产组合，2022财年资本部署超2.24亿美元，超原目标2亿美元，87%用于目录收购 [10] - 持续推进资本部署战略，注重质量和多元化，2022财年第四季度有多项战略投资，如收购亨利·杰克曼、拉里·史密斯的版权等 [21][22] - 预计行业目录收购支出速度将因利率上升而放缓，这对公司这样的大型企业有利，公司并购管道稳健，有望今年部署1亿美元 [66][67] - 公司将继续评估潜在收购，控制成本，利用可预测现金流和强大资产负债表投资业务和人才 [62] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 音乐行业连续七年全球收入增长，预计即使在宏观环境疲软时也不会放缓，高盛将2030年全球音乐预测上调10% [14] - 音乐消费形式多样，新兴市场增长显著，公司在中东投资内容和艺术家，有望受益于该地区持续增长 [17][20] - 公司业务模式抗衰退，音乐是未充分货币化的娱乐形式，公司有信心保持有机增长，抵御市场压力 [26][27] 其他重要信息 - 公司正在完成首份ESG和可持续发展报告，预计下月发布 [34] - 公司首席执行官和其他团队成员获得多项行业认可，如Golnar被评为年度执行官等 [35][36] - 对前期结果进行了一项非重大调整，将收购期间的版税和相关现金收入作为收购价格的减项而非收入处理，不影响现金流和业务势头 [59][60] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 2023财年营收指引中出版和录制音乐的拆分，以及有机增长和并购增长的贡献 - 预计出版和录制音乐业务都将有强劲表现，并购活动会纳入预测，通常按半年惯例考虑当年预计部署资金 [73][74][75] 问题2: 消费者音乐消费方式增多对公司业务的影响 - 新的消费平台对公司收入有增益作用，虽然版税计算复杂且因使用、类型和地域而异，但总体推动数字增长 [76][77][79] 问题3: 2023财年EBITDA利润率预计持平，长期杠杆增长的阻碍因素 - 通胀压力和全年的上市公司成本影响利润率，公司对基础设施的投资将带来长期运营杠杆和利润率提升 [79][80][81] 问题4: 未来劳动力和人才招聘及留存情况 - 本财年还有三四个岗位待填补，主要在营销、许可和人力资源领域，公司历史上管理层零流失，过去12个月可能流失一两人，留存能力强 [86][87][88] 问题5: 收购管道情况，私募股权竞争对手活动及市场影响 - 未看到明显影响，但难以了解竞争对手情况，交易管道稳健，目前执行资本部署目标无挑战，但情况可能还需观察 [89][90] 问题6: 行业和公司在经济衰退期的表现 - 全球录制音乐收入与消费者支出相关性不大 [91] 问题7: 10 - K报告发布时间 - 预计今天盘后提交 [93]

收入和利润（同比环比） - 公司总营收同比增长26%，达到2712.8万美元（2021年第三季度）[178][180] - 音乐出版业务营收增长4%至1840.3万美元，占整体营收68%[180][183] - 录制音乐业务营收激增147%至811万美元，主要因收购Tommy Boy贡献382.9万美元[185][186] - 九个月累计营收增长32%至7428.1万美元[178][187] - 数字收入增长855.5万美元（28%），达到3917.5万美元，占总收入比例从55%降至53%[188] - 音乐出版收入增长614.6万美元（13%），达5281.7万美元，其中国际收入占比49%[189] - 录制音乐收入激增1171万美元（135%），达2041.5万美元，美国区收入占比从31%升至52%[192] - 数字流媒体收入增长744万美元（148%），黑胶唱片需求推动实体收入增长259.9万美元（119%）[193] - 同步授权收入增长282.5万美元（49%），反映影视行业从疫情中复苏[191] - 音乐出版同步收入增长49%，从571.5万美元增至854.1万美元[235] - 录制音乐收入增长147%至811.0万美元（三个月）及135%至2041.5万美元（九个月）[245][246] - 录制音乐数字收入飙升217%至489.2万美元（三个月）及148%至1246.6万美元（九个月）[245][246] - 物理收入增长119%（九个月）及同步授权收入增长1222%（三个月）[245][246] - 运营利润下降19%至397.8万美元，因行政费用增长76%[178] - 归属于公司净利润下降5%至214.9万美元[178] - 净利润下降1万美元（<1%）至237.6万美元（三个月期间）[220] - 净利润增加116.8万美元（28%）至539.7万美元（九个月期间）[221] - 运营收入下降77%至90.8万美元（三个月）及40%至533.8万美元（九个月）[240][243] - 三个月期间营业利润增至274.7万美元，同比增长204%（184.3万美元）[252][254] - 九个月期间营业利润增至643.4万美元，同比增长152%（388.1万美元）[256] - OIBDA增长404.5万美元（18%）至2600.9万美元，但利润率从39%降至35%[224] - 三个月期间录制音乐OIBDA增至416.3万美元，同比增长172%（263万美元）[252] - 九个月期间录制音乐OIBDA增至1014.8万美元，同比增长137%（587.4万美元）[255] 成本和费用（同比环比） - 营业成本增长740.1万美元（31%），其中艺人版税成本增长438.3万美元（167%）[200][205] - 行政管理费用增长665.1万美元（64%），主要受上市公司运营及收购相关成本推动[209] - 音乐出版总成本增长2%至847.1万美元（三个月）及增长14%至2421.4万美元（九个月）[235][236] - 行政管理费用激增118%至548.1万美元（三个月）及78%至1321.4万美元（九个月）[237][239] - 调整PPP贷款减免影响后，九个月行政管理费用实际增长64%[239] - 录制音乐成本增长115%至296.5万美元（三个月）及167%至700.7万美元（九个月）[247][249] - 录制音乐行政管理费用在三个月期间增至98.3万美元，同比增长30%（22.7万美元）[250] - 九个月期间录制音乐行政管理费用增至326万美元，同比增长48%（106.1万美元）[250][251] 各业务线表现 - 音乐出版业务收入来源包括表演权(电视、广播、现场演出等)、数字流媒体、机械复制(黑胶、CD、DVD)、同步授权(影视、游戏)和其他用途[161][168] - 唱片业务收入来源包括数字流媒体、实体销售、同步授权和邻接权(公共场所播放)[169][171] - 唱片业务通过Chrysalis Records和Tommy Boy等厂牌运营，与AWAL、PIAS、MERLIN等分销伙伴合作[165][166] - 音乐通过亚马逊、苹果、Deezer、Spotify、腾讯音乐等数字平台分发，并授权给Apple Fitness+、Peloton等健身平台和TikTok等社交媒体[167] - 音乐出版OIBDA利润率下降至24%（三个月）及29%（九个月）[240][242] 各地区表现 - 美国市场营收占比从39%提升至50%，同比增长61%[179][180] - 数字营收占比从61%降至49%，主因2020年一次性平台许可结算影响[181][182] - 其他收入增长502%至273.7万美元，因中东版权管理子公司启动[179][184] - 美国市场九个月收入增长1063.1万美元（38%），其中录制音乐收入增长801.8万美元（301%）[196] - 国际市场九个月收入增长746.7万美元（26%），音乐出版收入增长377.5万美元（17%）[197] 管理层讨论和指引 - COVID-19疫情导致现场演唱会取消和新唱片发行延迟，但加速了健身和互动游戏等收入流的增长[173] - 公司使用OIBDA(扣除有形资产折旧和无形资产摊销前的营业收益)作为关键绩效指标[156] - 公司认为运营现金流及新高级信贷安排可满足未来偿债和资本支出需求[281] - 新高级信贷安排存在额外借贷能力[281] - 公司正通过招聘合格会计人员改进会计流程来修复缺陷[289] 收购和资本活动 - 公司于2021年6月2日收购了拥有40年历史的唱片公司Tommy Boy Music, LLC[177] - 公司于2020年4月13日收购了Shapiro, Bernstein & Co.的音乐资产和英国子公司[174] - 公司于2021年7月28日完成与Roth CH Acquisition II Co.的业务合并，并在纳斯达克上市，股票代码为RSVR[171] - 投资活动现金流九个月期间使用1.601亿美元，同比增长49%（增加5283万美元）[260][262] - 融资活动现金流九个月期间提供1.525亿美元，同比增长299%（增加1.143亿美元）[260][263] 资产和债务 - 公司净债务达2.106亿美元（总债务2.253亿美元减现金及等价物1463万美元）[257] - 利息支出增长24万美元（11%），主要因收购活动导致债务增加[210] - 利息支出增加134万美元（20%），从666.8万美元增至800.7万美元，主要因债务增加用于收购和签约[211] - 截至2021年12月31日公司遵守新高级信贷安排的所有财务契约[279] 现金流 - 经营活动现金流九个月期间为1441万美元，同比下降17%（减少292万美元）[260][261] 其他财务数据 - 外汇损失从34.2万美元降至4.8万美元（三个月期间）[214] - 外汇收益从55万美元损失转为12.7万美元收益（九个月期间）[215] - 互换公允价值收益增加81.1万美元（95%）至166.4万美元（三个月期间）[216] - 互换公允价值收益增加162.9万美元（129%）至288.9万美元（九个月期间）[217] - 所得税费用减少4.1万美元（6%）至71.7万美元（三个月期间）[218] - 所得税费用增加44.6万美元（33%）至178.2万美元（九个月期间）[219] - 2021年第四季度未向股东支付任何股息[280] - 截至2021年12月31日无重大表外安排[284] 内部控制缺陷 - 披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效[288] - 重大缺陷涉及职责分离不足和缺乏合格会计人员[288] - 重大缺陷包括风险评估流程失效导致控制活动设计不当[288] - 2021年第四季度财务报告内部控制无重大变更[290] 版权资产 - 公司拥有超过140,000首音乐作品版权和36,000首母带录音版权[157]

公司概况 - 美国首家上市的独立音乐公司，由Golnar Khosrowshahi创立并领导[11][15] - 业务涵盖音乐出版和录制音乐，音乐出版占比80%，录制音乐及其他占比20%[13][17] 投资亮点 - 自成立以来投入资本超6亿美元，其中超1亿美元用于期货支出[19][171] - 拥有13万个以上版权和3.6万个以上母带，83%的出版和100%的录制毛利润为版权期收益[20][172] - 预计2021 - 2025财年复合年增长率达18%[20][172] 行业趋势 - 数字音乐复合年增长率2010 - 2020年为14%，2020 - 2030年为10%；付费流媒体订阅复合年增长率2010 - 2020年为48%，2020 - 2030年为11%[92][94] - 新兴市场流媒体订阅到2030年将占30%[94] - 音乐行业预计到2030年每年增长超7%[20][172] 财务表现 - 2022财年第二季度总营收增长45%，调整后息税折旧摊销前利润增长44%[145][146][148] - 2019 - 2021年营收分别为4.5亿美元、6.4亿美元、8.2亿美元[151] - 2021财年净债务为2.04亿美元，调整后自由现金流为1700万美元[187] 增长驱动 - 价值提升举措包括同步、数字许可、结算等，推动业务增长[100] - 并购平台成熟，2020财年考虑204笔新交易，达成43笔交易[107] - 新签约艺人投入超1亿美元，加权平均内部收益率达24.3%[119][123]

财务数据和关键指标变化 - 第二财季总营收3040万美元，较去年增长45%，其中有机增长15% [17][25] - 运营收入增长49%，调整后息税折旧摊销前利润（EBITDA）提高40% [18] - 运营费用方面，收入成本较2021财年第二季度增长47%，摊销和折旧费用总计增长24%，管理费用同比飙升58% [34][35][36] - 利息费用为270万美元，2022财年第二季度净收入为450万美元，较上年同期增长61%，摊薄后每股收益为0.08美元 [39] - 加权平均摊薄流通股数量为5899万股 [40] - 总流动性近5200万美元，其中现金1280万美元，循环信贷额度下可用资金3910万美元；总债务为2.039亿美元，净债务为1.911亿美元 [41][42] - 预计2022财年全年营收在1 - 1.04亿美元之间，调整后EBITDA在3700 - 4000万美元之间 [43] 各条业务线数据和关键指标变化 音乐出版业务 - 本季度收入2210万美元，较去年同期增长26% [27] - 数字收入为1160万美元，同比增长44%；同步收入为410万美元，较2021财年第二季度增长48% [29][30] 录制音乐业务 - 本季度收入810万美元，较2021财年第二季度增长149%，部分得益于6月收购Tommy Boy，该公司在第二季度为该业务贡献360万美元收入，有机增长130万美元 [31][32] - 数字收入为480万美元，同比增长170%；实体收入因黑胶产品需求强劲增至250万美元，较2021财年第二季度增长207% [33] 各个市场数据和关键指标变化 - 国际唱片业协会（IFPI）10月中旬发布的数据显示，每周音乐收听时长增至18.4小时，订阅音频流服务的音乐收听时间增长了51% [13] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司致力于扩大业务，成为独立音乐领域的领导者，持续投资人才、扩充团队，以支持战略并购 [19][20] - 新兴市场战略方面，2020年1月收购PopArabia，本季度推出其附属权利管理实体ESMAA；投资中国音乐公司Outdustry并成立合资企业 [49][51] - 投资获奖播客和音频娱乐开发团队Audio Up，开发结合公司音乐目录的内容 [52] - 继续为电影、电视、游戏和商品推广和授权音乐，本季度有机增长率15%，与三年历史复合年增长率16%相符，显著超过行业7%的增长率 [54] - 数字授权和替代收入增长迅速，同比增长44%，公司与多个平台达成合作 [56] - 公司关注四个关键领域以有效竞争和创造长期价值：受益于行业增长趋势；通过价值提升计划实现有机增长；通过并购扩大规模，目前正在评估超15亿美元的交易；提高运营杠杆和现金流以支持未来交易 [59][60] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 音乐行业不断发展，新的音乐接入点不断涌现，音乐货币化加速，公司有望受益于行业增长趋势 [12][13] - 随着国际市场在未来两到三个季度逐渐恢复，表演收入将回归正常水平，预计占总收入的20%左右 [66] - 公司有机增长具有可持续性，通过同步团队等举措推动增长，且有良好的历史记录 [70] 其他重要信息 - 7月下旬，公司成为首家在美国证券交易所上市的独立音乐公司，上市带来更多资本和更高知名度，有助于拓展和加速增长战略 [9][10] - 公司迎来传奇歌手Joni Mitchell，长期客户Jamie Hartman获奖，在美国保持前十大市场份额，并获得多个奖项提名 [21][22] - 公司与阿拉巴马乐队达成交易，签下新人Rufio Hooks [23] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1：表演收入的长期正常水平是多少？ - 表演收入目前仍受国际市场滞后影响，未来两到三个季度国际市场将逐渐恢复，表演收入预计将回归到占总收入约20%的水平 [65][66] 问题2：如何看待不同地区的收入潜力？ - 不同地区的收入潜力受版权法等多种因素影响，中东市场此前因缺乏合法音乐授权实体，表演收入较少，ESMAA的成立有望挖掘该地区潜力，新兴市场的订阅增长也将推动表演收入增长 [67][68] 问题3：有机增长的可持续性如何，支持有机增长的增量成本是多少？ - 公司认为有机增长具有可持续性，由同步团队等举措推动，且有良好的历史记录，目前没有迹象表明增长会改变 [70] 问题4：循环信贷额度是否有增长空间，是否会成为支持并购的关键工具？ - 公司与贷款人关系良好，贷款人理解公司收入的可预测性和经常性，预计循环信贷额度不会出现容量问题，可作为支持并购的工具 [72] 问题5：公司收入的季节性如何？ - 9月和3月通常是较大的季度，因为部分国际收入来源按半年期支付，公司正在与部分国际子出版商合作，尝试将其改为季度核算，但无法全部实现；第四季度通常比第三季度更重要 [74][76] 问题6：上市对公司寻找交易、拓展业务管道和市场知名度有何影响？ - 上市带来了更高的市场知名度，公司有了新的交易货币，在卖方市场有一定吸引力，未来有望继续提升影响力 [78][79] 问题7：Tommy Boy的整合情况如何，是否有其他大型交易正在考虑？ - Tommy Boy的整合进展顺利，可能提前完成；公司目前正在评估超15亿美元的交易，但目前没有类似规模的交易处于排他性谈判阶段，交易管道中有一些大型交易 [85][86] 问题8：新兴市场在公司业务中的占比如何，未来在并购管道中的影响如何？ - 目前新兴市场收入占比约1%，但交易管道中有大量来自新兴市场的项目，未来几年有望实现增长 [87]