业务合并期限相关 - 2023年3月31日特别股东大会批准将业务合并截止日期从2023年4月4日延至2023年7月4日，可最多再延五次至2023年12月4日，6103350股普通股被赎回，赎回价值约63169451美元，每股10.35美元[112] - 因延期修正案和信托修正案获批，发起人同意为最初三个月延期向信托账户存入360000美元，之后每月存入120000美元[113] - 2023年6月29日发起人向信托账户存入360000美元，将业务合并期限从2023年7月4日延至2023年10月4日[119] - 2023年3月31日特别股东大会批准延长业务合并期限，6103350股普通股被赎回，赎回总额63169451美元，每股10.35美元[127] - Redwoods Capital LLC等同意为初始三个月延期存入信托账户360000美元，后续每月延期存入120000美元[128] 业务收购相关 - 2023年5月30日公司与ANEW签订业务合并协议，以60000000美元隐含股权价值收购其全部股权，还涉及或有对价股份[114] 财务数据关键指标变化 - 2023年第二季度净亏损153546美元，包括324051美元的一般及行政费用、33900美元的特许经营税等，信托账户投资利息收入862224美元；2022年同期净亏损208826美元[121] - 2023年上半年净收入967065美元，包括617705美元的一般及行政费用、66000美元的特许经营税等，信托账户投资利息收入2112292美元；2022年同期净亏损213836美元[122] 首次公开募股及私募相关 - 2022年4月4日公司完成首次公开募股，发行10000000个公共单位，每个10美元，募资100000000美元；同时私募477500个私人单位，每个10美元，募资4775000美元[123] - 2022年4月7日承销商全额行使超额配售权，购买1500000个公共单位，每个10美元，募资15000000美元；同时私募52500个私人单位，每个10美元，募资525000美元[124] 信托账户相关 - 首次公开募股和私募后，116150000美元存入信托账户，交易成本8365339美元，包括2875000美元承销费、4312500美元递延承销费和1177839美元其他发行成本[126] - 截至2023年6月30日，信托账户持有的有价证券为56950088美元[129] - 截至2023年6月30日，信托账户资产按公允价值计量，归类为一级计量[141] 期权及费用相关 - 公司向承销商代表Chardan发行总价100美元的期权，可购买最多345000个单位，行权价11.50美元[125] - 公司每月向发起人支付10000美元行政服务费[138] - IPO承销商现金承销折扣为每单位0.25美元，总计2875000美元，递延承销佣金每单位0.375美元，总计4312500美元[139] 公司现金及营运资金相关 - 截至2023年6月30日，公司现金为123722美元，营运资金赤字为646300美元[130] 发起人贷款及本票相关 - 2023年3月22日、3月30日和6月28日，发起人分别提供150000美元、360000美元和360000美元贷款[130] - 2023年3月22日、3月30日和6月28日分别向发起人发行最高150000美元、360000美元和360000美元的可转换本票[133][134][136] 金融工具会计处理相关 - 公司某些符合金融工具定义的资产和负债公允价值近似于合并资产负债表中的账面价值[146][147] - 2023年5月15日可转换本票转换特征修改，应按现金收益在资产负债表中记为债务（负债）[149] - 原转换期权比修改后的转换期权提供至少多10%的普通股股份[150] - 公司对新发行且未修改的可转换本票提前采用ASU 2020 - 06并记为债务（负债）[151] - 公司根据相关准则评估认股权证，将公开认股权证记为权益，私人认股权证记为负债[152][154] 普通股及股东权益相关 - 可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示，不在股东权益部分[155] - 公司按FASB ASC 260确定归属于可赎回和不可赎回股份的净收入（损失）[156] - 发行成本主要包括与首次公开募股相关费用，完成后计入股东权益[157] 市场风险披露相关 - 作为较小报告公司，无需进行市场风险的定量和定性披露[158]

财务数据关键指标变化 - 2023年第一季度公司净收入为112.0611万美元，由29.3654万美元的一般及行政费用、3.21万美元的特许经营税、1.06万美元的认股权证负债公允价值增加、46.267万美元的可转换本票公允价值变动和25.5773万美元的所得税费用组成，被信托账户投资赚取的125.0067万美元利息抵消；2022年第一季度净亏损为5010美元，均来自一般及行政费用[108] - 截至2023年3月31日，公司现金为11.7985万美元，营运资金赤字为59.8362万美元（不包括应付给公众股东的赎回款以及应付所得税和特许经营税）[116] 首次公开募股及私募情况 - 2022年4月4日，公司完成首次公开募股，发行1000万单位，每单位10美元，总收益1亿美元；同时完成私募，出售47.75万单位，每单位10美元，总收益477.5万美元[109] - 2022年4月7日，承销商全额行使超额配售权，购买150万额外单位，每单位10美元，总收益1500万美元；同时完成私募，出售5.25万单位，每单位10美元，总收益52.5万美元[110] 信托账户相关情况 - 首次公开募股和私募后，总计1.1615亿美元被存入信托账户；公司产生836.5339万美元的交易成本，包括287.5万美元的承销费、431.25万美元的递延承销费和117.7839万美元的其他发行成本[112] - 作为延期修正案和信托修正案获批的结果，Redwoods Capital LLC或其关联方同意为最初三个月延期存入信托账户36万美元，之后每月存入12万美元[114] - 截至2023年3月31日，信托账户持有的有价证券为1.19416545亿美元，由投资于美国“政府证券”的国债信托基金持有的证券组成，期限为185天或更短[115] - 截至2023年3月31日，信托账户资产为现金和美国国债，按公允价值计量[125] 业务合并截止日期及赎回情况 - 2023年3月31日特别股东大会上，股东批准将业务合并截止日期从2023年4月4日延长至2023年7月4日，并可进一步延长至2023年12月4日；总计610.335万股普通股被赎回，赎回总额为6316.9451万美元，每股10.35美元[113] - 公司需在2023年7月4日（或2023年12月4日，若延期获批）前完成业务合并，否则将进行强制清算和解散，管理层认为清算日期和流动性问题对公司持续经营能力产生重大怀疑[117] 可转换本票发行情况 - 2023年3月22日，公司向发起人发行最高本金15万美元的可转换本票，业务合并完成或公司清算时支付，可按每股10美元转换为私募单位[119] - 2023年3月30日，公司向发起人发行最高本金36万美元的可转换本票，业务合并完成或公司清算时支付，可按每股10美元转换为私募单位[120] 费用支付情况 - 公司每月向发起人支付1万美元行政服务费，业务合并完成或公司清算时停止支付[122] - IPO承销商现金承销折扣为每股0.25美元，总计287.5万美元；递延承销佣金为每股0.375美元，总计431.25万美元，业务合并完成时支付[123] 业务相关权益授予情况 - 公司授予Chardan初始业务合并完成后18个月的优先拒绝权，至少享有30%经济利益，期限不超三年[124] 财务计量及分配情况 - 公司对可转换本票按公允价值计量，公允价值变动计入损益[132] - 公司将公开发行认股权证计入权益，私募认股权证计入负债，公允价值变动计入损益[134] - 可能赎回的普通股按赎回价值计入临时权益，赎回价值变动计入损益[136] - 发行成本主要包括承销、法律、会计等费用，按公开发行股份和权利的相对公允价值分配[138] 表外安排情况 - 截至2023年3月31日，公司没有被视为表外安排的义务、资产或负债，未参与创建与非合并实体或金融合伙企业关系的交易[118]

财务数据关键指标变化 - 2022年全年公司净收入为123.3352万美元，包括信托账户投资利息收入165.6478万美元和认股权证负债公允价值变动55.5917万美元，扣除一般及行政费用53.3992万美元、特许经营税12.3026万美元和所得税费用32.2025万美元[43] - 2021年3月16日（成立）至2021年12月31日，公司净亏损为3559美元，主要为组建成本[43] - 截至2022年12月31日，信托账户持有的有价证券为1.17806478亿美元；公司现金为34.0962万美元，营运资金为29.9788万美元（不包括应付所得税和特许经营税）[46] 首次公开募股及私募配售数据 - 2022年4月4日，公司完成首次公开募股，发行1000万个公共单位，每个单位10美元，总收益1亿美元；同时完成私募配售47.75万个私人单位，每个单位10美元，总收益477.5万美元[44] - 2022年4月7日，承销商全额行使超额配售权，购买150万个公共单位，每个单位10美元，总收益1500万美元；同时完成私募配售5.25万个私人单位，每个单位10美元，总收益52.5万美元[44][45] - 首次公开募股和私募配售（包括超额配售部分）后，总计1.1615亿美元被存入信托账户；公司产生交易成本836.5339万美元，包括承销费287.5万美元、递延承销费431.25万美元和其他发行成本117.7839万美元[46] 业务合并相关资金情况 - 2023年3月22日和3月30日，发起人分别提供最高15万美元和36万美元的贷款，用于部分业务合并相关交易成本[46] 行政服务协议情况 - 公司与发起人签订行政服务协议，每月支付1万美元用于办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务，业务合并完成或清算后停止支付[49] 承销协议费用情况 - 根据承销协议，承销商在首次公开募股结束和超额配售权全额行使时获得每单位0.25美元的现金承销折扣，总计287.5万美元；每单位0.375美元、总计431.25万美元的递延承销佣金将在完成首次业务合并时支付[50] 优先拒绝权授予情况 - 公司授予Chardan在首次业务合并完成后18个月内，对未来所有公开发行和私募股权、股权关联和债务发行，作为簿记管理人或配售代理的优先拒绝权，且至少享有30%的经济利益[51] 会计核算方法 - 公司将公开认股权证作为权益核算，私人认股权证作为负债核算[59] - 可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列报，公司会立即确认赎回价值的变化[60] - 公司按FASB ASC 260确定可赎回股份和不可赎回股份的净收入（亏损），将未分配收入（亏损）按加权平均股数比例分配[61] - 发行成本主要包括与首次公开募股相关的承销、法律、会计等费用，在首次公开募股完成时计入股东权益[62] 信托账户清算计划 - 公司计划在2024年3月30日或之前清算信托账户中的美国国债或货币市场基金，之后以现金形式持有资金[64] 税收政策影响 - 2022年8月16日签署的《2022年降低通胀法案》对国内公司回购股票征收1%消费税，可能适用于公司普通股赎回[65] 业务合并审查情况 - 公司因赞助商背景被视为“外国人士”，与美国企业的初始业务合并可能需接受CFIUS审查[66] 未完成业务合并清算情况 - 若公司在2023年7月4日（或12月4日，若延期）前未完成初始业务合并，可能需清算，公众股东每股仅获10.10美元[68] 会计准则生效影响 - FASB于2020年8月发布的ASU 2020 - 06将于2024年1月1日对公司生效，公司正在评估其影响[69] 表外安排情况 - 截至2022年12月31日，公司没有《S - K条例》第303(a)(4)(ii)项定义的表外安排[70]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2022 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Redwoods Acquisition Corp. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 86-2727441 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) 1115 Broadway, 12th ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 86-2727441 (State or other jurisdiction of incorporation or organization) (I.R.S. Employer Identification No.) 1115 Broadway, 12th Floor FORM 10-Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE A ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 For the transition period from to Commission file number: 001-41340 FORM 10-Q Redwoods Acquisition Corp. (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2022 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 (646) 916-5315 (Registrant's telephone number, including area code) (Former name, former addre ...