研究产品收入表现 - 研究产品收入三季度为4.6万美元，同比增长411.1%[176] - 研究产品收入九个月累计为6.5万美元，同比增长150%[176] 研究产品销售成本 - 研究产品销售成本三季度为3.3万美元，同比增长560%[177] 研发费用 - 研发费用三季度为21.8万美元，同比增长34.6%[179] - 研发费用九个月累计为55.2万美元，同比下降32.4%[180] 行政管理费用 - 行政管理费用三季度为217.2万美元，同比增长56%[179] - 行政管理费用九个月累计为589.5万美元，同比增长34.3%[180] 其他费用净额 - 其他费用净额三季度包含320万美元债务发行成本摊销[185] - 其他费用净额九个月累计包含530万美元债务发行成本摊销[186] 外部资金支持 - 公司获得NIH资助2.1万美元用于一年期研究项目[175] - Juvenescence信贷额度新增440万美元[190] 亏损与现金流状况 - 截至2023年9月30日累计赤字达1.276亿美元[190] - 2023年9月30日止九个月净亏损1130万美元[199] - 2023年9月30日止九个月经营活动现金净流出570万美元[198][199] - 2023年9月30日止九个月投资活动现金净流出1000万美元（全部为Serina贷款）[198][200] - 2023年9月30日止九个月融资活动现金流入1550万美元（全部来自Juvenescence信贷）[198][200] 流动性风险与债务期限 - 2023年10月31日现金预计仅能维持运营至11月底[190] - 2024年2月14日有到期的Secured Note[192] - 2026年3月13日有到期的1000万美元担保票据[192] 非现金项目影响 - 无形资产摊销和债务发行成本摊销等非现金项目影响540万美元[199]

收入表现 - 公司2023年第二季度收入为9000美元，同比下降25.0%[166] - 公司2023年上半年收入为19000美元，同比上升11.8%[166] 研发费用变化 - 2023年第二季度研发费用为16万美元，同比下降38.2%[168][169] - 2023年上半年研发费用为33万美元，同比下降49.0%[168][170] 行政管理费用变化 - 2023年第二季度行政管理费用为173万美元，同比上升29.3%[168][171] - 2023年上半年行政管理费用为372.3万美元，同比上升24.2%[168][172] 净亏损及现金流 - 公司2023年6月30日止六个月净亏损600万美元[190] - 经营活动净现金流出390万美元，较上年同期增加50万美元[189][190] - 净现金减少38.4万美元，期末现金及受限现金余额较期初下降[189] 融资与流动性 - 公司可通过ATM发行筹集最多1210万美元资金[184] - Reverse Bio需在2023年10月31日前融资超过1500万美元才能解除借款限制[183] - 新冠疫情对融资能力造成重大不确定性影响[187] 投资与融资活动现金流 - 投资活动净现金流出1000万美元，全部用于向Serina提供贷款[191] - 融资活动净现金流入1350万美元，全部来自Juvenescence信贷额度[192] 非现金项目及其他调整 - 无形资产摊销及债务发行成本摊销210万美元[190] - 其他费用净额中债务发行成本摊销为210万美元[176] - 预付费用及其他流动资产增加70万美元[190] - 关联方应付款项增加20万美元[190] - 股权激励费用10万美元[190] 累计亏损 - 公司累计亏损达1.222亿美元[181]

财务数据关键指标变化：收入和利润 - 2023年第一季度研究产品收入为1万美元，相比2022年同期的5千美元增长100%[146] - 公司2023年第一季度净亏损330万美元[165] 财务数据关键指标变化：成本和费用 - 研发费用从2022年第一季度的39.6万美元下降至2023年第一季度的17.4万美元，降幅56.1%[148][149] - 一般及行政费用从2022年第一季度的166万美元增至2023年第一季度的199.3万美元，增幅20.1%[148][150] - 研发费用减少主要归因于员工薪酬减少10万美元和外部研究服务费用减少10万美元[149] - 基于股票的薪酬支出不足10万美元[165] - 无形资产和债务发行成本摊销110万美元[165] 现金流表现 - 2023年第一季度经营活动现金净流出186.5万美元，投资活动现金流出10万美元，融资活动现金流入115万美元[164] - 公司2023年第一季度经营活动净现金流出190万美元[165] - 公司向Serina提供1000万美元贷款[166] - 公司从Juvenescence获得1150万美元融资活动现金流入[166] - 公司2022年第一季度融资活动现金流入150万美元[167] - 公司2022年从担保票据中提取870万美元[167] - 营运资本变动导致现金减少50万美元[165] - 关联方应付款项增加10万美元[165] 债务和融资安排 - 从Juvenescence累计借款3316万美元，借款将于2024-2026年陆续到期[159] - 可通过"at-the-market"发行出售最多1210万美元普通股[160] - 其他净支出主要包括105.7万美元债务发行成本摊销、5.8万美元其他债务相关费用和3万美元认股权证公允价值变动损失[152] 其他财务和税务状况 - 截至2023年3月31日累计赤字达1.195亿美元[157] - 2023年第一季度未确认所得税准备金，因公司处于亏损状态[154]

财务数据关键指标变化 - 公司净经营亏损2022年为1050万美元，2021年为860万美元[203] - 截至2022年12月31日累计赤字达1.162亿美元[203][208] 融资与股权交易 - AgeX公司于2017年从Lineage Cell Therapeutics获得28,800,000股普通股作为资产对价[50] - 2017年通过非Lineage投资者以1000万美元现金发行4,950,000股普通股[54] - 2018年6月以每股2.50美元向Juvenescence发行2,000,000股普通股，获得500万美元现金收益[54] - 2018年8月Lineage向Juvenescence出售14,400,000股后，持股比例从80.4%降至40.2%[55] - 2018年11月Lineage向股东按比例分配12,697,028股后，仅保留1,718,972股（约4.8%）[56] - 2023年3月从Juvenescence获得10,000,000美元担保可转换本票融资[59] - 与Chardan销售协议可出售最多1210万美元普通股[218] - Juvenescence持有公司78.7%普通股[222] 债务与信贷状况 - 欠Juvenescence债务总额达3216万美元，其中1416万美元将于2024年2月14日到期[210] - 需在2024年3月30日前偿还800万美元贷款[210] - 1000万美元贷款将于2026年3月13日到期[210] - 剩余可用信贷额度仅100万美元，有效期至2023年5月9日[211][212] - 公司所有资产已作为贷款抵押品[210][215] - AgeX为Serina提供1000万美元贷款以资助其业务，该债务将由AgeX承担[234][235] 技术平台与专利 - 公司技术平台基于超过25年的细胞不朽化和再生医学研发[70] - PureStem技术可克隆扩增数百种纯化、可识别的细胞类型[99] - UniverCyte技术利用HLA-G分子实现低免疫原性[79] - HyStem技术具备可生物降解性和非免疫原性等6大优势[80] - iTR技术旨在通过部分重编程使衰老细胞恢复年轻状态[81] - AGEX-BAT1专利预计到期时间为2034-2036年，涉及棕色脂肪祖细胞分化技术[133] - AGEX-VASC1血管祖细胞专利预计到期时间为2032-2038年，可能延长至2039年[134] - iTR技术（AGEX-iTR1547/1550）专利覆盖多国，预计到期时间为2034-2041年[135] - PureStem技术专利到期时间为2029-2032年，部分授权自Ocata的专利于2023-2026年到期[137][138] 产品管线与研发进展 - 产品管线包含2个细胞疗法（AGEX-BAT1、AGEX-VASC1）和2个iTR疗法（AGEX-iTR1547、AGEX-iTR1550）[71][72] - 公司已分离出超过200种PureStem细胞类型[78] - 公司拥有6个临床级人类胚胎干细胞系(ESI细胞系)[82] - 公司已研究超过200种不同的PureStem细胞系在数千种分化条件下的表现[101] - PureStem技术可产生纯度接近100%的血管内皮细胞系[113][114] - AGEX-BAT1细胞在分化后强烈表达BAT标记物UCP1，纯度高于人体组织来源的BAT细胞[109][111] - 公司选择AGEX-BAT1（治疗代谢疾病）和AGEX-VASC1（治疗缺血性疾病）作为首批候选产品[102] - 公司与俄亥俄州立大学签署赞助研究协议测试AGEX-BAT1在小鼠中的效果[110] - 公司产品候选均处于发现阶段，需完成IND申请前的多项研发目标[120] 子公司与合作协议 - 公司子公司Reverse Bio专注于iTR技术开发[86] - 公司通过加州大学欧文分校亨廷顿病研究项目组建了新子公司[85] - 公司与加州大学欧文分校合作研究神经干细胞治疗亨廷顿病等神经系统疾病[123] - 成立NeuroAirmid Therapeutics子公司共同开发神经干细胞疗法[123] - AgeX拥有三家子公司：Reverse Bio、ReCyte Therapeutics（94.8%股权）和NeuroAirmid（50%股权），均为临床前研发阶段公司[125][126] - Reverse Bio负责开发iTR平台和AGEX-BAT1，拥有相关专利，但需独立融资推进动物模型概念验证[126] 特许权使用费与支付义务 - 支付Lineage的净销售额特许权使用费不超过10%[151] - 自2019年6月30日起每年支付Lineage最低五位数的特许权使用费[151] - 支付Lineage特许权使用费直到Lineage向其许可方支付总额达120万美元[155] - 之后支付Lineage低个位数净销售额特许权使用费及低两位数再许可考量金[155] - 支付ESI净销售额2%的特许权使用费[159] - 支付ESI所获cGMP衍生ESI细胞系授权考量金的份额[160] - 支付ESI向第三方提供药品主文件所获费用的5%[161] 生产与设施 - 公司无自建生产设施，依赖第三方合同制造商生产细胞系和候选产品[127] - 公司仅租赁101平方英尺办公空间（约9.4平方米），无自有研究实验室设施[129] - 公司实验室设施租赁于2020年底终止，目前无研究实验室及研究团队[239] 收入与商业化 - ESI BIO研究产品部门销售多能干细胞相关产品，包括研究级和cGMP级人类PSC细胞系，并通过第三方合作收取特许权使用费[124] - 除研究产品产生微量收入外，无已商业化产品或FDA批准药物，未建立销售营销体系[130] - HyStem已获得CE标志认证，可用于欧洲的细胞辅助脂肪移植程序[109] 市场与疾病背景 - 慢性病占美国医疗总支出的约80%，老年人慢性病患病率显著更高[69] - 约80%老年人患有一种慢性病，68%患有两种及以上慢性病[69] 监管环境 - FDA未批准任何多能干细胞治疗产品上市[173] - RMAT指定产品可能有资格获得加速批准[174] - 公司面临510(k)医疗器械审批流程，特殊510(k)审批时间为30天，简化510(k)为90天[179] - 传统510(k)审批法定要求90天但实际耗时可能远超该期限[179] - 组合产品（生物制剂+器械）需同时满足生物制品和器械的双重监管要求[177] - 药品供应链安全法(DSCSA)要求逐步实施至2023年，涉及产品追溯和电子化信息传输[194] - 违反HIPAA隐私法规可能导致民事或刑事处罚[185] - 联邦反回扣法规要求任何诱导转诊的报酬安排均可能构成违法[187] 定价与医保政策 - 海外市场药品定价需经审批，欧盟国家定价通常显著低于美国[199] - 平价医疗法案(ACA)对制药商征收品牌药制造商费用并提高折扣要求[197] - 联邦医疗保险D部分可能允许药品价格谈判，医疗补助计划部分州可协商药价[192] 研发历史与科学基础 - 公司CEO团队在20世纪90年代首次分离出端粒酶逆转录酶基因[91] - 1994年研究显示近90%的癌细胞类型异常表达端粒酶[92] 风险与挑战 - 若债务转换Juvenescence可能持有公司多数股权[225] - AgeX已裁减大部分研究人员及管理层人员，并取消内部研发工作[238][239] - 若与Serina合并，AgeX股东持股比例将被稀释，稀释程度取决于发行股数[230] - 合并可能导致AgeX管理层及董事会成员变更[231][232] - AgeX产品候选物从未进行人体临床试验，开发周期通常需6-10年[243] - 临床开发成本随阶段推进显著增加，且存在高失败率风险[243][245] - 反向分拆Reverse Bio需通过私募融资筹集资金，存在无法完成风险[237] - AgeX可能因资源限制放弃更有潜力的产品开发机会[241] - 基因修饰细胞疗法可能存在未被识别的健康风险[244] 行业动态 - Altos Labs获得超过30亿美元的研发资金承诺[164]

收入和利润 - 2022年第三季度总收入为9千美元，较2021年同期的24千美元下降62.5%[23] - 2022年前九个月净亏损为7,761千美元，较2021年同期的6,526千美元扩大18.9%[23] - 2022年前九个月累计净亏损775.9万美元，其中第三季度净亏损243.6万美元[134] - 2022年前九个月净亏损为651.7万美元[136] - 2021年前九个月公司根据NIH资助确认约7.9万美元补助收入，第三季度确认2.2万美元[68] - 2022年研究产品销售收入为2.6万美元，第三季度为9,000美元；2021年同期分别为3.8万美元和2,000美元[70] - 2022年第三季度研究产品销售收入为9,000美元，同比下降78.57%（2021年同期为41,000美元）；前三季度为26,000美元，同比下降31.58%（2021年同期为38,000美元）[176] - 2021年前九个月获得NIH资助收入7.9万美元，2022年同期无此项收入[175] - 截至2021年9月30日的九个月间，LifeMap Sciences净收入为277,000美元，运营亏损103,000美元[88] - 公司确认LifeMap Sciences剥离产生的106,000美元收益[92] - 截至2021年9月30日的九个月，公司终止经营业务净亏损为10万美元[203] 成本和费用 - 2022年前九个月利息支出净额为2,357千美元，较2021年同期的802千美元大幅增加193.9%[23] - 研发费用从2021年前九个月的1,080千美元下降至2022年同期的817千美元，降幅为24.4%[23] - 2022年九个月期间无形资产摊销费用为99,000美元，2021年同期为98,000美元[93] - 2022年第三季度研发费用为16.2万美元，同比下降41.09%（2021年同期为27.5万美元）；前三季度为81.7万美元，同比下降24.35%（2021年同期为108万美元）[178] - 2022年第三季度行政管理费用为139.2万美元，同比下降2.04%（2021年同期为142.1万美元）；前三季度为439万美元，同比下降15.43%（2021年同期为519.1万美元）[178] - 2022年前九个月其他净支出包含90万美元债务发行成本摊销；前三季度包含230万美元债务发行成本摊销及20万美元认股权证公允价值变动损失[185][186] - 2022年前九个月股权激励补偿费用64.6万美元，其中第三季度20.9万美元[134] - 股票薪酬支出：2022年前九个月为64.6万美元（研发2.5万，行政62.1万），2021年同期为73.6万美元[139] - 公司向Juvenescence支付首席运营官服务费年固定金额约28万美元，截至2022年9月30日应付约5.9万美元[122] - 每次提取资金需支付4%的启动费，另需支付总提取金额4%的附加费[104] 现金流和融资活动 - 2022年前九个月经营活动所用现金净额为4,618千美元，较2021年同期的6,118千美元改善24.5%[29] - 2022年前九个月从Juvenescence贷款融资中获得4,500千美元[29] - 2022年前九个月融资活动现金净流入450万美元，包含2020年贷款协议提取50万美元及2022年担保票据提取1120万美元[207] - 2021年前九个月融资活动现金净流入600万美元，包含2020年贷款协议提取200万美元、2019年贷款协议提取350万美元及ATM发行筹资约50万美元[209] - 2021年前九个月投资活动现金流入包含来自LifeMap Sciences合并对价的46.6万美元按比例分成[205] - 2021年前九个月投资活动现金流入包含收取LifeMap Sciences债务的部分还款25万美元[205] - 2021年前九个月终止经营业务融资活动现金流出25万美元，用于偿还LifeMap Sciences债务[210] - 2021年前九个月终止经营业务投资活动现金流出5万美元[206] - 2022年前九个月投资活动现金流入/流出为零[204] - 截至2021年9月30日的九个月，终止经营业务经营活动净现金流出为10万美元[203] - 2022年净现金消耗：2022年前三季度经营活动净现金流出461.8万美元，投资活动无现金流动，融资活动现金流入450万美元[200] - 2022年非现金融资活动：认股权证发行366.6万美元，债务再融资716万美元[148] - ATM融资计划总额1260万美元，2022年前九个月融资额为0，2021年同期融资49.6万美元[133] - 2022年10月新增担保票据借款50万美元，累计借款1166万美元[164] 债务和贷款安排 - 总负债从2021年12月31日的15,029千美元增加至2022年9月30日的17,157千美元，增幅为14.2%[20] - 公司与Juvenescence的2019年贷款协议提供700万美元信贷额度，已于2022年2月14日再融资[97] - 2020年贷款协议提供800万美元信贷额度，期限18个月[100] - AgeX已提取2020年贷款协议项下全部800万美元信贷额度[101] - 2022年担保可转换本票提供1,316万美元信贷额度，期限12个月[103] - AgeX已提取2022年信贷额度中的1,116万美元，剩余200万美元可提取至2023年2月14日[103] - 担保票据信用额度剩余150万美元，单次提款限额100万美元[164] - 贷款转换触发条件：合格发行融资额至少1,000万美元[108] - 转换限制条款：未经股东批准不得发行超过总股本19.9%的股份[111] - 控制权变更限制：Juvenescence持股比例不得超过50%[112] - 担保票据违约事件包括AgeX未能支付超过10万美元的债务提前到期或超过2.5万美元的债务未在到期日支付[114] - AgeX子公司Reverse Bio若在担保票据日期起12个月内筹集超过1500万美元债务或股权融资则债务发生限制终止[116] - AgeX需将贷款收益和股权融资资金仅用于研发、行政费用、营运资金及偿还Juvenescence债务[116] - 债务到期期限：800万美元贷款于2023年3月30日到期，1,120万美元担保票据于2024年2月14日到期[195] - 债务情况：截至2022年9月30日，公司从Juvenescence累计借款1,920万美元（800万美元+1,120万美元）[195] - 2020年4月获得PPP贷款432,952美元，利率1%[158] - 2021年2月PPP贷款获得全额减免[158] 资产和资本结构 - 现金及现金等价物从2021年12月31日的584千美元下降至2022年9月30日的466千美元，降幅为20.2%[20] - 总资产从2021年12月31日的3,154千美元下降至2022年9月30日的2,008千美元，降幅为36.3%[20] - 累计赤字从2021年12月31日的105,748千美元扩大至2022年9月30日的113,507千美元，增加7,759千美元[20] - 截至2022年9月30日累计赤字达1.135亿美元[36] - 现金及现金等价物仅50万美元[37] - 现金及现金等价物加上受限现金总计51.6万美元[55] - 受限现金全部为5万美元公司信用卡保证金[55] - 股东权益赤字从2021年末1187.5万美元扩大至2022年9月30日的1514.9万美元[134] - 截至2022年9月30日，无形资产净值为771,000美元，较2021年12月31日的870,000美元下降[93] - 截至2022年9月30日应付账款和应计负债总额为792,000美元，较2021年底的771,000美元有所增加[96] - 截至2022年9月30日，公司累计赤字为1.03959亿美元[136] - 担保票据总金额1917.28万美元，净债务发行成本后净额为1564.6万美元[121] - 2020年贷款协议金额800万美元，净债务发行成本后净额为729.8万美元[121] - 2022年担保票据金额1172.8万美元，净债务发行成本后净额为834.8万美元[121] - 债务发行成本总计796万美元，累计摊销387.7万美元[121] - 股权融资额度：公司可通过"at-the-market"发行最多1,210万美元普通股[196] - 授权普通股1亿股（面值0.0001美元），截至2022年9月30日流通股3794.72万股[131] - 截至2022年9月30日无任何表外安排[212] 认股权证和股权工具 - 认股权负债公允价值为65.7万美元（Level 3）[50] - 截至2022年9月30日，公司持有认股权证可认购10,616,000股普通股，而2021年同期为3,512,000股[76] - 公司股票期权数量2022年第三季度为3,264,000股，2021年同期为3,381,000股[76] - 限制性股票单位2022年第三季度为9,000股，2021年同期为21,000股[76] - 公司向Juvenescence发行认股权证，2022年可认购10,919,485股，2021年可认购3,512,098股[76] - 2020年认股权证发行总量为3,670,663股，行权价区间为每股0.70-1.895美元[102] - 2022年认股权证发行总量为7,248,822股，行权价区间为每股0.67-0.88美元[107] - 每次提取担保票据资金时需向Juvenescence发行认股权证数量为提取金额的50%除以行权价[124] - 认股权证负债公允价值使用布莱克-斯科尔斯模型计量，关键输入参数包括年化波动率122.99%-121.49%及年化利率1.80%-4.25%[125] - 截至2022年9月30日认股权证负债公允价值为65.7万美元（对应163.93万股，每股0.4008美元）[127] - 2022年第三季度认股权证公允价值变动收益3.5万美元，前九个月损失22万美元[128] - 向Juvenescence发行认股权证724.88万股，对应1116万美元贷款提取；另发行367.07万股对应800万美元贷款[132] - 认股权证负债被列为第三层级公允价值计量，依赖公司股价及历史波动率等重大不可观察输入值[129] - 2022年10月向Juvenescence发行362,318份认股权证，行权价每股0.69美元[165] - Juvenescence持有AgeX普通股1644.75万股及可行使认股权证对应324.8246万股[118] - 股权激励计划授权总额为450万股普通股[137] - 截至2022年9月30日，流通在外期权326.1万份，加权平均行权价2.25美元[138] - 2022年股票期权授予加权平均行权价为0.79美元[141] - 2022年Black-Scholes模型假设：波动率130.71%，无风险利率1.74%，预期年限5.58年[141] 业务剥离和并购交易 - LifeMap Sciences并购交易中总现金对价为50万美元[33] - AgeX获得其按比例分配的并购对价现金约46.64万美元[34] - LifeMap Sciences偿还AgeX债务25万美元现金[34] - 176.1296万美元LifeMap Sciences债务转换为普通股[34] - 公司从LifeMap Sciences合并对价中获得约466,400美元现金作为其按比例分配的份额[87] - LifeMap Sciences的1,761,296美元债务转换为普通股股份[87] - LifeMap Sciences支付250,000美元现金偿还部分未转换债务[87] - LifeMap Sciences在2021年前九个月订阅和广告收入为26.7万美元，但2021年第三季度无此类收入[65] 租赁和固定资产 - 公司租赁办公室面积为135平方英尺，2021年月基本租金为947美元，2022年月租金增至1,074美元，2023年月租金降至844美元[60] - 公司办公室租赁面积135平方英尺，2021年1月起基础月租金947美元[149] - 2022年1月办公室月租金上调至1074美元[149] - 2023年1月新办公室租赁月租金降至844美元[149] - 截至2022年9月30日无未来最低租赁承诺[151] - 公司采用ASC 842租赁会计准则，使用75%阈值判断租赁是否占资产经济寿命主要部分，90%阈值判断现值是否占公允价值绝大部分[58] 研发和政府补助 - 公司获得美国国立卫生研究院（NIH）资助约38.6万美元，用于中风治疗技术开发[68] - 公司对所有递延税资产全额计提估值备抵[147] - 2021年LifeMap Sciences出售产生应税亏损，无需缴纳所得税[146]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2022 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to ___________ Commission file number 1-38519 AgeX Therapeutics, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 82-1436829 (State or oth ...

收入和利润 - 总营收为5000美元，较2021年同期的5.6万美元大幅下降91.1%[22] - 净亏损为270.7万美元，较2021年同期的209.6万美元扩大29.1%[22] - 归属于AgeX的净亏损为270.6万美元[22] - 2022年第一季度净亏损270.6万美元，股东赤字总额为1159.1万美元[129] - 净亏损为270万美元[182] - 2021年第一季度确认来自NIH的赠款收入约4.6万美元，2022年同期无赠款收入[163] - 在2021年第一季度，AgeX根据NIH拨款产生了约4.6万美元的合格支出，并确认了相应金额的拨款收入[68] - 截至2021年12月31日，AgeX已耗尽该NIH拨款下的全部可用资金，因此在2022年第一季度未确认任何拨款收入[68] - AgeX因LifeMap Sciences剥离确认了10.6万美元的收益[85] - LifeMap Sciences在2021年第一季度（截至3月31日）的订阅和广告收入为26.7万美元[65] - LifeMap Sciences在2021年第一季度（截至3月31日）的净收入为27.7万美元，运营亏损为10.3万美元[81] 成本和费用 - 研发费用为39.6万美元，较2021年同期的32.4万美元增加22.2%[22] - 一般及行政费用为166万美元，较2021年同期的202.2万美元减少17.9%[22] - 研发费用增加至39.6万美元，同比增长22.2%[165] - 一般及行政费用减少至166万美元，同比下降17.9%[165] - 2022年第一季度基于股票的薪酬支出为23.9万美元[129] - 基于股票的薪酬支出：2022年第一季度研发部门9000美元，一般行政部门23万美元，持续经营业务总额23.9万美元；2021年同期总额17.8万美元[134] - 其他费用净额主要包括54.4万美元的递延债务成本摊销和8.7万美元的认股权证公允价值变动损失[169] - 2022年第一季度认股权证公允价值变动导致8.7万美元损失[123] - 截至2022年3月31日，AgeX无形资产净值为83.7万美元，2022年第一季度无形资产摊销费用为3.3万美元[86] - 2022年无形资产摊销总额为83.7万美元，其中2022年当年摊销9.8万美元[87] - AgeX需向Juvenescence报销首席运营官服务费，固定年金额约为28万美元[112] - 截至2022年3月31日，AgeX应付Juvenescence的首席运营官服务费约为6.9万美元，2021年12月31日约为7万美元[112] 现金流和流动性 - 运营活动所用现金净额为163.6万美元[27] - 来自Juvenescence的贷款设施提取150万美元[27] - 经营活动所用净现金为160万美元[182] - 融资活动提供净现金150万美元，主要来自与Juvenescence签订的担保票据借款870万美元[184] - 现金及现金等价物为44.8万美元，较2021年12月31日的58.4万美元减少23.3%[20] - AgeX的现金、现金等价物及受限现金总额从2021年12月31日的63.4万美元下降至2022年3月31日的49.8万美元[56] - 截至2022年3月31日，AgeX的现金及现金等价物为44.8万美元，受限现金为5万美元[56] - 截至2022年3月31日，AgeX的现金及现金等价物为40万美元，加上Juvenescence提供的最高500万美元贷款额度，仍不足以满足未来12个月的运营资金需求[36] - AgeX持续经营能力存在重大疑问，需要获得大量额外资金来支持其持续运营[36] - 公司认为现有现金及现金等价物不足以满足未来12个月的运营资金需求，对其持续经营能力存在重大疑虑[191] - 2022年4月4日公司根据有担保票据额外借款100万美元，累计借款总额达916万美元，信贷额度剩余400万美元[152] 债务和融资安排 - AgeX与Juvenescence的2019年贷款协议总额为700万美元，已于2022年2月14日再融资[89] - 截至2021年12月31日，AgeX已提取2019年贷款协议下全部700万美元信贷额度[89] - 2020年贷款协议提供800万美元信贷额度，截至2022年3月31日已全额提取[91][92] - 2022年担保可转换本票提供1316万美元信贷额度，初始提取816万美元[94] - 2022年担保可转换本票的未偿还本金将于2024年2月14日到期[95] - 每次提取2022年贷款需支付相当于提取金额4%的启动费[96] - 有担保票据总额为1316万美元，每次提取需发行认股权证数量等于提取金额的50%[114] - 贷款余额可转换为AgeX普通股，前提是公司完成总额至少1000万美元的“合格发行”[100] - 转换限制规定，未经股东批准，任何转换不得导致Juvenescence持股比例达到或超过AgeX已发行普通股的50%[103][104][105] - 19.9% blocker条款规定，以低于市场价转换的股份数量不得超过票据日期已发行普通股的19.9%[103][104] - 违约事件包括AgeX未能支付超过10万美元的到期债务，或超过2.5万美元的债务未在到期日支付[106] - 子公司Reverse Bio若在票据日期起12个月内筹集超过1500万美元的债务或股权融资，其债务发生限制将终止[108] - 公司已根据担保票据从Juvenescence借款总额为820万美元[177] - 2022年2月通过有担保票据初始提取816万美元，并发行523.0768万份认股权证[127] - 有担保票据项下可能发行的认股权证在起始日公允价值为410.3万美元，债务再融资金额为716万美元[139] - 与2022年4月借款相关，公司向Juvenescence发行了可购买568,440股普通股的认股权证，行权价为每股0.88美元[153] - 薪资保护计划贷款：2020年4月13日获得金额为432,952美元的贷款，该贷款于2021年2月19日被全额豁免[146] 认股权证和股权 - 截至2022年3月31日，已向Juvenescence发行可购买523.0768万股AgeX普通股的2022年认股权证，行权价为每股0.78美元[99] - 认股权负债按公允价值计量，并在每个报告期重新计量未使用信贷额度对应的认股权证[114] - 认股权证负债公允价值在2022年3月31日为161.5万美元，对应265.9574万份认股权证，每股公允价值0.6072美元[121] - 截至2022年3月31日，AgeX发行了可购买523.0768万股普通股的2022年认股权证[111] - 注册声明已生效，涵盖Juvenescence持有的1644.75万股AgeX普通股及可行使认股权证获得的324.8246万股[110] - 截至2022年3月31日，AgeX普通股已发行并流通股数为3794.3064万股[126] - 股东实收资本从2021年12月31日的9391.2万美元增至2022年3月31日的9690.3万美元[129] - 截至2022年3月31日，流通在外期权327.8万份，加权平均行权价2.24美元[132] - 2022年第一季度授予9.5万份期权，加权平均行权价0.80美元[132] - 2022年3月31日Black-Scholes模型假设：行权价0.94美元，股价0.854美元，年利率2.45%，年波动率123.28%[115] - 股票期权公允价值模型参数：授予价和市场价均为0.798美元，预期寿命5.52年，波动率130.96%，无风险利率1.62%，股息率为0%[134] - 2022年第一季度非现金投资和融资活动：支付利息7000美元，因限制性股票单位归属发行普通股6000美元，因债务发行认股权证17.8万美元[139] - 公司通过ATM发行在2021年第一季度以约49.6万美元的总收益出售了242,200股普通股[195] - ATM发行扣除费用后的净收益约为48.079万美元，全部用于营运资金[195][197] - ATM发行的总费用（包括销售代理费和其他费用）约为1.4918万美元[196] - 公司已注册的S-3表格涉及为其账户发行高达1260万美元的普通股[193] - 公司可通过ATM发行协议出售最多1210万美元的普通股[178] - 在2022年第一季度，公司未通过ATM发行出售任何普通股，Juvenescence也未出售其注册的19,695,746股普通股[194][195] 资产和负债 - 总资产为271.6万美元，较2021年12月31日的315.4万美元减少13.9%[20] - 累计赤字为1.085亿美元[20] - 截至2022年3月31日，累计赤字为1.085亿美元[175] - 截至2022年3月31日，公司累计赤字为1.085亿美元[192] - 截至2022年3月31日，应付账款和应计负债总额为109.7万美元，较2021年底的77.1万美元增长42%[88] - AgeX的认股权负债按公允价值计量，被视为第三层级（Level 3）计量，其公允价值基于估值模型估算[48][55] 公司结构和业务调整 - AgeX拥有两家运营子公司：全资子公司Reverse Bioengineering, Inc.和持股94.8%的子公司ReCyte Therapeutics, Inc.[45] - AgeX于2021年3月15日将LifeMap Sciences的债务1,761,296美元转换为普通股，导致其不再合并LifeMap Sciences的财务报表[44] - 由于LifeMap Sciences在2021年3月15日被剥离，AgeX预计在后续会计期间将不再确认订阅和广告收入[65] - AgeX在LifeMap Sciences剥离交易中作为合并对价获得了约46.64万美元的现金[80] - 在合并前，AgeX将LifeMap Sciences的176.1296万美元债务转换为LifeMap Sciences普通股[80] - AgeX在2020年4月进行了大部分研发人员的裁员，并随后在2020年12月31日租约到期后不再续租实验室设施，转而于2021年1月1日租用更小的纯办公空间[37][38] - AgeX已削减内部研发活动，转而专注于外包研发和技术授权，以降低运营费用[39] - AgeX的办公室租赁面积仅为135平方英尺，2022年续租后基本月租金从947美元增至1,074美元[60] - 办公室租赁信息：2022年1月1日起续租一年，月租金1074美元，租赁面积135平方英尺[140] - AgeX在2020年4月8日获得美国国立卫生研究院（NIH）最高约38.6万美元的拨款[68] 监管和合规事项 - 公司收到交易所退市警告，因股东权益低于200万美元且近期 fiscal years 持续亏损，已提交并于2021年12月16日获接受合规计划[148][150] - 由于报告期内均出现亏损，公司未记录国内所得税备抵或收益，并对所有国内递延所得税资产建立了全额估值备抵[138]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to __________ Commission file number 1-38519 AgeX Therapeutics, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of incorp ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to ___________ Commission file number 1-38519 AgeX Therapeutics, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 82-1436829 (State o ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended June 30, 2021 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ___________ to ___________ Commission file number 1-38519 AgeX Therapeutics, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 82-1436829 (State or oth ...